ماده ۴۰
استاندارد حسابداری۳۹
صورتهای مالی تلفیقی (مصوب ۱۳۹۸)
| ردیف | فهرست مندرجات | شماره بند |
|---|---|---|
| 0 | هدف | ۱ |
| 0-1 | دستیابی به هدف | ۳-۲ |
| 1 | دامنه کاربرد | ۶-۴ |
| 2 | کنترل | ۲۰-۷ |
| 2-1 | تسلط | ۱۶-۱۲ |
| 2-2 | بازده | ۱۸-۱۷ |
| 2-3 | ارتباط بین تسلط و بازده | ۲۰-۱۹ |
| 3 | الزامات حسابداری | ۲۸-۲۱ |
| 3-1 | منافع فاقد حق کنترل | ۲۶-۲۴ |
| 3-2 | از دست دادن کنترل | ۲۸-۲۷ |
| 4 | تشخیص واحد تجاری سرمایهگذاری | ۳۲-۲۹ |
| 5 | واحدهای تجاری سرمایهگذاری: استثنای تلفیق | ۳۵-۳۳ |
| 6 | کنارگذاری استاندارد حسابداری ۱۸ (۱۳۸۴) | ۳۶ |
| 7 | تاریخ اجرا | ۳۷ |
| 8 | مطابقت با استانداردهای بینالمللی گزارشگری مالی | ۳۸ |
| 9 | پیوستها | |
| 10 | پیوست الف: اصطلاحات تعریفشده | |
| 11 | پیوست ب: رهنمود بکارگیری |
هدف
هدف این استاندارد، تعیین اصول ارائه و تهیه صورتهای مالی تلفیقی در زمانی است که واحد تجاری، یک یا چند واحد تجاری دیگر را کنترل میکند.
دستیابی به هدف
برای دستیابی به هدف بند ۱، این استاندارد:
الف. واحد تجاری (واحد تجاری اصلی) که بر یک یا چند واحد تجاری دیگر (واحدهای تجاری فرعی) کنترل دارد را ملزم به ارائه صورتهای مالی تلفیقی میکند؛
ب. اصل کنترل را تعریف میکند و کنترل را مبنای تلفیق قرار میدهد؛
ﭖ.نحوه بکارگیری اصل کنترل را برای تشخیص کنترل سرمایهگذار بر سرمایهپذیر و در نتیجه الزام تلفیق سرمایهپذیر، مشخص میکند؛
ﺕ.الزامات حسابداری تهیه صورتهای مالی تلفیقی را تعیین میکند؛ و
ﺙ.واحد تجاری سرمایهگذاری را تعریف میکند و مستثنی شدن برخی واحدهای تجاری فرعی واحد تجاری سرمایه گذاری از تلفیق را تعیین مینماید.
این استاندارد، الزامات حسابداری ترکیبهای تجاری و تأثیر آنها بر تلفیق، شامل سرقفلی ناشی از ترکیبهای تجاری را دربرنمی گیرد (به استاندارد حسابداری ۳۸ ترکیبهای تجاری (مصوب ۱۳۹۸) مراجعه شود).
دامنه کاربرد
یک واحد تجاری که واحد تجاری اصلی است باید صورتهای مالی تلفیقی ارائه کند. واحد تجاری اصلی، در صورت احراز تمام شرایط زیر، ملزم به ارائه صورتهای مالی تلفیقی نیست:
الف. واحد تجاری مزبور، واحد تجاری فرعی تماما متعلق به واحد تجاری دیگر باشد یا واحد تجاری فرعی باشد که کمتر از ۱۰۰ درصد مالکیت آن متعلق به واحد تجاری دیگر است و سایر مالکان آن، شامل مالکان فاقد حق رأی، از عدم ارائه صورتهای مالی تلفیقی توسط واحد تجاری اصلی مطلع شدهاند و با آن مخالفت نمیکنند؛
ﺏ.ابزارهای بدهی یا مالکانه واحد تجاری در بازار در دسترس عموم (بورس اوراق بهادار داخلی یا خارجی یا بازار فرابورس، شامل بازارهای محلی و منطقهای) معامله نمیشود؛
ﭖ.واحد تجاری، برای انتشار هر طبقه از ابزارهای مالی خود در بازار در دسترس عموم، صورتهای مالی خود را به سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهاد نظارتی دیگر، ارائه نکرده باشد و در فرایند ارائه آن نیز نباشد؛ و
ﺕ.واحد تجاری اصلی نهایی یا یکی از واحدهای تجاری اصلی میانی، صورتهای مالی قابل استفاده برای عموم را طبق استانداردهای حسابداری تهیه میکند که در صورتهای مزبور، واحدهای تجاری فرعی، طبق این استاندارد تلفیق یا به ارزش منصفانه همراه با انعکاس تغییرات ارزش منصفانه در سود یا زیان دوره، اندازهگیری شدهاند.
این استاندارد، برای طرحهای مزایای پس از بازنشستگی کارکنان که استاندارد حسابداری ۳۳ مزایای بازنشستگی کارکنان در مورد آنها کاربرد دارد، بکار گرفته نمیشود.
اگر واحد تجاری اصلی، واحد تجاری سرمایهگذاری باشد، در صورتی نباید صورتهای مالی تلفیقی ارائه کند که طبق بند ۳۳ این استاندارد، ملزم باشد تمام واحدهای تجاری فرعی خود را به ارزش منصفانه اندازهگیری کند و تغییرات ارزش منصفانه را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
کنترل
سرمایه گذار، صرف نظر از ماهیت ارتباط با یک واحد تجاری (سرمایه پذیر)، باید از طریق ارزیابی وجود کنترل بر سرمایهپذیر، تعیین کند که واحد تجاری اصلی است یا خیر.
۸. سرمایه گذار زمانی بر سرمایه پذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایه پذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.
بنابراین، تنها در صورت وجود تمام موارد زیر، سرمایه گذار بر سرمایه پذیر کنترل دارد:
الف. تسلط بر سرمایهپذیر (به بندهای ۱۲ تا ۱۶ مراجعه شود)؛
ب.آسیب پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده (به بندهای ۱۷ و ۱۸ مراجعه شود)؛ و
پ.توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه پذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایهگذار (به بندهای ۱۹ و ۲۰ مراجعه شود).
۱۰ . سرمایه گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه پذیر، باید تمام واقعیتها و شرایط موجود را مورد توجه قرار دهد. اگر واقعیتها و شرایط، حاکی از تغییر یک یا چند عنصر از عناصر سه گانه کنترل مندرج در بند ۹ باشد، سرمایهگذار باید وجود کنترل بر سرمایهپذیر را مجددا ارزیابی کند. (به بندهای ب۸۰ تا ب۸۵ مراجعه شود).
دو یا چند سرمایهگذار، در صورتی بطور جمعی بر سرمایهپذیر کنترل خواهند داشت که ملزم باشند برای هدایت فعالیتهای مربوط، با یکدیگر همکاری کنند. در این موارد، از آنجا که هیچ یک از سرمایه گذاران نمی توانند بدون همکاری دیگران، فعالیتهای مربوط را هدایت کنند، هیچ یک از سرمایهگذاران به تنهایی بر سرمایهپذیر کنترل ندارند. هر سرمایهگذار، منافع خود در سرمایهپذیر را طبق استانداردهای حسابداری مربوط، از جمله استاندارد حسابداری ۴۰ مشارکتها (مصوب ۱۳۹۸)،
استاندارد حسابداری ۲۰ سرمایه گذاری در واحدهای تجاری وابسته و مشارکتهای خاص (تجدیدنظرشده۱۳۹۸) یا استاندارد حسابداری ۱۵ حسابداری سرمایهگذاریها به حساب منظور میکند.
تسلط
۱۲. سرمایه گذار در صورتی بر سرمایه پذیر تسلط دارد که دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط، یعنی فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایهپذیر را بدهد.
۱۳. تسلط از حق نشأت می گیرد. برخی مواقع ارزیابی تسلط ساده است، مانند زمانی که تسلط بر سرمایه پذیر بطور مستقیم و تنها از طریق حق رأی ناشی از ابزارهای مالکانه مانند سهام به دست می آید و با در نظر گرفتن حق رأی سهامداری قابل ارزیابی است. در موارد دیگر، برای مثال زمانی که قدرت از یک یا چند توافق قراردادی ناشی می شود، این ارزیابی پیچیدهتر خواهد بود و مستلزم توجه به بیش از یک عامل است.
۱۴. یک سرمایه گذار که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار است، حتی در صورتی که هنوز از حق خود برای هدایت استفاده نکرده باشد، دارای تسلط است. شواهدی که نشان دهد سرمایهگذار فعالیتهای مربوط را هدایت کرده است، می تواند در تعیین اینکه او دارای تسلط است یا خیر، کمک کند؛ اما این شواهد به خودی خود، برای تعیین اینکه سرمایهگذار بر سرمایهپذیر تسلط دارد یا خیر، کفایت نمیکند.
۱۵. چنانچه دو یا چند سرمایه گذار، هر کدام دارای حق بالفعلی باشند که به آنها توانایی یکجانبه برای هدایت فعالیتهای مربوط متفاوت را بدهد، آن سرمایه گذاری بر سرمایه پذیر تسلط دارد که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایهپذیر، برخوردار باشد.
۱۶. سرمایه گذار، حتی در صورتی که سایر واحدهای تجاری دارای حق بالفعلی باشند که بر اساس آن از توانایی فعلی برای مشارکت در هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار شوند، برای مثال زمانی که واحد تجاری دیگر از نفوذ قابل ملاحظه برخوردار است، میتواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد. با وجود این، سرمایهگذاری که فقط دارای حق حمایتی است بر سرمایهپذیر تسلط ندارد (به بندهای ب۲۶ تا ب۲۸ مراجعه شود) و بنابراین، بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.
بازده
۱۷ . چنانچه بازده سرمایه گذار که از ارتباط با سرمایه پذیر ناشی می شود، در نتیجه عملکرد سرمایهپذیر امکان تغییر داشته باشد، سرمایه گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار میگیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار میشود. بازده سرمایهگذار میتواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد.
۱۸. اگرچه تنها یک سرمایهگذار میتواند بر سرمایهپذیر کنترل داشته باشد، اما اشخاص متعددی می توانند در بازده سرمایه پذیر سهیم باشند. برای مثال، دارندگان منافع فاقد حق کنترل می توانند در سود یا سایر منابع توزیعشده سرمایهپذیر، سهیم باشند.
ارتباط بین تسلط و بازده
۱۹. سرمایه گذار زمانی بر سرمایه پذیر کنترل دارد که علاوه بر تسلط بر سرمایهپذیر و آسیبپذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، بتواند با استفاده از تسلط خود، بر بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر تأثیر بگذارد.
۲۰ . بنابراین، سرمایه گذار دارای حق تصمیم گیری، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. یک سرمایه گذار که طبق بندهای ب۵۸ تا ب۷۲، نماینده محسوب می شود، در صورت اعمال حق تصمیمگیری تفویضشده به آن، بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.
الزامات حسابداری
۲۱. واحد تجاری اصلی باید صورتهای مالی تلفیقی را با استفاده از رویه های حسابداری یکنواخت برای معاملات و سایر رویدادهای همسان در شرایط مشابه تهیه کند.
تلفیق سرمایه پذیر باید از تاریخی که سرمایه گذار کنترل سرمایه پذیر را به دست میآورد، آغاز شود و زمانی که سرمایهگذار کنترل سرمایهپذیر را از دست میدهد، متوقف گردد.
۲۳ . در بندهای ب۱۰۸ تا ب۱۱۴، رهنمودهایی درباره تهیه صورتهای مالی تلفیقی ارائه شده است.
منافع فاقد حق کنترل
۲۴ . واحد تجاری اصلی باید منافع فاقد حق کنترل را در صورت وضعیت مالی تلفیقی، در بخش حقوق مالکانه، جدا از حقوق مالکان واحد تجاری اصلی ارائه کند.
۲۵. تغییر در منافع مالکیت واحد تجاری اصلی در واحد تجاری فرعی، که منجر به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی نمی شود، جزء معاملات مالکانه محسوب می گردد (یعنی معاملات با مالکان در نقش مالک).
۲۶ .در بندهای ب۱۱۵ تا ب۱۱۶، رهنمودهایی درباره حسابداری منافع فاقد حق کنترل در صورتهای مالی تلفیقی ارائه شده است.
از دست دادن کنترل
۲۷ .اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی:
الف. داراییها و بدهیهای واحد تجاری فرعی پیشین را از صورت وضعیت مالی تلفیقی قطع شناخت میکند.
ﺏ.هرگونه سرمایهگذاری باقیمانده در واحد تجاری فرعی پیشین را به ارزش منصفانه در زمان از دست دادن کنترل، شناسایی میکند و حسابداری بعدی سرمایهگذاری و هرگونه مبالغ پرداختنی به واحد تجاری فرعی پیشین یا دریافتنی از آن را طبق استانداردهای حسابداری مربوط انجام میدهد. ارزش منصفانه مزبور، باید به عنوان ارزش منصفانه در زمان شناخت اولیه دارایی مالی در نظر گرفته شود یا در صورت تبدیل به سرمایهگذاری در واحد تجاری وابسته یا مشارکت خاص، به عنوان بهای تمامشده در زمان شناخت اولیه آن، در نظر گرفته شود.
ﭖ.سود یا زیان مرتبط با از دست دادن کنترل را که قابل انتساب به منافع دارای حق کنترل پیشین است، شناسایی میکند.
۲۸. در بندهای ب۱۱۷ تا ب۱۱۹، رهنمودهای حسابداری از دست دادن کنترل ارائه شده است.
تشخیص واحد تجاری سرمایهگذاری
۲۹. واحد تجاری اصلی باید مشخص کند که آیا یک واحد تجاری سرمایه گذاری است یا خیر. واحد تجاری سرمایهگذاری، واحد تجاری است که:
الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه گذاری به یک یا چند سرمایه گذار، وجوهی را از آنها دریافت میکند؛
ب.در برابر سرمایهگذار (سرمایهگذاران) متعهد می شود که هدف فعالیتهای تجاری آن، سرمایه گذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایه گذاری، درآمد سرمایهگذاری یا هر دو باشد؛ و
پ. اساسا عملکرد تمام سرمایه گذاریهای خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازه گیری و ارزیابی میکند.
در بندهای ب۸۶ تا ب۹۷، رهنمودهای بکارگیری مربوط ارائه شده است.
۳۰. در ارزیابی اینکه واحد تجاری، تعریف مندرج در بند ۲۹ را احراز می کند یا خیر، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایه گذاری به شرح زیر برخوردار است یا خیر:
الف. دارای بیش از یک سرمایهگذاری است (به بندهای ب۹۹ تا ب۱۰۰ مراجعه شود)؛
ﺏ.دارای بیش از یک سرمایهگذار است (به بندهای ب۱۰۱ تا ب۱۰۳ مراجعه شود)؛
ﭖ.سرمایهگذارانی دارد که از اشخاص وابسته واحد تجاری نیستند (به بندهای ب۱۰۴ تا ب۱۰۵ مراجعه شود)؛ و
ﺕ.منافع مالکیت در قالب حقوق مالکانه یا منافع مشابه دارد (به بندهای ب۱۰۶ تا ب۱۰۷ مراجعه شود).
فقدان هر یک از این ویژگیهای معمول، لزوما موجب نمی شود که واحد تجاری شرایط طبقه بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه گذاری را احراز نکند. یک واحد تجاری سرمایه گذاری که تمام این ویژگیهای معمول را نداشته باشد، باید طبق استاندارد حسابداری ۴۱ افشای منافع در واحدهای تجاری دیگر (مصوب ۱۳۹۸)، افشای بیشتری انجام دهد.
۳۱. اگر واقعیتها و شرایط نشان دهد که در یک یا چند عنصر از عناصر سه گانه تشکیل دهنده تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری طبق بند ۲۹، یا ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایهگذاری طبق بند ۳۰، تغییراتی ایجاد شده است، واحد تجاری اصلی باید دوباره ارزیابی کند که آیا یک واحد تجاری سرمایهگذاری است یا خیر.
۳۲. واحد تجاری اصلی در صورتی که شرایط واحد تجاری سرمایه گذاری را از دست بدهد یا در صورتی که به واحد تجاری سرمایهگذاری تبدیل شود، باید تغییر در وضعیت خود را از تاریخ وقوع تغییر وضعیت، با تسری به آینده به حساب منظور کند (به بندهای ب۱۲۰ تا ب۱۲۱ مراجعه شود).
واحدهای تجاری سرمایهگذاری: استثنای تلفیق
به استثنای مورد مندرج در بند ۳۴، زمانی که واحد تجاری سرمایهگذاری، کنترل واحد تجاری دیگری را به دست میآورد، نباید واحدهای تجاری فرعی خود را تلفیق کند یا استاندارد حسابداری ۳۸ (مصوب ۱۳۹۸) را بکار گیرد؛ بلکه واحد تجاری سرمایه گذاری، باید سرمایه گذاری در واحد تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
۳۴. با وجود الزام بند ۳۳، زمانی که واحد تجاری سرمایه گذاری دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایه گذاری نیست و هدف و فعالیتهای اصلی آن ارائه خدمات مرتبط با فعالیتهای سرمایه گذاری واحد تجاری سرمایهگذاری است (به بندهای ب۸۸ تا ب۹۰ مراجعه شود)، واحد تجاری سرمایه گذاری باید واحد تجاری فرعی مزبور را طبق بندهای ۲۱ تا ۲۸ این استاندارد، در تلفیق منظور کند و الزامات استاندارد حسابداری ۳۸ (مصوب ۱۳۹۸) در رابطه با تحصیل اینگونه واحدهای تجاری فرعی را بکار گیرد.
۳۵. واحد تجاری اصلی یک واحد تجاری سرمایهگذاری، باید تمام واحدهای تجاری تحت کنترل خود، شامل واحدهای تجاری تحت کنترل از طریق واحد تجاری سرمایه گذاری فرعی را در تلفیق منظور کند، مگر آنکه واحد تجاری اصلی، خود یک واحد تجاری سرمایهگذاری باشد.
کنارگذاری استاندارد حسابداری ۱۸ (۱۳۸۴)
۳۶ .این استاندارد، همزمان با استاندارد حسابداری ۱۸ صورتهای مالی جداگانه (تجدیدنظرشده ۱۳۹۸) منتشر شده است. این دو استاندارد، همراه با یکدیگر جایگزین استاندارد حسابداری ۱۸ صورتهای مالی تلفیقی و حسابداری سرمایهگذاری در واحدهای تجاری فرعی (تجدیدنظرشده ۱۳۸۴) میشوند.
تاریخ اجرا
۳۷ . الزامات این استاندارد در مورد کلیه صورتهای مالی که دوره مالی آنها از تاریخ ۱/۱/۱۴۰۰ و بعد از آن شروع میشود، لازمالاجراست.
مطابقت با استانداردهای بینالمللی گزارشگری مالی
۳۸ . با اجرای الزامات این استاندارد، مفاد استاندارد بین المللی گزارشگری مالی ۱۰ صورتهای مالی تلفیقی (ویرایش ۲۰۱۸) نیز رعایت میشود.
پیوست الف
اصطلاحات تعریفشده
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است.
صورتهای مالی تلفیقی صورتهای مالی گروه است که در آن داراییها، بدهیها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینه ها و جریانهای نقدی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری
فرعی آن بهگونهای ارائه میشود که گویی متعلق به شخصیت اقتصادی واحدی است.
کنترل سرمایهپذیر سرمایه گذار زمانی بر سرمایه پذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق
برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایهپذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.
تصمیمگیرنده واحد تجاری دارای حق تصمیمگیری که یا اصیل است یا نماینده سایر گروهها.
گروه واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن.
واحد تجاری سرمایهگذاری واحد تجاری که:
الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه گذاری به یک یا چند سرمایه گذار، وجوهی را از آنها دریافت میکند؛
ب. در برابر سرمایه گذار (سرمایه گذاران) متعهد میشود که هدف فعالیتهای تجاری آن، سرمایه گذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از
محل افزایش ارزش سرمایهگذاری، درآمد سرمایهگذاری یا هر دو باشد؛ و
پ. اساسا عملکرد تمام سرمایه گذاریهای خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازهگیری و ارزیابی میکند.
منافع فاقد حق کنترل حقوق مالکانه در واحد تجاری فرعی که بطور مستقیم یا غیرمستقیم، قابل انتساب به واحد تجاری اصلی نیست.
واحد تجاری اصلی واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل میکند.
تسلط حق بالفعلی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد.
حق حمایتی حقی که برای حمایت از منافع شخص دارنده آن حق، بدون ایجاد تسلط شخص یادشده بر واحد تجاری که این حق مرتبط با آن است، برقرار
میشود.
فعالیتهای مربوط در این استاندارد، فعالیتهای مربوط، فعالیتهای سرمایهپذیر است که اثر قابل ملاحظهای بر بازده سرمایهپذیر دارد.
حق برکناری حق عزل تصمیمگیرنده از اختیار تصمیمگیری خود.
واحد تجاری فرعی واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل میشود.
اصطلاحات زیر در استاندارد حسابداری ۴۰ (مصوب ۱۳۹۸)، استاندارد حسابداری ۴۱ (مصوب ۱۳۹۸)، استاندارد حسابداری ۲۰ (تجدیدنظرشده ۱۳۹۸) یا استاندارد حسابداری ۱۲ افشای اطلاعات اشخاص وابسته
تعریف شده است و در این استاندارد با معانی مشخصشده در استانداردهای مزبور، بکار گرفته میشود: واحد تجاری وابسته منافع در واحد تجاری دیگر مشارکت خاص مدیران اصلی شخص وابسته نفوذ قابل ملاحظه
پیوست ب
رهنمود بکارگیری
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است. در این پیوست کاربرد بندهای ۱ تا ۳۵ تشریح میشود و همانند سایر بخشهای این استاندارد، لازمالاجرا است.
ب۱. در مثالهای این پیوست، وضعیتهای فرضی توصیف می شود. اگرچه برخی جنبههای مثالهای ذکرشده ممکن است در الگوهای واقعی وجود داشته باشد، اما در زمان بکارگیری استاندارد حسابداری ۳۹ (مصوب ۱۳۹۸)، ارزیابی تمام واقعیتها و شرایط یک الگوی واقعی خاص، ضرورت دارد.
ارزیابی کنترل
ب۲. برای تعیین اینکه سرمایه گذار بر سرمایه پذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه گذار باید ارزیابی کند که آیا از تمام موارد زیر برخوردار است یا خیر:
الف. تسلط بر سرمایهپذیر؛
ﺏ.آسیبپذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده؛ و
ﭖ.توانایی استفاده از تسلط بر سرمایهپذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایهگذار.
ب۳. برای تعیین اینکه سرمایه گذار بر سرمایه پذیر کنترل دارد یا خیر، توجه به عوامل زیر می تواند کمککننده باشد:
الف. هدف و سازماندهی سرمایهپذیر (به بندهای ب۵ تا ب۸ مراجعه شود)؛
ﺏ.فعالیتهای مربوط و نحوه تصمیمگیری در خصوص آنها (به بندهای ب۱۱ تا ب۱۳ مراجعه شود)؛
ﭖ.اینکه حقوق سرمایهگذار به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را می دهد یا خیر (به بندهای ب۱۴ تا ب۵۴ مراجعه شود)؛
ﺕ.اینکه سرمایهگذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار میگیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر (به بندهای ب۵۵ تا ب۵۷ مراجعه شود)؛ و
ﺙ.اینکه سرمایهگذار توانایی استفاده از تسلط بر سرمایهپذیر را برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده خود دارد یا خیر (به بندهای ب۵۸ تا ب۷۲ مراجعه شود).
ب۴. سرمایه گذار، هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایهپذیر، باید ماهیت رابطه خود با اشخاص دیگر را مدنظر قرار دهد (به بندهای ب۷۳ تا ب۷۵ مراجعه شود).
هدف و سازماندهی سرمایهپذیر
ب۵. سرمایه گذار هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایه پذیر، باید هدف و سازماندهی سرمایه پذیر را به منظور تشخیص فعالیتهای مربوط، نحوه تصمیمگیری در خصوص فعالیتهای مربوط، شخصی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را دارد و شخص دریافت کننده بازده حاصل از این فعالیتها، مورد بررسی قرار دهد.
ب۶. هنگام بررسی هدف و سازماندهی سرمایه پذیر، ممکن است مشخص شود که سرمایه پذیر از طریق ابزارهای مالکانه، مانند سهام عادی سرمایه پذیر که به دارنده حق رأی متناسب با سهام میدهد کنترل میشود. در این مورد، در نبود هرگونه توافق دیگری که تصمیم گیری را تغییر میدهد، در ارزیابی کنترل تأکید بر شخصی است که توانایی اعمال حق رأی به میزان کافی برای تعیین سیاستهای عملیاتی و مالی سرمایه پذیر را دارد (به بندهای ب۳۴ تا ب۵۰ مراجعه شود). در ساده ترین حالت، سرمایه گذاری که اکثریت حق رأی را در اختیار دارد، در نبود سایر عوامل، بر سرمایهپذیر کنترل دارد.
ب۷. در موارد پیچیده تر، برای تعیین اینکه سرمایه گذار بر سرمایه پذیر کنترل دارد یا خیر، بررسی برخی یا تمام عوامل دیگر مندرج در بند ب۳، ممکن است ضرورت یابد.
ب۸. سازماندهی سرمایهپذیر ممکن است بهگونهای باشد که حق رأی، عامل تعیینکننده در تشخیص کنترل کننده سرمایه پذیر نباشد؛ مانند زمانی که حق رأیصرفا با وظایف اداری مرتبط است و فعالیتهای مربوط از طریق توافقهای قراردادی هدایت میشود. در این موارد، بررسی هدف و سازماندهی سرمایهپذیر توسط سرمایهگذار، باید شامل بررسی ریسکهایی که مقرر شده است سرمایه پذیر در معرض آنها قرار بگیرد، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایهپذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه پذیر انتقال دهد و اینکه سرمایهگذار در معرض تمام یا برخی از این ریسکها قرار میگیرد یا خیر نیز باشد. بررسی ریسکها نه تنها شامل جنبههای نامطلوب، بلکه شامل جنبههای بالقوه مطلوب نیز میشود.
تسلط
ب۹. سرمایه گذار برای داشتن تسلط بر سرمایهپذیر، باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. برای ارزیابی تسلط، فقط حق ماهوی و حق غیرحمایتی باید مورد توجه قرار گیرد (به بندهای ب۲۲ تا ب۲۸ مراجعه شود).
ب۱۰. تعیین اینکه سرمایه گذار تسلط دارد یا خیر، به فعالیتهای مربوط، نحوه تصمیمگیری درباره فعالیتهای مربوط و حقوق سرمایهگذار و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایهپذیر، بستگی دارد.
فعالیتهای مربوط و هدایت فعالیتهای مربوط
ب۱۱. در بسیاری از واحدهای سرمایه پذیر، دامنه ای از فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی، اثر قابل ملاحظهای بر بازده آنها دارد. نمونه فعالیتهایی که با توجه به شرایط، میتوان آنها را به عنوان فعالیتهای مربوط در نظر گرفت شامل موارد زیر میباشد، اما محدود به این موارد نیست:
الف. فروش و خرید کالا یا خدمات؛
ﺏ.مدیریت داراییهای مالی در طول عمر آنها (از جمله در زمان نکول آنها)؛
ﭖ.انتخاب، تحصیل یا واگذاری داراییها؛
ﺕ.تحقیق و توسعه محصولات یا فرایندهای جدید؛ و
ث. تعیین ساختار تأمین منابع مالی یا نحوه دستیابی به منابع مالی.
ب۱۲. نمونه هایی از تصمیمات درباره فعالیتهای مربوط، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نیست:
الف. اتخاذ تصمیمات عملیاتی و سرمایهای سرمایهپذیر، از جمله بودجهها؛ و
ﺏ.انتصاب و جبران خدمات مدیران اصلی یا ارائهدهندگان خدمات و خاتمه دادن به اشتغال یا خدمات آنها.
ب۱۳. در برخی موارد، فعالیتهای قبل و بعد از ایجاد مجموعه خاصی از شرایط یا وقوع رویدادی خاص، ممکن است فعالیتهای مربوط باشند. زمانی که دو یا چند سرمایه گذار از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار باشند و این فعالیتها در زمانهای مختلف واقع شوند، سرمایه گذاران باید تعیین کنند که کدام سرمایه گذار، مطابق با رویه حق تصمیم گیری همزمان، از توانایی هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر آن بازده برخوردار است (به بند ۱۵ مراجعه شود). اگر واقعیتها یا شرایط مربوط تغییر کند، سرمایهگذاران باید با گذشت زمان، مجددا این ارزیابی را بررسی کنند.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ۱ دو سرمایه گذار، به منظور طراحی و عرضه یک محصول پزشکی، یک واحد سرمایهپذیر تأسیس میکنند. یکی از سرمایه گذاران، مسئولیت طراحی و کسب مجوز قانونی محصول پزشکی را به عهده دارد- این مسئولیت به منزله توانایی یک جانبه برای اتخاذ تمام تصمیمات مربوط به طراحی محصول و کسب مجوز قانونی است. پس از آنکه محصول پزشکی به تصویب مرجع قانونی رسید، سرمایهگذار دیگر آن را تولید و به بازار عرضه خواهد کرد - این سرمایه گذار، توانایی یک جانبه برای اتخاذ تمام تصمیمات مربوط به تولید و بازاریابی محصول را دارد. اگر تمام فعالیتها- شامل فعالیتهای طراحی و کسب مجوز قانونی و نیز فعالیتهای تولید و بازاریابی محصول پزشکی- فعالیتهای مربوط باشند، ضروری است که هر سرمایه گذار تعیین کند آیا توانایی هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایهپذیر را دارد یا خیر. به این ترتیب، هر سرمایه گذار باید بررسی کند که کدام یک از فعالیتهای طراحی و کسب مجوز قانونی یا فعالیتهای تولید و بازاریابی محصول پزشکی، فعالیتی است که بیشترین اثر را بر بازده سرمایهپذیر دارد و اینکه آن سرمایه گذار، توانایی هدایت فعالیت مزبور را دارد یا خیر. برای تعیین اینکه کدام سرمایهگذار دارای تسلط است، سرمایهگذاران موارد زیر را مورد توجه قرار میدهند: الف. هدف و سازماندهی سرمایهپذیر؛ ب. عواملی که حاشیه سود، درآمد و ارزش سرمایهپذیر و نیز ارزش محصول پزشکی را تعیین میکنند؛ ﭖ. تأثیر اختیار تصمیمگیری هر سرمایهگذار در ارتباط با عوامل مندرج در قسمت (ب) بر بازده سرمایهپذیر؛ و ﺕ. آسیبپذیری سرمایهگذاران از نوسان بازده. در این مثال خاص، سرمایهگذاران موارد زیر را نیز مورد توجه قرار میدهند: ﺙ.عدم اطمینان در خصوص کسب مجوز قانونی و اقدام لازم برای آن (با توجه به سوابق مربوط به موفقیت سرمایهگذار در طراحی و کسب مجوز قانونی محصول پزشکی)؛ و ﺝ.پس از موفقیت در مرحله طراحی، کدام سرمایهگذار محصول پزشکی را کنترل میکند. |
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ۲ یک واحد سرمایه گذاری (سرمایه پذیر )، ایجاد و از طریق ابزار بدهی نگهداریشده توسط یکی از سرمایه گذاران (سرمایه گذار در ابزار بدهی) و ابزارهای مالکانه نگهداریشده توسط تعدادی سرمایه گذار دیگر، تأمین مالی شده است. بخش حقوق مالکانه برای جذب نخستین زیانها و دریافت هرگونه بازده باقیمانده از سرمایه پذیر، سازماندهی شده است. یکی از سرمایه گذاران که ۳۰ درصد حقوق مالکانه را در اختیار دارد، مدیر داراییها نیز می باشد. سرمایه پذیر، منابع خود را برای خرید پرتفویی از داراییهای مالی مورد استفاده قرار میدهد و در معرض ریسک اعتباری ناشی از نکول احتمالی پرداختهای اصل و سود داراییها قرار میگیرد . به دلیل ماهیت این داراییها و نیز به این دلیل که بخش حقوق مالکانه برای جذب نخستین زیانهای سرمایه پذیر سازماندهی شده است، این معامله برای سرمایه گذاری که در ابزار بدهی سرمایه گذاری کرده است، به عنوان سرمایه گذاری با حداقل میزان ریسک اعتباری مربوط به نکول احتمالی داراییهای پرتفوی محسوب میشود . بازده سرمایهپذیر، بطور قابل ملاحظه ای تحت تأثیر مدیریت پرتفوی داراییهای سرمایه پذیر قرار دارد که شامل تصمیمات مربوط به انتخاب، تحصیل و واگذاری داراییها در چارچوب رهنمودهای پرتفوی و مدیریت نکول داراییهای پرتفوی میباشد. تمام این فعالیتها تا زمانی که نکول، به نسبت مشخصی از ارزش پرتفوی برسد (یعنی زمانی که ارزش پرتفوی به گونه ای شود که بخش حقوق مالکانه سرمایه پذیر به اتمام برسد)، توسط مدیر دارایی، مدیریت می شود. پس از آن، شخص ثالث امینی داراییها را طبق دستورالعملهای سرمایه گذار در ابزار بدهی، مدیریت میکند. مدیریت پرتفوی داراییهای سرمایه پذیر، فعالیت مربوط سرمایه پذیر محسوب می شود. تا زمانی که داراییهای نکولشده به نسبت مشخصی از ارزش پرتفوی نرسیده باشد، مدیر دارایی توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارد و زمانی که ارزش داراییهای نکولشده از نسبت تعیین شده بیشتر شود، سرمایه گذار در ابزار بدهی توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را خواهد داشت. مدیر دارایی و سرمایه گذار در بدهی، هر یک باید تعیین کنند که آیا میتوانند فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایه پذیر را هدایت کنند یا خیر. برای این منظور، هدف و سازماندهی سرمایه پذیر و نیز آسیبپذیری هر یک از اشخاص از نوسان بازده مورد توجه قرار میگیرد. |
حقی که موجب تسلط سرمایهگذار بر سرمایهپذیر میشود
ب۱۴. تسلط از حق نشأت میگیرد. سرمایهگذار برای تسلط بر سرمایهپذیر باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. حقی که موجب تسلط سرمایهگذار میشود، ممکن است در مورد سرمایهپذیرهای مختلف، متفاوت باشد.
ب۱۵. نمونه حقوقی که به تنهایی یا به صورت ترکیبی، میتوانند موجب تسلط سرمایهگذار شوند، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمیشود:
الف. حق در قالب حق رأی (یا حق رأی بالقوه) در سرمایهپذیر (به بندهای ب۳۴ تا ب۵۰ مراجعه شود)؛
ﺏ.حق انتصاب، جابهجایی یا برکناری مدیران اصلی سرمایهپذیر که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند؛
ﭖ.حق تعیین یا برکناری واحد تجاری دیگری که فعالیتهای مربوط را هدایت میکند؛
ﺕ.حق هدایت سرمایهپذیر برای ورود به معاملات یا حق وتوی تغییر در معاملات، به نفع سرمایهگذار؛ و
ﺙ.سایر حقوق (مانند حق تصمیمگیری مندرج در قرارداد مدیریتی) که به دارنده آن، توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد.
ب۱۶معمولا. زمانی که دامنه فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی سرمایه پذیر، تأثیر قابل ملاحظهای بر بازده سرمایه پذیر داشته باشد و زمانی که تصمیم گیریهای ماهوی در ارتباط با این فعالیتها بطور مستمر ضرورت می یابد، حق رأی یا حقوق مشابه، به تنهایی یا در ترکیب با سایر توافقها، موجب تسلط سرمایهگذار میشود.
ب۱۷. زمانی که حق رأی تأثیر قابل ملاحظهای بر بازده سرمایه پذیر نداشته باشد، مانند زمانی که حق رأی صرفا با وظایف اداری مرتبط است و توافقهای قراردادی تعیین کننده نحوه هدایت فعالیتهای مربوط می باشد، سرمایهگذار باید این توافقهای قراردادی را ارزیابی کند تا مشخص شود که آیا از حق کافی برای تسلط بر سرمایه پذیر برخوردار است یا خیر. سرمایه گذار برای تعیین اینکه از حق کافی برای تسلط بر سرمایهپذیر برخوردار است یا خیر، باید هدف و سازماندهی سرمایهپذیر (به بندهای ب۵ تا ب۸ مراجعه شود) و الزامات بندهای ب۵۱ تا ب۵۴ را همراه با بندهای ب۱۸ تا ب۲۰ مورد توجه قرار دهد.
ب۱۸. در برخی شرایط، ممکن است تعیین اینکه حق سرمایهگذار برای تسلط بر سرمایهپذیر کافی است، دشوار باشد. در این موارد، سرمایه گذار باید برای ارزیابی تسلط، شواهدی را مورد ملاحظه قرار دهد که نشان میدهد آیا توانایی عملی برای هدایت یکجانبه فعالیتهای مربوط را دارد یا خیر. هرگاه ملاحظات زیر همراه با حقوق و نشانههای مندرج در بندهای ب۱۹ و ب۲۰ مورد بررسی قرار گیرد، ممکن است شواهدی فراهم شود که نشان میدهد حق سرمایه گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر کافی است، اما این ملاحظات، محدود به موارد زیر نیست:
الف.سرمایهگذار، بدون داشتن حق قراردادی، میتواند مدیران اصلی سرمایهپذیر را که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند، منصوب یا تأیید کند.
ﺏ.سرمایهگذار، بدون داشتن حق قراردادی، میتواند سرمایهپذیر را برای ورود به معاملات بااهمیت یا وتوی هرگونه تغییر در این معاملات، به نفع سرمایهگذار هدایت کند.
ﭖ.سرمایهگذار می تواند بر فرایند نامزدی جهت انتخاب اعضای ارکان ادارهکننده یا به دست آوردن نمایندگی از سایر دارندگان حق رأی، غلبه داشته باشد.
ﺕ.مدیران اصلی سرمایهپذیر، از اشخاص وابسته سرمایه گذار هستند (برای مثال، مدیرعامل سرمایهپذیر و رئیس هیئتمدیره سرمایهگذار، یک شخص باشد).
ث. اکثریت اعضای ارکان ادارهکننده سرمایه پذیر، از اشخاص وابسته سرمایهگذار باشند.
ب۱۹. برخی مواقع، نشانه هایی از ارتباط خاص سرمایهگذار با سرمایه پذیر وجود دارد که حاکی از آن است که سرمایه گذار، حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه پذیر دارد. وجود هر یک از نشانه ها یا ترکیب خاصی از نشانهها، لزوما به این معنا نیست که معیار تسلط، احراز شده است. با وجود این، داشتن حقی فراتر از حق منفعل در سرمایهپذیر، ممکن است نشاندهنده آن باشد که سرمایهگذار دارای حقوق مرتبط دیگری است که برای تسلط کافی است یا ممکن است شواهدی از وجود تسلط بر سرمایهپذیر فراهم کند. برای مثال، در موارد زیر شواهدی وجود دارد که نشان میدهد سرمایهگذار، از حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه پذیر برخوردار است و در ترکیب با سایر حقوق، میتواند نشاندهنده تسلط باشد:
الف. مدیران اصلی سرمایهپذیر که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند، جزء کارکنان فعلی یا قبلی سرمایهگذار میباشند.
ب. عملیات سرمایهپذیر به سرمایهگذار وابسته است. مانند شرایط زیر:
۱ .سرمایه پذیر برای تأمین مالی بخش قابل ملاحظه ای از عملیات خود، به سرمایه گذار وابسته است.
۲. سرمایهگذار بخش قابل ملاحظهای از تعهدات سرمایهپذیر را تضمین میکند.
۳ . سرمایه پذیر برای تأمین خدمات، فناوری، مواد اولیه یا ملزومات ضروری، به سرمایهگذار وابسته است.
۴ . سرمایه گذار داراییهایی مانند مجوزها یا علائم تجاری که برای عملیات سرمایه پذیر ضروری است را تحت کنترل دارد.
۵. سرمایه پذیر برای تأمین مدیران اصلی به سرمایه گذار وابسته است؛ مانند زمانی که کارکنان سرمایهگذار از دانش تخصصی در عملیات سرمایهپذیر برخوردار هستند.
ﭖ.بخش قابل ملاحظهای از فعالیتهای سرمایهپذیر، با مشارکت سرمایهگذار یا از طرف سرمایهگذار انجام میشود.
ﺕ.آسیبپذیری سرمایهگذار از بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، به مراتب بیشتر از حق رأی یا سایر حقوق مشابه سرمایهگذار است. برای مثال، تحت شرایطی ممکن است سرمایهگذار حق دریافت بیش از نیمی از بازده سرمایهپذیر را داشته باشد یا در معرض این بازده قرار گیرد، اما حق رأی او در سرمایهپذیر، کمتر از نصف باشد.
ب۲۰. هرچه سرمایه گذار بیشتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار گیرد یا از حق بیشتری نسبت به آن بازده برخوردار باشد، برای به دست آوردن حق کافی به منظور داشتن تسلط، از انگیزه بیشتری برخوردار خواهد بود. بنابراین، آسیب پذیری زیاد از نوسان بازده میتواند نشانهای از تسلط سرمایه گذار باشد. با وجود این، میزان آسیب پذیری سرمایه گذار از نوسان بازده، به خودی خود، نشانه تسلط سرمایهگذار بر سرمایهپذیر نیست.
ب۲۱. هرگاه عوامل معین در بند ب۱۸ و نشانههای مندرج در بندهای ب۱۹ و ب۲۰، همراه با حقوق سرمایه گذار مورد بررسی قرار گیرد، وزن بیشتر باید به نشانه های تسلط، مندرج در بند ب۱۸، اختصاص یابد.
حق ماهوی
ب۲۲. سرمایه گذار، در ارزیابی اینکه تسلط دارد یا خیر، تنها حق ماهوی مرتبط با سرمایهپذیر (که در اختیار سرمایه گذار یا اشخاص دیگر است) را در نظر می گیرد. برای آنکه حق، ماهوی باشد، دارنده آن باید در عمل، توانایی اعمال آن حق را داشته باشد.
ب۲۳. تعیین ماهوی بودن حق، مستلزم قضاوتی است که تمام واقعیتها و شرایط را در نظر گرفته باشد. عوامل قابل بررسی برای تعیین ماهوی بودن حق، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمیشود:
الف. آیا موانعی (اقتصادی یا غیراقتصادی) که دارنده (یا دارندگان) را از اعمال حق باز میدارد، وجود دارد یا خیر. نمونههایی از چنین موانعی شامل موارد زیر است، اما به این موارد محدود نمیشود:
۱ . جریمهها و مشوقهای مالی که دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) میکند.
۲ . قیمت اعمال یا تبدیل که با ایجاد موانع مالی، دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) میکند.
۳. شرایطی که اعمال حق را غیرمحتمل می کند. برای مثال، شرایطی که محدودیت زمانی شدیدی برای اعمال حق ایجاد میکند.
۴. نبود ساز و کار صریح و معقول در اساسنامه سرمایه پذیر یا قوانین یا مقرراتی که به دارنده امکان دهد حق خود را اعمال کند.
۵ . ناتوانی دارنده حق برای کسب اطلاعات ضروری به منظور اعمال حق خود.
۶. موانع یا انگیزه های عملیاتی که دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) می کند (برای مثال، نبود مدیران دیگری که تمایل یا توانمندی در ارائه خدمات تخصصی داشته باشند یا خدمات را ارائه کنند و سایر مسئولیتهای در اختیار مدیر فعلی را تقبل نمایند).
۷. الزامات قانونی یا مقرراتی که مانع اعمال حق توسط دارنده آن می شود (برای مثال، زمانی که سرمایهگذار خارجی از اعمال حق خود منع شده باشد).
ﺏ.هنگامی که اعمال حق، مستلزم موافقت بیش از یک شخص، یا هنگامی که حق در اختیار بیش از یک شخص باشد، آیا سازوکاری وجود دارد که برای آن اشخاص، در صورت تمایل آنها، توانایی عملی برای استفاده از حق آنها به صورت جمعی را فراهم آورد یا خیر. فقدان چنین سازوکاری دلالت بر این دارد که ممکن است حق، ماهوی نباشد. هر چه تعداد اشخاصی که باید با اعمال حق موافقت کنند بیشتر باشد، احتمال ماهوی بودن این حق کاهش مییابد. با وجود این، یک هیئت مدیره که اعضای آن مستقل از تصمیمگیرندگان هستند، میتواند به عنوان سازوکاری از طرف سرمایهگذاران متعدد برای اقدام جمعی در اعمال حق آنها باشد. بنابراین، احتمال ماهوی بودن حق برکناری قابل اعمال توسط هیئت مدیره مستقل در مقایسه با حق مشابهی که به صورت انفرادی توسط تعداد زیادی از سرمایهگذاران قابل اعمال است، بیشتر است.
ﭖ.آیا شخص یا اشخاص دارنده حق، از اعمال آن حق منتفع میشوند یا خیر. برای مثال، دارنده حق رأی بالقوه در سرمایهپذیر (به بندهای ب۴۷ تا ب۵۰ مراجعه شود) باید قیمت اعمال یا تبدیل ابزار مالی را مورد توجه قرار دهد. زمانی که ابزار مالی دارای ارزش اعمال باشد یا سرمایهگذار به دلایل دیگر (برای مثال، تحقق همافزایی بین سرمایهگذار و سرمایهپذیر) از اعمال یا تبدیل ابزار مالی منتفع شود، احتمال اینکه شرایط حق رأی، ماهوی باشد، بیشتر است.
ب۲۴. همچنین، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید هنگام تصمیم گیری درباره هدایت فعالیتهای مربوط، قابل اعمال باشد. بطور معمول، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید در زمان حاضر قابل اعمال باشد. با وجود این، حتی اگر حق در زمان حاضر قابل اعمال نباشد، گاهی می توان آن را ماهوی تلقی کرد.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ۳ سرمایه پذیر، تصمیمات مرتبط با هدایت فعالیتهای مربوط را در مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام اتخاذ می کند. تاریخ برگزاری مجمع عمومی عادی بعدی ۸ ماه دیگر است. با وجود این، سهامدارانی که به صورت انفرادی یا جمعی، حداقل ۲۰ درصد حق رأی را در اختیار داشته باشند، می توانند درخواست کنند برای تغییر سیاستهای فعلی مرتبط با فعالیتهای مربوط، مجمع عمومی برگزار شود؛ اما به دلیل الزام به اطلاع رسانی به سهامداران دیگر، این مجمع حداقل تا ۳۰ روز قابل برگزاری نیست. سیاستهای مرتبط با فعالیتهای مربوط، تنها در جلسات مجمع عمومی قابل تغییر است. تصمیمات این مجمع شامل تصویب فروش بااهمیت داراییها و همچنین انجام سرمایهگذاریهای بااهمیت یا واگذاری آنها است. اطلاعات بالا، در مثالهای ۳الف تا ۳ت زیر استفاده میشود. هر مثال، جداگانه بررسی میگردد. مثال ۳الف سرمایهگذار، اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارد. در این حالت، حق رأی سرمایهگذار ماهوی محسوب می شود، زیرا سرمایهگذار در صورت لزوم، میتواند درباره هدایت فعالیتهای مربوط تصمیمگیری کند. اینکه ۳۰ روز طول میکشد تا سرمایهگذار بتواند حق رأی خود را اعمال کند، مانع توانایی فعلی سرمایهگذار برای هدایت فعالیتهای مربوط از زمان تحصیل سهام نمیشود. مثال ۳ب یک سرمایهگذار، یک طرف پیمان آتی برای تحصیل اکثریت سهام سرمایهپذیر است. تاریخ تسویه پیمان آتی ۲۵ روز دیگر است. سهامداران بالفعل قادر به تغییر سیاستهای موجود در ارتباط با فعالیتهای مربوط نیستند، زیرا مجمع عمومی را حداقل ۳۰ روز بعد میتوان برگزار کرد که در آن زمان، پیمان آتی تسویه شده است. بنابراین، سرمایهگذار دارای حقی است که در واقع، معادل حق سهامدار اکثریت در مثال ۳الف است (یعنی سرمایهگذار دارنده پیمان آتی، در صورت لزوم می تواند درباره هدایت فعالیتهای مربوط تصمیمگیری کند). پیمان آتی سرمایه گذار، حق ماهوی است که حتی قبل از تسویه پیمان آتی، به سرمایه گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد. مثال ۳پ یک سرمایه گذار، اختیار ماهوی برای خرید اکثریت سهام واحد سرمایه پذیر دارد که پس از ۲۵ روز قابل اعمال وعمیقا دارای ارزش اعمال است. نتیجه گیری در این مثال، همانند مثال ۳ب خواهد بود. مثال ۳ت یک سرمایه گذار، یک طرف پیمان آتی برای تحصیل اکثریت سهام سرمایهپذیر است، بدون اینکه هرگونه حق دیگری نسبت به سرمایه پذیر داشته باشد. تاریخ تسویه پیمان آتی، شش ماه دیگر است. برخلاف مثال قبل، این سرمایه گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را ندارد. سهامداران بالفعل، از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار هستند؛ زیرا آنها میتوانند سیاستهای فعلی مرتبط با فعالیتهای مربوط را قبل از تسویه پیمان آتی، تغییر دهند. |
ب۲۵. حق ماهوی قابل اعمال توسط دیگر اشخاص، ممکن است یک سرمایهگذار را از کنترل سرمایه پذیری که این حق به آن مربوط می شود، بازدارد. چنین حق ماهوی، مستلزم این نیست که دارندگان آن، توانایی تصمیمگیری داشته باشند. مادامیکه این حق صرفا حمایتی نباشد (به بندهای ب۲۶ تا ب۲۸ مراجعه شود)، حق ماهوی در اختیار دیگر اشخاص ممکن است مانع کنترل سرمایه پذیر توسط سرمایه گذار شود، حتی اگر این حق به دارندگان آن، تنها توانایی فعلی برای تصویب یا توقف تصمیمهای مرتبط با فعالیتهای مربوط را بدهد.
حق حمایتی
ب۲۶. در ارزیابی اینکه حق سرمایهگذار موجب تسلط او بر سرمایهپذیر میشود یا خیر، سرمایهگذار باید بررسی کند که آیا حق او و حق دیگران، حق حمایتی است یا خیر. حق حمایتی به تغییرات اساسی در فعالیتهای سرمایه پذیر مربوط می شود یا در شرایط استثنایی اعمال می گردد. با وجود این، تمام حقوقی که در شرایط استثنایی اعمال می شوند یا مشروط به وقوع رویدادهای خاصی هستند، لزوما حق حمایتی محسوب نمیشوند (به بندهای ب۱۳ و ب۵۳ مراجعه شود).
ب۲۷. از آنجا که حق حمایتی برای حمایت از منافع دارندگان آن بدون ایجاد تسلط بر سرمایهپذیری که حق مزبور به او مربوط است، سازماندهی شده است، یک سرمایهگذار که تنها حق حمایتی را در اختیار دارد، نمیتواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد یا مانع تسلط شخص دیگر بر سرمایهپذیر شود (به بند ۱۶ مراجعه شود).
ب۲۸. مثالهایی از حق حمایتی شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمیشود:
الف. حق وامدهنده برای محدود کردن وامگیرنده از انجام اقداماتی که میتواند بطور قابل ملاحظهای ریسک اعتباری وامگیرنده را به ضرر وامدهنده تغییر دهد.
ﺏ.حق شخص دارنده منافع فاقد حق کنترل در سرمایهپذیر برای تصویب مخارج سرمایهای بیشتر از مبالغ ضروری در روال عادی فعالیتهای تجاری یا تصویب انتشار ابزارهای مالکانه یا بدهی.
ﭖ.حق وامدهنده برای توقیف داراییهای وامگیرنده، در صورتی که وامگیرنده در ایفای شرایط بازپرداخت وام قصور کند.
فرانشیزها
ب۲۹. موافقت نامه فرانشیزی که در آن سرمایه پذیر، امتیازگیرنده است، اغلب به امتیازدهنده حقی برای حمایت از نام تجاری مربوط به فرانشیز، اعطا میکند. معمولا موافقتنامههای فرانشیز، برخی حقوق تصمیمگیری در ارتباط با عملیات امتیازگیرنده را به امتیازدهنده اعطا میکنند.
ب۳۰. بطور معمول، حق امتیازدهندگان، توانایی اشخاصی غیر از امتیازدهنده را برای اتخاذ تصمیماتی که تأثیر قابل ملاحظه ای بر بازده امتیازگیرنده دارد، محدود نمی کند. حق امتیازدهنده در موافقتنامه فرانشیز، لزوما به امتیازدهنده توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای دارای تأثیر قابل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده را نمیدهد.
ب۳۱. تمایز بین توانایی فعلی برای اتخاذ تصمیمات دارای تأثیر قابل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده و توانایی اتخاذ تصمیماتی که از نام تجاری فرانشیز حمایت می کنند، ضرورت دارد. اگر اشخاص دیگر، دارای حق بالفعلی باشند که به آنها توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط امتیازگیرنده را بدهد، امتیازدهنده تسلطی بر امتیازگیرنده ندارد.
ب۳۲. با انعقاد موافقت نامه فرانشیز، امتیازگیرنده تصمیمی یک جانبه برای اداره فعالیتهای تجاری خود طبق شرایط موافقتنامه فرانشیز، اما به حساب خود، اتخاذ کرده است.
ب۳۳. کنترل بر تصمیمات بنیادی از قبیل شکل حقوقی امتیازگیرنده و ساختار تأمین مالی آن، میتواند توسط اشخاصی غیر از امتیازدهنده تعیین شود و ممکن است تأثیر قابل ملاحظه ای بر بازده امتیازگیرنده داشته باشد. هرچه سطح حمایت مالی تأمین شده توسط امتیازدهنده پایین تر باشد و امتیازدهنده کمتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با امتیازگیرنده قرار گیرد، احتمال اینکه امتیازدهنده تنها دارای حق حمایتی باشد، بیشتر است.
حق رأی
ب۳۴. سرمایه گذار، اغلب از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط از طریق حق رأی یا حقوق مشابه برخوردار است. اگر فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر، با داشتن حق رأی هدایت شود، سرمایهگذار الزامات این بخش (بندهای ب۳۵ تا ب۵۰) را مورد توجه قرار میدهد.
تسلط با داشتن اکثریت حق رأی
ب۳۵. اگر سرمایهگذار بیش از نصف حق رأی در سرمایه پذیر را در اختیار داشته باشد، در شرایط زیر دارای تسلط است، مگر آنکه مشمول بند ب۳۶ یا بند ب۳۷ شود:
الف. فعالیتهای مربوط، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی هدایت شود، یا
ﺏ.بیشتر اعضای ارکان ادارهکننده که فعالیتهای مربوط را هدایت میکنند، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی منصوب شوند.
اکثریت حقرأی بدون داشتن تسلط
ب۳۶. برای اینکه یک سرمایه گذار با بیش از نصف حق رأی در سرمایهپذیر، بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد، حق رأی سرمایه گذار باید طبق بندهای ب۲۲ تا ب۲۵، ماهوی باشد و باید برای سرمایه گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط ایجاد کند که اغلب از طریق تعیین سیاستهای عملیاتی و مالی انجام می شود. اگر واحد تجاری دیگری حق بالفعل برای هدایت فعالیتهای مربوط داشته باشد و آن واحد تجاری، نماینده سرمایهگذار نباشد، سرمایهگذار بر سرمایهپذیر تسلط ندارد.
ب۳۷. اگر حق رأی سرمایه گذار ماهوی نباشد، سرمایه گذار بر سرمایه پذیر تسلط ندارد، حتی اگر سرمایه گذار اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار داشته باشد. برای مثال، اگر فعالیتهای مربوط از طریق دولت، دادگاه، اداره کننده، مدیر تصفیه یا مقرراتگذار هدایت شود، سرمایهگذار دارنده بیش از نصف حق رأی در سرمایهپذیر، نمیتواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد.
تسلط بدون داشتن اکثریت حق رأی
ب۳۸. سرمایه گذار حتی اگر کمتر از اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار داشته باشد، میتواند دارای تسلط باشد. برای مثال، سرمایه گذار ممکن است از طریق موارد زیر، علیرغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر، دارای تسلط باشد:
الف. توافق قراردادی بین سرمایه گذار و سایر دارندگان حق رأی (به بند ب۳۹ مراجعه شود)؛
ﺏ.حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی (به بند ب۴۰ مراجعه شود)؛
ﭖ.حق رأی سرمایهگذار (به بندهای ب۴۱ تا ب۴۵ مراجعه شود)؛
ﺕ.حق رأی بالقوه (به بندهای ب۴۷ تا ب۵۰ مراجعه شود)؛ یا
ث. ترکیبی از قسمتهای (الف) تا (ت).
توافق قراردادی با سایر دارندگان حق رأی
ب۳۹. توافق قراردادی بین سرمایه گذار و سایر دارندگان حق رأی می تواند برای سرمایه گذار، حق اعمال حق رأی کافی را برای داشتن تسلط فراهم کند، حتی اگر سرمایه گذار بدون آن توافق قراردادی، از حق رأی کافی برای داشتن تسلط برخوردار نباشد. با وجود این، توافق قراردادی اطمینان می دهد که سرمایه گذار قادر است سایر دارندگان حق رأی را به اندازه کافی هدایت کند تا بهگونهای رأی دهند که او بتواند درباره فعالیتهای مربوط تصمیمگیری کند.
حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادیی
ب۴۰. سایر حقوق تصمیم گیری، در ترکیب با حق رأی، میتواند برای سرمایه گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را ایجاد کند. برای مثال، حق تعیین شده در توافق قراردادی در ترکیب با حق رأی، میتواند برای سرمایه گذار توانایی فعلی برای هدایت فرایندهای تولیدی یا سایر فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی سرمایه پذیر که اثر قابل ملاحظه ای بر بازده سرمایه پذیر دارد را فراهم کند. با وجود این، در نبود سایر حقوق، وابستگی اقتصادی سرمایه پذیر به سرمایه گذار (مانند روابط بین تأمینکننده کالا با مشتری اصلی) منجر به تسلط سرمایهگذار بر سرمایهپذیر نمیشود.
حق رأی سرمایهگذار
ب۴۱. زمانی که سرمایهگذار، علیرغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر، بطور یکجانبه توانایی عملی برای هدایت فعالیتهای مربوط را داشته باشد، از حق کافی برای تسلط بر سرمایهپذیر برخوردار است.
ب۴۲. برای ارزیابی اینکه حق رأی سرمایه گذار برای داشتن تسلط کافی است یا خیر، سرمایهگذار تمام واقعیتها و شرایط، شامل موارد زیر را در نظر میگیرد:
الف. میزان حق رأی سرمایهگذار در مقایسه با میزان و پراکندگی حق رأی سایر دارندگان حق رأی، با توجه به اینکه:
۱. هرچه سرمایه گذار حق رأی بیشتری داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
۲ . هرچه سرمایهگذار حق رأی بیشتری در مقایسه با سایر دارندگان حق رأی داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
۳. هر چه تعداد اشخاصی که برای شکست دادن سرمایه گذار در رأیگیری، لازم است با یکدیگر همکاری کنند بیشتر باشد، احتمال برخورداری سرمایهگذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
ﺏ.حق رأی بالقوه سرمایهگذار، سایر دارندگان حق رأی یا اشخاص دیگر (به بندهای ب۴۷ تا ب۵۰ مراجعه شود)؛
ﭖ.حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی (به بند ب۴۰ مراجعه شود)؛ و
ﺕ.هرگونه واقعیت یا شرایط دیگری که نشان دهد سرمایهگذار، توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را در زمان اتخاذ تصمیمات دارد یا ندارد، شامل الگوهای رأیگیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته.
ب۴۳. هنگامی که هدایت فعالیتهای مربوط، از طریق رأی اکثریت تعیین می شود و سرمایه گذار بطور قابل ملاحظه ای حق رأی بیشتری نسبت به سایر دارندگان حق رأی یا گروه سازمان یافته ای از دارندگان حق رأی دارد و سایر سهامداران بسیار پراکنده هستند، تنها پس از بررسی عوامل مندرج در بند ب۴۲(الف) تا (پ)، ممکن است تسلط سرمایه گذار بر سرمایه پذیر مشخص شود.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ۴ یک سرمایه گذار، ۴۸ درصد از حق رأی در سرمایه پذیر را تحصیل میکند. مابقی حق رأی، در اختیار هزاران سهامداری است که هیچ کدام از آنها، بیش از ۱ درصد حق رأی را در اختیار ندارند. هیچ کدام از سهامداران، توافقی برای رایزنی با دیگران یا اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. سرمایهگذار هنگام ارزیابی نسبت حق رأیی که با توجه به اندازه نسبی سایر سهامداران باید تحصیل شود، به این نتیجه میرسد که ۴۸ درصد حق رأی برای داشتن کنترل کافی است. در این مورد، بر مبنای میزان مالکیت مطلق سرمایهگذار و میزان مالکیت نسبی سایر سهامداران، سرمایهگذار نتیجه می گیرد که به میزان کافی حق رأی غالب برای احراز معیار تسلط را بدون نیاز به در نظر گرفتن سایر نشانههای تسلط در اختیار دارد. مثال ۵ سرمایه گذار الف، ۴۰ درصد و دوازده سرمایه گذار دیگر، هر کدام ۵ درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. بر مبنای موافقتنامه سهامداران، به سهامدار الف حق انتصاب، برکناری و تعیین حقوق و مزایای مدیرانی که مسئولیت هدایت فعالیتهای مربوط را به عهده دارند، اعطا میشود. برای تغییر موافقت نامه مزبور، دو سوم اکثریت آرای سهامداران لازم است. در این مورد، سرمایه گذار الف به این نتیجه میرسد که میزان مالکیت مطلق او و میزان مالکیت نسبی سایر سهامداران، به تنهایی برای تعیین اینکه سرمایهگذار الف از حق کافی برای اعمال تسلط برخوردار است یا خیر، کفایت نمیکند. با وجود این، سرمایهگذار الف تشخیص میدهد که حق قراردادی او برای انتصاب، برکناری و تعیین حقوق و مزایای مدیران، برای نتیجهگیری درباره وجود تسلط بر سرمایهپذیر کافی است. این موضوع که سرمایهگذار الف ممکن است این حق را اعمال نکند یا احتمال اینکه سرمایه گذار الف حق خود برای انتخاب، انتصاب یا برکناری مدیریت را اعمال کند، نباید در زمان ارزیابی اینکه سرمایه گذار الف از تسلط برخوردار است یا خیر، مورد توجه قرار گیرد. ب۴۴. در سایر شرایط، با در نظر گرفتن عوامل مندرج در بند ب۴۲(الف) تا (پ) ممکن است به روشنی مشخص شود که سرمایهگذار دارای تسلط نیست. مثال ۶ سرمایهگذار الف، ۴۵ درصد و دو سرمایهگذار دیگر هر کدام ۲۶ درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. مابقی حق رأی، در اختیار سه سهامدار دیگر است که هر کدام یک درصد حق رأی دارند. توافق دیگری وجود ندارد که بر تصمیمگیری تأثیر بگذارد. در این مورد، میزان حق رأی سرمایه گذار الف و میزان آن در مقایسه با سایر سهامداران، برای رسیدن به این نتیجه که سرمایه گذار الف تسلط ندارد، کافی است. در این شرایط، تنها همکاری دو سرمایه گذار دیگر میتواند مانع هدایت فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر توسط سرمایهگذار الف شود. |
ب۴۵. با وجود این، عوامل مندرج در بند ب۴۲(الف) تا (پ)، ممکن است به تنهایی کفایت نکند. چنانچه سرمایهگذار پس از بررسی عوامل مزبور، درباره تسلط خود ابهام داشته باشد، باید واقعیتها و شرایط دیگر را بررسی کند، مانند اینکه سایر سهامداران بر مبنای الگوی رأیگیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته،عملا منفعل بوده اند یا خیر. این بررسی شامل ارزیابی عوامل مندرج در بند ب۱۸ و نشانه های مندرج در بندهای ب۱۹ و ب۲۰ است. هرچه حق رأی سرمایهگذار کمتر باشد و هرچه همکاری اشخاص کمتری برای شکست دادن سرمایه گذار در رأیگیری مورد نیاز باشد، برای ارزیابی اینکه حقوق سرمایه گذار برای اعمال تسلط کافی است یا خیر، به واقعیتها و شرایط دیگر، بیشتر اتکا میشود. زمانی که واقعیتها و شرایط مندرج در بندهای ب۱۸ تا ب۲۰ همراه با حقوق سرمایه گذار مورد ملاحظه قرار میگیرد، باید به شواهد تسلط مندرج در بند ب۱۸، در مقایسه با نشانههای تسلط مندرج در بندهای ب۱۹ و ب۲۰، اهمیت بیشتری داده شود.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ۷ یک سرمایه گذار، ۴۵ درصد و یازده سهامدار دیگر، هر کدام ۵ درصد از حق رأی در سرمایه پذیر را در اختیار دارند. هیچ یک از سهامداران توافق قراردادی برای رایزنی با سهامداران دیگر یا اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. در این مورد، میزان حق رأی مطلق سرمایه گذار و میزان حق رأی نسبی سهامداران دیگر، به تنهایی در تعیین اینکه سرمایهگذار برای تسلط بر سرمایهپذیر از حق رأی کافی برخورار است یا خیر، کفایت نمیکند. واقعیتها و شرایط دیگری که ممکن است شواهدی از تسلط یا عدم تسلط سرمایهگذار فراهم کند، باید مورد بررسی قرار گیرد. مثال ۸ یک سرمایهگذار، ۳۵ درصد و سه سهامدار دیگر، هر کدام ۵ درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. مابقی حق رأی، در اختیار تعداد زیادی سهامدار است که هیچ کدام به تنهایی بیش از یک درصد از حق رأی را در اختیار ندارند. هیچ یک از سهامداران، توافقی برای رایزنی با سهامداران دیگر و اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. تصمیمات درباره فعالیتهای مربوط سرمایه پذیر، مستلزم تصویب اکثریت آرای اخذشده در مجمع عمومی صاحبان سهام مربوط است- در مجمع عمومی اخیر، دارندگان ۷۵ درصد از حق رأی در سرمایهپذیر، در رأیگیری شرکت کردهاند. در این مورد، مشارکت فعال سایر سهامداران در مجمع عمومی اخیر، حاکی از این است که سرمایه گذار، صرف نظر از اینکه به دلیل تعداد کافی آرای موافق سهامداران دیگر، فعالیتهای مربوط را هدایت کرده باشد، توانایی عملی برای هدایت یکجانبه فعالیتهای مربوط را ندارد. |
ب۴۶. چنانچه با توجه به عوامل مندرج در بند ب۴۲(الف) تا (ت)، تسلط سرمایه گذار بر سرمایه پذیر به روشنی مشخص نباشد، سرمایهگذار بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.
حق رأی بالقوه
ب۴۷. سرمایه گذار، هنگام ارزیابی کنترل، حق رأی بالقوه خود و همچنین حق رأی بالقوه اشخاص دیگر را مورد توجه قرار می دهد تا مشخص شود که آیا تسلط دارد یا خیر. حق رأی بالقوه، حق به دست آوردن حق رأی در سرمایه پذیر، مانند حق ناشی از ابزارهای مالی قابل تبدیل یا اختیارهای معامله سهام، شامل پیمانهای آتی، است. چنین حق رأی بالقوهای، تنها در صورتی که حق، ماهوی باشد، مورد توجه قرار میگیرد (به بندهای ب۲۲ تا ب۲۵ مراجعه شود).
ب۴۸. سرمایه گذار، هنگام بررسی حق رأی بالقوه، باید هدف و ساختار ابزار مالی و نیز هدف و سازماندهی سایر روابطی که با سرمایه پذیر دارد را مورد توجه قرار دهد. این بررسی، شامل ارزیابی شرایط مختلف ابزار مالی و نیز انتظارات، انگیزه ها و دلایل آشکار موافقت سرمایه گذار با این شرایط است.
ب۴۹. اگر سرمایه گذار حق رأی یا سایر حقوق تصمیمگیری مرتبط با فعالیتهای سرمایهپذیر را نیز در اختیار داشته باشد، سرمایه گذار ارزیابی می کند که آیا این حقوق، در ترکیب با حق رأی بالقوه، منجر به تسلط سرمایهگذار بر سرمایهپذیر میشود یا خیر.
ب۵۰. حق رأی بالقوه ماهوی، به تنهایی یا در ترکیب با سایر حقوق، میتواند به سرمایهگذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. برای مثال، این مورد زمانی محتمل است که سرمایهگذار ۴۰درصد از حق رأی در سرمایه پذیر را در اختیار دارد و طبق بند ب۲۳، از حق ماهوی ناشی از اختیار تحصیل ۲۰درصد حق رأی بیشتر نیز برخوردار است.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ۹ سرمایهگذار الف، ۷۰ درصد از حق رأی در سرمایهپذیر و سرمایهگذار ب، ۳۰ درصد از حق رأی در سرمایهپذیر و نیز اختیار تحصیل نیمی از حق رأی سرمایهگذار الف را در اختیار دارد. اختیار تحصیل طی دو سال آینده به قیمت ثابتی که عمقای فاقد ارزش اعمال است (و انتظار میرود این وضعیت، طی دو سال آتی ادامه داشته باشد)، قابل اعمال است. سرمایهگذار الف حق رأی خود را اعمال کرده است و بطور فعال، فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر را هدایت میکند. در این مورد، سرمایهگذارالف احتمالا معیار تسلط را احراز میکند، زیرا به نظر میرسد از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار است. اگرچه سرمایه گذار ب در زمان حاضر از اختیار قابل اعمال برای تحصیل حق رأی بیشتر برخوردار است (که در صورت اعمال، اکثریت حق رأی در سرمایه پذیر را خواهد داشت)، اما شرایط مرتبط با اختیارهای معامله سهام به گونه ای است که این اختیارها، ماهوی محسوب نمیشوند. مثال ۱۰ سرمایهگذار الف و دو سرمایهگذار دیگر، هر کدام یک سوم از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. فعالیت تجاری سرمایهپذیر، ارتباط تنگاتنگی با سرمایهگذار الف دارد. سرمایهگذار الف، افزون بر ابزارهای مالکانه، ابزارهای بدهی قابل تبدیل به سهام عادی سرمایهپذیر را در اختیار دارد که در هر زمانی به قیمت ثابتی که فاقد ارزش اعمال است (اما قیمت اعمال آنعمیقا فاقد ارزش اعمال نیست)، قابل تبدیل است. در صورت تبدیل بدهی، سرمایهگذار الف ۶۰ درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را خواهد داشت. اگر ابزار بدهی به سهام عادی تبدیل شود، سرمایهگذار الف از همافزایی حاصل منتفع خواهد شد. از آنجا که سرمایهگذار الف حق رأی در سرمایهپذیر را همراه با حق رأی بالقوه ماهوی در اختیار دارد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد، سرمایهگذار الف بر سرمایهپذیر تسلط دارد. |
تسلط در زمانی که حق رأی یا حقوق مشابه، اثر قابل ملاحظهای بر بازده سرمایهپذیر ندارد
ب۵۱. برای ارزیابی هدف و سازماندهی سرمایهپذیر (به بندهای ب۵ تا ب۸ مراجعه شود)، سرمایهگذار باید ارتباط با سرمایهپذیر و تصمیمات اتخاذشده در زمان تأسیس سرمایهپذیر را به عنوان بخشی از سازماندهی سرمایه پذیر بررسی کند و ارزیابی نماید که آیا شرایط معامله و ویژگیهای ارتباط، به سرمایه گذار حق کافی برای تسلط بر سرمایه پذیر می دهد یا خیر. نقش داشتن در سازماندهی سرمایهپذیر، به تنهایی برای اعمال کنترل سرمایهگذار کافی نیست. با وجود این، نقش داشتن در سازماندهی میتواند نشان دهد که سرمایهگذار فرصت کسب حقی را داشته است که برای تسلط او بر سرمایهپذیر کافی است.
ب۵۲. افزون بر این، سرمایه گذار باید توافقهای قراردادی مانند حق خرید، حق فروش و حق انحلال مشخص شده در زمان تأسیس واحد سرمایه پذیر را مورد توجه قرار دهد. در صورتی که این توافقهای قراردادی شامل فعالیتهایی باشد که ارتباط تنگاتنگی با سرمایهپذیر دارد، این فعالیتها از نظر ماهیت، بخش جدانشدنی فعالیتهای کلی سرمایهپذیر محسوب میشود، اگر چه ممکن است خارج از محدوده حقوقی سرمایهپذیر واقع شود. بنابراین، در زمان تعیین تسلط بر سرمایهپذیر، ضروری است حق تصمیمگیری صریح یا ضمنی مندرج در توافقهای قراردادی که ارتباط تنگاتنگی با سرمایهپذیر دارد، به عنوان فعالیتهای مربوط مورد بررسی قرار گیرد.
ب۵۳. در برخی سرمایهپذیران، فعالیتهای مربوط تنها زمانی رخ میدهد که شرایط خاصی به وجود آید یا رویدادهایی خاصی واقع شود. سازماندهی سرمایهپذیر ممکن است بهگونهای باشد که هدایت فعالیتهای آن و بازده آن از قبل تعیین شده باشد، مگر اینکه آن شرایط خاص ایجاد شود یا رویدادها واقع گردد. در این مورد، تنها تصمیمگیری درباره فعالیتهای سرمایهپذیر در هنگام وقوع آن شرایط و رویدادها می تواند اثر قابل ملاحظه ای بر بازده سرمایه پذیر داشته باشد و بنابراین فعالیتهای مربوط محسوب می شود. برای داشتن تسلط، لزومی ندارد که آن شرایط و رویدادها برای سرمایهگذاری که توانایی اتخاذ چنین تصمیماتی را دارد واقع شود. این موضوع که حق تصمیم گیری، مشروط به ایجاد شرایط یا وقوع یک رویداد است، به خودی خود موجب نمیشود که این حق، حمایتی باشد.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ۱۱ تنها فعالیت تجاری سرمایه پذیر که در اساسنامه مشخص شده است، خرید دریافتنی ها و ارائه خدمات روزانه به سرمایه گذاران است. ارائه خدمات روزانه، شامل وصول و انتقال پرداختهای اصل و سود در تاریخ سررسید آنها است. بر اساس توافق واگذاری جداگانهای که بین سرمایهگذار و سرمایه پذیر منعقد شده است، در صورت نکول یک دریافتنی، سرمایه پذیر بطور خودکار دریافتنی را به یکی از سرمایهگذاران واگذار میکند. تنها فعالیت مربوط، مدیریت دریافتنیهای نکولشده است؛ زیرا تنها فعالیتی است که می تواند اثر قابل ملاحظه ای بر بازده سرمایه پذیر بگذارد. مدیریت دریافتنیها قبل از نکول، فعالیت مربوط نیست، زیرا مستلزم اتخاذ تصمیمات اساسی دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایهپذیر، نمیباشد- فعالیتهای قبل از نکول، از قبل، تعیین شده است و تنها محدود به وصول جریانهای نقدی در سررسید و انتقال آن به سرمایه گذاران است. بنابراین، هنگام ارزیابی فعالیتهای کلی سرمایهپذیر که اثر قابل ملاحظهای بر بازده سرمایهپذیر دارند، تنها حق سرمایهگذار در مدیریت داراییهای نکولشده باید مورد توجه قرار گیرد. در این مثال، سازماندهی سرمایهپذیر اطمینان میدهد که سرمایهگذار، تنها زمانی در مورد فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده، اختیار تصمیمگیری دارد که ضروری باشد. شرایط توافق واگذاری، بخش جدانشدنی معامله کلی و ایجاد سرمایه پذیر است. بنابراین، شرایط توافق واگذاری همراه با اساسنامه سرمایهپذیر، منجر به این نتیجهگیری میشود که سرمایهگذار بر سرمایهپذیر تسلط دارد، حتی اگر سرمایه گذار تنها در صورت نکول، مالکیت دریافتنی ها را در اختیار داشته باشد و دریافتنیهای نکولشده را خارج از محدوده حقوقی سرمایهپذیر، مدیریت کند. مثال ۱۲ دریافتنی ها، تنها دارایی سرمایه پذیر هستند. هنگام بررسی هدف و سازماندهی سرمایهپذیر، مشخص می شود که تنها فعالیت مربوط، مدیریت دریافتنی های نکول شده است. طرفی که توانایی مدیریت نکول دریافتنی ها را دارد، صرف نظر از اینکه وام گیرندگان، بدهی خود را نکول کرده باشند یا خیر، بر سرمایهپذیر تسلط دارد. ب۵۴. سرمایه گذار ممکن است تعهد صریح یا ضمنی داشته باشد که اطمینان دهد سرمایهپذیر مطابق سازماندهی خود فعالیت میکند. این تعهد ممکن است سرمایهگذار را بیشتر در معرض نوسان بازده قرار دهد و موجب افزایش انگیزه سرمایه گذار برای کسب حق کافی برای داشتن تسلط شود. بنابراین، تعهد برای اطمینان از اینکه سرمایه پذیر طبق سازماندهی خود فعالیت می کند، می تواند نشانه تسلط سرمایه گذار باشد، اما به خودی خود، موجب تسلط سرمایهگذار و مانع تسلط شخص دیگر نمیشود. |
آسیبپذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده
ب۵۵. هنگام ارزیابی اینکه سرمایه گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایهگذار تعیین میکند که آیا در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر قرار می گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر.
ب۵۶. بازده متغیر، بازدهی است که ثابت نباشد و امکان تغییر آن در نتیجه عملکرد سرمایه پذیر وجود داشته باشد. بازده متغیر می تواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد (به بند ۱۷ مراجعه شود). سرمایه گذار ارزیابی می کند که آیا بازده سرمایه پذیر متغیر است یا خیر، و این بازده، بر مبنای ماهیت توافق و صرف نظر از شکل حقوقی بازده، تا چه اندازه متغیر است. برای مثال، سرمایهگذار میتواند اوراق مشارکتی با پرداختهای سود ثابت داشته باشد. پرداختهای سود ثابت، از منظر این استاندارد بازده متغیر محسوب میشود زیرا در معرض ریسک عدم بازپرداخت قرار دارد و سرمایهگذار را در معرض ریسک اعتباری ناشر اوراق مشارکت قرار میدهد. میزان نوسان بازده (یعنی نحوه تغییر بازده)، به ریسک اعتباری اوراق مشارکت بستگی دارد. همچنین، حق الزحمه ثابت عملکرد بابت مدیریت داراییهای سرمایهپذیر، بازده متغیر محسوب میشود، زیرا سرمایه گذار را در معرض ریسک عدم ایفای تعهد توسط سرمایهپذیر قرار می دهد. میزان نوسان بازده، به توانایی سرمایهپذیر در ایجاد درآمد کافی برای پرداخت حقالزحمه بستگی دارد.
ب۵۷. نمونههایی از بازده، شامل موارد زیر است:
الف. سود تقسیمی، سایر منافع اقتصادی توزیعشده توسط سرمایهپذیر (برای مثال، سود حاصل از اوراق بدهی منتشرشده توسط سرمایهپذیر) و تغییر در ارزش سرمایهگذاری سرمایهگذار در سرمایهپذیر مزبور.
ﺏ.حقوق و مزایا بابت ارائه خدمات مرتبط با داراییها یا بدهیهای سرمایهپذیر، حقالزحمهها و آسیبپذیری از زیان ناشی از پشتیبانی اعتباری یا نقدی، منافع باقیمانده در داراییها و بدهیهای سرمایهپذیر هنگام انحلال سرمایهپذیر، مزایای مالیاتی و دسترسی به نقدینگی آتی که سرمایهگذار در اثر ارتباط با سرمایهپذیر به دست میآورد.
ﭖ.بازدهی که سایر ذینفعان به آن دسترسی ندارند. برای مثال، سرمایهگذار ممکن است داراییهای خود را در ترکیب با داراییهای سرمایهپذیر مورد استفاده قرار دهد، مانند ترکیب وظایف عملیاتی به منظور صرفهجویی در مقیاس، کاهش هزینهها، تأمین محصولات کمیاب، دسترسی به دانش اختصاصی یا محدود کردن برخی عملیات یا داراییها با هدف افزایش ارزش سایر داراییهای سرمایهگذار.
ارتباط بین تسلط و بازده
تسلط تفویضشده
ب۵۸. زمانی که سرمایه گذار دارای حق تصمیم گیری (تصمیم گیرنده)، وجود کنترل خود بر سرمایه پذیر را ارزیابی می کند، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. همچنین سرمایه گذار باید تعیین کند که آیا واحد تجاری دیگری که دارای حق تصمیم گیری است، به عنوان نماینده سرمایه گذار عمل میکند یا خیر. نماینده، شخصیاست که عمدتا از سوی شخص یا اشخاص دیگر (اصیل(ها)) و برای منافع آنها کار می کند و بنابراین، در زمان اعمال اختیار تصمیمگیری، بر سرمایهپذیر کنترل ندارد (به بندهای ۱۹ و ۲۰ مراجعه شود). به این ترتیب، برخی مواقع تسلط اصیل ممکن است توسط نماینده، اما از جانب اصیل، حفظ و اعمال شود. تصمیمگیرنده را نمیتوان فقط به این دلیل که اشخاص دیگر میتوانند از تصمیمات او منتفع شوند، نماینده محسوب کرد.
ب۵۹. سرمایهگذار ممکن است در خصوص موضوعاتی خاص یا تمام فعالیتهای مربوط، اختیار تصمیم گیری خود را به نماینده تفویض کند. سرمایه گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل خود بر سرمایهپذیر، باید با حق تصمیمگیری تفویض شده به نماینده خود، همانند زمانی که سرمایهگذار بطور مستقیم عمل میکند، برخورد نماید. در شرایطی که بیش از یک اصیل وجود داشته باشد، هر یک از اشخاص اصیل باید با در نظر گرفتن الزامات بندهای ب۵ تا ب۵۴، ارزیابی کنند که آیا بر سرمایهپذیر تسلط دارند یا خیر. بندهای ب۶۰ تا ب۷۲ برای تعیین اینکه تصمیمگیرنده، نماینده است یا اصیل، رهنمود ارائه میکند.
ب۶۰. تصمیم گیرنده برای تعیین اینکه نماینده است یا خیر، باید رابطه کلی بین خود، سرمایهپذیر تحت مدیریت و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایهپذیر، به ویژه تمام عوامل زیر را مورد توجه قرار دهد:
الف. دامنه اختیار تصمیمگیری خود درباره سرمایهپذیر (بندهای ب۶۲ تا ب۶۳)؛
ﺏ.حق اشخاص دیگر (بندهای ب۶۴ تا ب۶۷)؛
ﭖ.حقوق و مزایایی که طبق توافق(های) حقوق و مزایا، نسبت به دریافت آن حق دارد (بندهای ب۶۸ تا ب۷۰)؛ و
ﺕ.آسیبپذیری تصمیمگیرنده از نوسان بازده ناشی از سایر منافعی که در سرمایهپذیر دارد (بندهای ب۷۱ و ب۷۲).
بر مبنای واقعیتها و شرایط خاص، برای هر یک از عوامل مورد اشاره، باید اهمیت متفاوتی در نظر گرفته شود.
ب۶۱. تعیین اینکه تصمیم گیرنده نماینده است یا خیر، مستلزم ارزیابی تمام عوامل مندرج در بند ب۶۰ است، مگر اینکه یک شخص، حق ماهوی برکناری تصمیم گیرنده را داشته باشد (حق برکناری) و بتواند بدون دلیل، تصمیمگیرنده را برکنار کند (به بند ب۶۵ مراجعه شود).
دامنه اختیار تصمیمگیری
ب۶۲. دامنه اختیار تصمیمگیری تصمیمگیرنده، با در نظر گرفتن موارد زیر ارزیابی میشود:
الف. فعالیتهایی که طبق توافقهای تصمیمگیری، مجاز و طبق قانون تصریح شده باشد؛ و
ﺏ.اختیاری که تصمیمگیرنده هنگام تصمیمگیری درباره فعالیتهای مزبور دارد.
ب۶۳. تصمیم گیرنده باید هدف و سازماندهی سرمایه پذیر، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایه پذیر در معرض آنها قرار بگیرد، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایهپذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه پذیر، انتقال دهد و میزان نقش تصمیم گیرنده در سازماندهی سرمایه پذیر را مورد توجه قرار دهد. برای مثال، اینکه تصمیمگیرنده نقش قابل ملاحظهای در سازماندهی سرمایهپذیر داشته باشد (شامل تعیین دامنه اختیار تصمیمگیری)، ممکن است نشان دهد که تصمیمگیرنده، فرصت و انگیزه کسب حقی را دارد که موجب توانایی او برای هدایت فعالیتهای مربوط میشود.
حقوق اشخاص دیگر
ب۶۴. حق ماهوی اشخاص دیگر، ممکن است بر توانایی تصمیم گیرنده برای هدایت فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر، مؤثر باشد. حق برکناری ماهوی یا سایر حقوق ممکن است نشان دهد که تصمیمگیرنده، نماینده است.
ب۶۵. هرگاه یک شخص، حق برکناری ماهوی داشته باشد و بتواند بدون دلیل تصمیمگیرنده را برکنار کند، این مورد به تنهایی کافی است تا این نتیجه حاصل شود که تصمیمگیرنده، نماینده است. اگر بیش از یک شخص، دارای چنین حقی باشند (و هیچ یک از اشخاص بدون توافق با اشخاص دیگر نتواند تصمیمگیرنده را برکنار کند)، این حق، به تنهایی برای تعیین اینکه تصمیمگیرنده اساسا از طرف دیگران و برای منافع آنها کار می کند یا خیر، کفایت نمیکند. افزون بر این، با بیشتر شدن تعداد اشخاص لازم برای همکاری با یکدیگر جهت اعمال حق برکناری تصمیم گیرنده و نیز افزایش مبلغ و نوسان سایر منافع اقتصادی تصمیم گیرنده (یعنی حقوق و مزایا و سایر منافع)، باید اهمیت کمتری برای این عامل در نظر گرفت.
ب۶۶. هنگام ارزیابی اینکه تصمیم گیرنده نماینده است یا خیر، حق ماهوی اشخاص دیگر که موجب محدود شدن اختیار تصمیمگیرنده می شود، باید به شیوه ای مشابه با حق برکناری، مورد توجه قرار گیرد. برای مثال، تصمیم گیرنده ای که برای اقدامات خود ملزم به دریافت تصویب تعداد کمی از اشخاصدیگر است، معمولا نماینده است (برای راهنمایی بیشتر درباره ماهیت حق و ماهوی بودن آن، به بندهای ب۲۲ تا ب۲۵ مراجعه شود).
ب۶۷. بررسی حق اشخاص دیگر، باید شامل ارزیابی حق قابل اعمال توسط هیئت مدیره (یا سایر ارکان ادارهکننده) سرمایهپذیر و آثار آن بر اختیار تصمیمگیری باشد (به بند ب۲۳(ب) مراجعه شود).
حقوق و مزایا
ب۶۸. هرچه مبلغ و نوسان حقوق و مزایای تصمیم گیرنده در مقایسه با بازده مورد انتظار حاصل از فعالیتهای سرمایهپذیر بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیمگیرنده، اصیل باشد بیشتر است.
ب۶۹. تصمیمگیرنده برای تعیین اینکه اصیل است یا نماینده، باید وجود شرایط زیر را نیز بررسی کند:
الف. اینکه حقوق و مزایای تصمیمگیرنده با خدمات وی متناسب است.
ﺏ.اینکه توافق حقوق و مزایا تنها شامل شرایط یا مبالغی است که در توافقهای خدمات مشابه و سطح مهارتهای مذاکرهشده در شرایط متعارف، مرسوم است.
ب۷۰. تصمیم گیرنده نمی تواند نماینده باشد، مگر اینکه شرایط مندرج در بند ب۶۹(الف) و (ب) وجود داشته باشد. اما، احراز این شرایط، به تنهایی برای نتیجه گیری درباره اینکه تصمیم گیرنده، نماینده است، کافی نیست.
آسیبپذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر
ب۷۱. هرگاه تصمیم گیرنده منافع دیگری در سرمایه پذیر داشته باشد (برای مثال، سرمایه گذاری در سرمایهپذیر یا ارائه تضمین در ارتباط با عملکرد سرمایهپذیر)، تصمیم گیرنده برای ارزیابی اینکه نماینده است یا خیر باید بررسی کند که آیا در معرض نوسان بازده ناشی از این منافع قرار میگیرد یا خیر. داشتن منافع دیگر در سرمایهپذیر نشان میدهد که تصمیمگیرنده، ممکن است اصیل باشد.
ب۷۲. تصمیم گیرنده برای ارزیابی آسیب پذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر در سرمایهپذیر، باید موارد زیر را مورد توجه قرار دهد:
الف. هرچه مبلغ و نوسان منافع اقتصادی، شامل حقوق و مزایا و منافع دیگر، بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیمگیرنده اصیل باشد، بیشتر است.
ﺏ.اینکه آسیبپذیری تصمیمگیرنده از نوسان بازده در مقایسه با آسیبپذیری سرمایهگذاران دیگر از نوسان بازده متفاوت است یا خیر، و اگر چنین است، آیا این موضوع، اقدامات تصمیمگیرنده را تحت تأثیر قرار میدهد یا خیر. برای مثال، این مورد ممکن است زمانی وجود داشته باشد که تصمیمگیرنده از منافع با اولویت پایین در سرمایهپذیر برخوردار باشد یا سایر اشکال تضمینهای اعتباری را به سرمایهپذیر ارائه کند.
تصمیم گیرنده باید آسیب پذیری خود از نوسان بازده سرمایهپذیر را نسبت به کل نوسانهای بازده سرمایهپذیر ارزیابی کند. این ارزیابی اساسا بر مبنای بازده مورد انتظار حاصل از فعالیتهای سرمایه پذیر انجام می شود، اما نباید حداکثر میزان آسیب پذیری تصمیم گیرنده از نوسان بازده سرمایهپذیر را به واسطه منافع دیگر تصمیمگیرنده، نادیده گرفت.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ۱۳ تصمیم گیرنده ای (مدیر صندوق)، یک صندوق را که واحدهای آن به صورت عام معامله می شود و طبق معیارهای به دقت تعریف شده در امیدنامه که ناشی از الزامات قوانین و مقررات است، تحت نظارت می باشد، تأسیس، عرضه و مدیریت می کند. این صندوق برای سرمایه گذاری در پرتفوی متنوعی از اوراق بهادار مالکانه شرکتهای سهامی عام، به سرمایه گذاران عرضه شده است. طبق معیارهای تعریف شده، مدیر صندوق برای سرمایه گذاری در داراییها اختیار دارد. مدیر صندوق، به میزان ۱۰درصد در صندوق سرمایه گذاری کرده است و حق الزحمه خدمات خود را بر مبنای بازار، معادل ۱ درصد خالص ارزش داراییهای صندوق دریافت می کند. این حق الزحمه متناسب با خدمات ارائه شده است. مدیر صندوق، در برابر زیانهای صندوق، در صورتی که بیش از میزان سرمایه گذاری او باشد، تعهدی ندارد. صندوق ملزم به ایجاد هیئت مدیره مستقل نیست و هیئت مدیره ای نیز ایجاد نکرده است. سرمایهگذاران از حق ماهوی که اختیار تصمیمگیری مدیر صندوق را تحت تأثیر قرار دهد، برخوردار نیستند، اما می توانند واحدهای خود را با رعایت محدودیتهای مشخصشده توسط صندوق بازخرید کنند. با وجود اینکه عملیات صندوق طبق معیارهای تعیینشده در امیدنامه و الزامات قانونی انجام می شود، مدیر صندوق دارای حق تصمیمگیری است که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط صندوق را می دهد- یعنی سرمایه گذاران از حق ماهوی اثرگذار بر اختیار تصمیمگیری مدیر صندوق، برخوردار نیستند. مدیر صندوق بابت خدمات خود، حقالزحمه مبتنی بر بازار متناسب با خدمات ارائهشده دریافت می کند و نیز دارای درصدی سرمایهگذاری در صندوق است. حقوق و مزایا و سرمایه گذاری مدیر صندوق، او را در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار میدهد، اما آنقدر قابل ملاحظه نیست که نشان دهد مدیر صندوق، اصیل است. در این مثال، آسیب پذیری مدیر صندوق از نوسان بازده صندوق همراه با اختیار تصمیم گیری طبق معیارهای محدودکننده، نشان می دهد که مدیر صندوق، نماینده است. بنابراین مدیر صندوق نتیجه میگیرد که بر صندوق کنترل ندارد. مثال ۱۴ تصمیمگیرندهای به منظور ایجاد فرصت سرمایهگذاری برای تعدادی از سرمایهگذاران، صندوقی را تأسیس، عرضه و مدیریت میکند. تصمیمگیرنده (مدیر صندوق) باید طبق موافقتنامه اداره صندوق، تصمیمات را بهگونهای اتخاذ کند که بیشترین منافع برای تمام سرمایهگذاران ایجاد شود. با وجود این، مدیر صندوق اختیارات گسترده ای برای تصمیم گیری دارد. مدیر صندوق در ازای ارائه خدمات، حق الزحمه مبتنی بر بازار معادل ۱درصد داراییهای تحت مدیریت خود و در صورت دستیابی به سطح مشخصی از سود، ۲۰درصد مجموع سود صندوق را دریافت می کند. حقالزحمه متناسب با خدمات ارائهشده است. با وجود اینکه تصمیمات باید بهگونه ای اتخاذ شود که بیشترین منافع برای تمام سرمایهگذاران تأمین گردد، مدیر صندوق اختیارات گسترده ای برای تصمیم گیری در خصوص هدایت فعالیتهای مربوط صندوق دارد. به مدیر صندوق حق الزحمه ثابت و نیز حق الزحمه مبتنی بر عملکرد پراخت می شود که متناسب با خدمات ارائه شده است. افزون بر این، حقوق و مزایا، منافع مدیر صندوق را با منافع سایر سرمایه گذاران برای افزایش ارزش صندوق همسو می کند، بدون اینکه مدیر را در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار دهد. در این وضعیت، آسیبپذیری از چنان اهمیتی برخوردار نیست که نشان دهد مدیر صندوق، اصیل است. الگوی ارائه شده و نحوه تجزیه و تحلیل بالا، در مثالهای ۱۴الف تا ۱۴پ زیر، تشریح شده است. هر مثال به صورت جداگانه مورد بررسی قرار میگیرد. مدیر صندوق، مالک ۲درصد سرمایهگذاری در صندوق نیز میباشد که منافع او را با منافع سرمایه گذاران دیگر همسو می کند. مدیر صندوق در قبال زیانهای صندوق که بیش از سرمایه گذاری او باشد، تعهد ندارد. سرمایهگذاران، تنها به دلیل نقض قرارداد می توانند با رأی اکثریت مدیر صندوق را برکنار کنند. سرمایه گذاری مدیر صندوق (۲درصد) ، او را بیشتر در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار می دهد، اما آسیبپذیری از نوسان بازده آنقدر قابل ملاحظه نیست که نشان دهد مدیر صندوق، اصیل است. حق سرمایه گذاران دیگر برای برکناری مدیر صندوق، به عنوان حق حمایتی در نظر گرفته می شود، زیرا این حق تنها در صورت نقض قرارداد، قابل اعمال است. در این مثال، با وجود اینکه مدیر صندوق اختیارات گستردهای برای تصمیمگیری دارد و در معرض نوسان بازده ناشی از منافع و حقوق و مزایای خود قرار گرفته است، آسیبپذیری از نوسان بازده صندوق بهگونهای است که نشان میدهد مدیر صندوق، نماینده است. به اینترتیب، مدیر نتیجهگیری میکند که بر صندوق کنترل ندارد. مثال ۱۴ب مدیر صندوق سهم نسبی بیشتری از سرمایه گذاری در صندوق دارد، اما در برابر زیانهای صندوق، تعهدی فراتر از سرمایه گذاری مذکور ندارد. سرمایه گذاران می توانند تنها به دلیل نقض قرارداد، با رأی اکثریت مدیر صندوق را برکنار کنند. در این مثال، حق سرمایه گذاران دیگر برای برکناری مدیر صندوق، به عنوان حق حمایتی در نظر گرفته می شود، زیرا تنها با نقض قرارداد قابل اعمال است. با وجود اینکه به مدیر صندوق حق الزحمه ثابت و حق الزحمه مبتنی بر عملکرد متناسب با خدمات ارائه شده پرداخت می شود، ترکیب سرمایه گذاری مدیر صندوق با حقوق و مزایای او میتواند مدیر را در معرض نوسان بازده حاصل از فعالیتهای صندوق قرار دهد که آنقدر قابل ملاحظه است که نشان میدهد مدیر صندوق اصیل است. هرچه میزان و نوسان منافع اقتصادی مدیر صندوق (با در نظر گرفتن مجموع حقوق و مزایا و سایر منافع) بیشتر باشد، مدیر صندوق در تجزیه و تحلیل خود، بر منافع اقتصادی مزبور تأکید بیشتری خواهد داشت و به احتمال زیاد مدیر صندوق، اصیل است. برای مثال، با توجه به حقوق و مزایا و سایر عوامل، مدیر صندوق ممکن است سرمایهگذاری به میزان ۲۰ درصد را برای نتیجه گیری درباره اینکه صندوق را کنترل می کند، کافی بداند. با وجود این، در شرایط متفاوت (یعنی زمانی که حقوق و مزایا و سایر عوامل متفاوت باشند)، کنترل ممکن است در سطوح متفاوتی از سرمایهگذاری، ایجاد شود. مثال ۱۴پ مدیر صندوق، مالک ۲۰ درصد سرمایه گذاری در صندوق است، اما در قبال زیانهای صندوق در صورتی که بیشتر از سرمایهگذاری او باشد، تعهدی ندارد. صندوق، هیئتمدیرهای دارد که تمام اعضای آن، مستقل از مدیر صندوق هستند و توسط سرمایه گذاران دیگر منصوب می شوند. هیئت مدیره، مدیر صندوق را سالانه منصوب میکند. اگر هیئتمدیره تصمیم بگیرد قرارداد مدیر صندوق را تمدید نکند، خدمات ارائه شده توسط مدیر صندوق، توسط سایر مدیران آن صنعت قابل ارائه است. اگرچه مدیر صندوق، حق الزحمه ثابت و نیز حق الزحمه مبتنی بر عملکرد که متناسب با خدمات ارائه شده است را دریافت می کند، ترکیب سرمایه گذاری مدیر صندوق (۲۰ درصد) با حقوق و مزایا، او را در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار میدهد که آنقدر قابل ملاحظه است که نشان میدهد مدیر صندوق، اصیل است. با وجود این، سرمایهگذاران برای برکناری مدیر صندوق، حق ماهوی دارند - هیئت مدیره، سازوکاری برای کسب اطمینان از اینکه سرمایه گذاران در صورت تمایل میتوانند مدیر صندوق را برکنار کنند فراهم میکند. در این مثال، مدیر صندوق در تجزیه و تحلیل خود، بر حق ماهوی برکناری تأکید بیشتری دارد. بنابراین، اگرچه مدیر صندوق اختیارات گستردهای برای تصمیمگیری دارد و از طریق حقوق و مزایا و سرمایه گذاری خود، در معرض نوسان بازده صندوق قرار می گیرد، اما حق ماهوی سرمایهگذاران دیگر نشان میدهد که مدیر صندوق نماینده است. بنابراین، مدیر نتیجه میگیرد که بر صندوق کنترل ندارد. مثال ۱۵ یک سرمایه پذیر، برای خرید پرتفوی اوراق بهادار با نرخ ثابت و با پشتوانه دارایی، ایجاد شده است که از طریق ابزارهای مالکانه و ابزارهای بدهی با نرخ ثابت، تأمین مالی میشود. ابزارهای مالکانه، نخستین محافظ دارندگان ابزارهای بدهی در مقابل زیان هستند و بازده باقیمانده سرمایهپذیر را دریافت میکنند. این سرمایهگذاری که به عنوان سرمایهگذاری در پرتفویی از اوراق بهادار با پشتوانه دارایی است و در معرض ریسک اعتباری مرتبط با نکول احتمالی ناشر پرتفوی اوراق بهادار با پشتوانه دارایی و نیز ریسک نرخ سود مرتبط با مدیریت پرتفوی قرار دارد، به سرمایهگذاران بالقوه در ابزار بدهی عرضه میشود. در زمان تأسیس، ابزارهای مالکانه، ۱۰درصد ارزش داراییهای خریداری شده است. تصمیمگیرنده (مدیر دارایی) از طریق اتخاذ تصمیمات سرمایهگذاری بر مبنای عوامل تعیین شده در امیدنامه سرمایه پذیر، پرتفوی فعالی از داراییها را مدیریت میکند. مدیر دارایی برای این خدمات، حق الزحمه ثابتی بر مبنای بازار (یعنی ۱درصد داراییهای تحت مدیریت)، و در صورت فزونی سود سرمایهپذیر از سطحی معین، حقالزحمهای بر مبنای عملکرد (یعنی ۱۰درصد سود) دریافت میکند. حقالزحمه ها متناسب با خدمات ارائهشده است. مدیر دارایی ۳۵ درصد از حقوق مالکانه سرمایه پذیر را در اختیار دارد. ۶۵درصد باقیمانده حقوق مالکانه و تمام ابزارهای بدهی، متعلق به تعداد زیادی از سرمایهگذاران ثالث پراکنده و غیروابسته است. مدیر دارایی با تصمیم اکثریت سرمایهگذاران دیگر، بدون دلیل، قابل برکناری است. مدیر دارایی، حق الزحمه ثابت و نیز حق الزحمه مبتنی بر عملکرد که متناسب با خدمات ارائه شده است را دریافت می کند. این حقوق و مزایا، به منظور افزایش ارزش صندوق، منافع مدیر دارایی را با منافع سایر سرمایهگذاران همسو میکند. مدیر دارایی به دلیل در اختیار داشتن ۳۵درصد از حقوق مالکانه و به دلیل حقوق و مزایای خود، در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار میگیرد. با وجود انجام عملیات در چارچوب عوامل مندرج در امیدنامه سرمایهپذیر، مدیر دارایی از توانایی فعلی برای اتخاذ تصمیمات سرمایهگذاری دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایهپذیر برخوردار است- از آنجا که حق برکناری، در اختیار تعداد زیادی از سرمایه گذاران پراکنده است، در تجزیه و تحلیلها اهمیت کمتری به حق برکناری داده می شود. در این مثال، مدیر دارایی بر این موضوع که در معرض نوسان بازده صندوق که ناشی از منافع مالکانه ای است که نسبت به ابزارهای بدهی در اولویت بعدی قرار می گیرد، تأکید بیشتری می کند. در اختیار داشتن ۳۵درصد از حقوق مالکانه، مدیر را، در برابر زیان و حق نسبت به بازده سرمایه پذیر، در اولویت بعدی قرار می دهد که دارای چنان اهمیتی است که نشان میدهد مدیر دارایی، اصیل است. بنابراین، مدیر دارایی نتیجه میگیرد که بر سرمایهپذیر کنترل دارد. |
ارتباط با دیگر اشخاص
ب۷۳. در زمان ارزیابی کنترل، سرمایه گذار باید ماهیت ارتباط خود با دیگر اشخاص، و اینکه آنها از جانب سرمایهگذار عمل می کنند یا خیر را مورد توجه قرار دهد (یعنی آنها ”نمایندگان بالفعل“ هستند). تعیین اینکه دیگر اشخاص به عنوان نمایندگان بالفعل عمل می کنند یا خیر، مستلزم قضاوتی است که نه تنها ماهیت ارتباط، بلکه چگونگی تعامل این اشخاص با یکدیگر و سرمایهگذار را در نظر میگیرد.
ب۷۴. چنین ارتباطی مستلزم توافق قراردادی نیست. یک شخص در صورتی نماینده بالفعل است که سرمایهگذار یا اشخاصی که فعالیتهای سرمایهگذار را هدایت میکنند، توانایی هدایت فعالیتهای آن شخص برای اقدام از طرف سرمایه گذار را داشته باشند. در این شرایط، سرمایهگذار در زمان ارزیابی وجود کنترل بر سرمایهپذیر، باید حق تصمیم گیری نماینده بالفعل خود و آسیبپذیری غیرمستقیم خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده از طریق آن نماینده بالفعل را همراه با حق تصمیم گیری خود و آسیب پذیری خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، مورد توجه قرار دهد.
ب۷۵. موارد زیر، مثالهایی از اشخاصی است که به دلیل ماهیت ارتباط، ممکن است به عنوان نمایندگان بالفعل سرمایهگذار محسوب شوند:
الف. اشخاص وابسته سرمایهگذار؛
ﺏ.شخصی که منافع خود در سرمایهپذیر را به عنوان کمک یا وام، از سرمایهگذار دریافت کرده است؛
ﭖ.شخصی که توافق کرده است بدون تصویب قبلی سرمایهگذار، منافع خود در سرمایهپذیر را نفروشد، انتقال ندهد یا محدود نکند (به استثنای شرایطی که سرمایهگذار و شخص دیگر، از حق تصویب قبلی برخوردار باشند و این حق، با تمایل اشخاص مستقل مورد توافق قرار گرفته باشد)؛
ﺕ.شخصی که بدون حمایت مالی سرمایهگذار، نمیتواند عملیات خود را تأمین مالی کند؛
ﺙ.سرمایهپذیری که اکثریت ارکان ادارهکننده آن، با ارکان ادارهکننده سرمایهگذار مشترک است؛ و
ﺝ.شخصی که ارتباط تجاری تنگاتنگی با سرمایهگذار دارد، مانند ارتباط بین ارائهدهنده خدمات حرفهای و یکی از مشتریان عمده آن.
کنترل داراییهای مشخص
ب۷۶. سرمایه گذار باید بررسی کند که آیا بخشی از سرمایه پذیر را به عنوان یک واحد تجاری فرضی جداگانه تلقی میکند یا خیر، و اگر چنین است آیا سرمایه گذار بر آن واحد تجاری فرضی جداگانه کنترل دارد یا خیر.
ب۷۷. تنها در صورتی که شرط زیر احراز شود، سرمایه گذار بخشی از سرمایه پذیر را به عنوان واحد تجاری فرضی جداگانه تلقی میکند:
داراییهای مشخص سرمایه پذیر (و تضمینهای اعتباری مرتبط با آن، در صورت وجود) تنها منبع پرداخت بدهیهای مشخص سرمایهپذیر یا منافع مشخص دیگر در سرمایهپذیر است. اشخاص به غیر از اشخاص دارای آن بدهی مشخص، حق یا تعهدی در ارتباط با داراییهای مشخص یا جریانهای نقدی باقیمانده حاصل از آن داراییها ندارند. بازده حاصل از این داراییهای مشخص اساسا نمی تواند توسط بقیه بخشهای سرمایهپذیر، مورد استفاده قرار گیرد و بدهیهای واحد تجاری فرضی جداگانه، از محل داراییهای بقیه بخشهای سرمایه پذیر قابل بازپرداخت نیست. بنابراین، از نظر ماهیت، تمام داراییها، بدهیها و حقوق مالکانه واحد تجاری فرضی جداگانه، از مجموعه سرمایهپذیر مجزا است. اغلب، به این واحد تجاری فرضی جداگانه، ”سیلو“ گفته میشود.
ب۷۸. پس از احراز شرط مندرج در بند ب۷۷، سرمایه گذار به منظور ارزیابی تسلط بر آن بخش از سرمایهپذیر، باید فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده آن واحد تجاری فرضی جداگانه و چگونگی هدایت این فعالیتها را تشخیص دهد. سرمایه گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر واحد تجاری فرضی جداگانه، همچنین باید بررسی کند که آیا در اثر ارتباط با واحد تجاری فرضی جداگانه، در معرض نوسان ناشی از بازده متغیر قرار می گیرد یا نسبت به آن بازده متغیر از حق برخوردار است یا خیر، و آیا سرمایه گذار توانایی اعمال تسلط بر آن بخش از سرمایه پذیر را به منظور اثرگذاری بر میزان بازده خود دارد یا خیر.
ب۷۹. در صورتی که سرمایه گذار، واحد تجاری فرضی جداگانه را کنترل نماید، باید آن بخش از سرمایه پذیر را تلفیق کند. در این مورد، دیگر اشخاص، هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه پذیر و هنگام تلفیق، آن بخش از سرمایهپذیر را در نظر نمیگیرند.
ارزیابی مستمر
ب۸۰. اگر واقعیتها و شرایط نشان دهد که تغییراتی در یک یا چند عنصر از عناصر سهگانه کنترل، مندرج در بند ۹، ایجاد شده است، سرمایه گذار باید درخصوص وجود کنترل بر سرمایه پذیر، ارزیابی مجدد به عمل آورد.
ب۸۱. اگر در نحوه اعمال تسلط بر سرمایه پذیر تغییری ایجاد شود، این تغییر باید در نحوه ارزیابی تسلط بر سرمایهپذیر منعکس گردد. برای مثال، تغییر در حق تصمیمگیری میتواند به این معنا باشد که از این پس، فعالیتهای مربوط از طریق حق رأی هدایت نمی شود، و به جای آن، سایر موافقت نامه ها، مانند قراردادها، به شخص یا اشخاص دیگر، توانایی فعلی هدایت فعالیتهای مربوط را میدهد.
ب۸۲. یک رویداد، بدون اینکه سرمایهگذار در آن رویداد دخالتی داشته باشد، می تواند موجب به دست آوردن یا از دست دادن تسلط سرمایهگذار بر سرمایهپذیر شود. برای مثال، سرمایهگذار میتواند تسلط بر سرمایه پذیر را به این دلیل به دست آورد که حق تصمیم گیری شخص یا اشخاص دیگر، که قبلا مانع کنترل سرمایهگذار بر سرمایهپذیر میشد، از دست رفته باشد.
ب۸۳. سرمایه گذار، همچنین تغییرات اثرگذار بر آسیب پذیری او از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده متغیر را مورد توجه قرار مید هد. برای مثال، اگر سرمایه گذار حق دریافت بازده را از دست بدهد یا دیگر در معرض تعهدات قرار نگیرد، به دلیل عدم احراز بند ۹(ب)، ممکن است با وجود تسلط بر سرمایه پذیر، کنترل بر سرمایه پذیر را از دست بدهد (برای مثال، در صورتی که قرارداد دریافت حقالزحمه مبتنی بر عملکرد خاتمه یابد).
ب۸۴. سرمایه گذار باید بررسی کند آیا ارزیابی او از اینکه به عنوان نماینده یا اصیل فعالیت میکند، تغییر کرده است یا خیر. تغییر در روابط کلی بین سرمایه گذار و دیگر اشخاص می تواند به این معنا باشد که سرمایه گذار، با وجود اینکه در گذشته به عنوان نماینده فعالیت می کرده است، دیگر به عنوان نماینده عمل نمی کند، و برعکس. برای مثال، اگر تغییراتی در حقوق سرمایه گذار، یا دیگر اشخاص رخ دهد، سرمایهگذار باید وضعیت خود را به عنوان اصیلیا نماینده مجددا مورد بررسی قرار دهد.
ب۸۵. ارزیابی اولیه سرمایه گذار از کنترل یا موقعیت او به عنوان اصیل یا نماینده، تنها به دلیل تغییر در شرایط بازار (برای مثال، تغییر در بازده سرمایهپذیر تحت تأثیر شرایط بازار) تغییر نمیکند، مگر اینکه تغییر در شرایط بازار، یک یا چند عنصر از عناصر سه گانه کنترل در بند ۹ را تغییر دهد یا موجب تغییر در رابطه کلی بین اصیل و نماینده شود.
تشخیص واحد تجاری سرمایهگذاری
ب۸۶. واحد تجاری هنگام ارزیابی اینکه یک واحد تجاری سرمایهگذاری است یا خیر، باید تمام واقعیتها و شرایط، از جمله هدف و سازماندهی را مورد بررسی قرار دهد. یک واحد تجاری که دارای سه عنصر اشاره شده در تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری در بند ۲۹ است، واحد تجاری سرمایه گذاری محسوب می شود. بندهای ب۸۷ تا ب۹۷، عناصر تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری را با جزئیات بیشتری توضیح میدهد.
هدف فعالیت تجاری
ب۸۷. تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری ایجاب میکند که هدف واحد تجاری از سرمایهگذاری، صرفا افزایش ارزش سرمایهگذاری، درآمد سرمایه گذاری (مانند سود تقسیمی، درآمد مالی یا درآمد اجاره)، یا هر دو باشد. مستنداتی که نشان دهنده هدف واحد تجاری از سرمایه گذاری است، مانند مدارک معرفی واحد تجاری، نشریات واحد تجاری و اساسنامه، بطور معمول شواهدی از هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایه گذاری فراهم خواهد کرد. شواهد دیگر می تواند شامل شیوه ای باشد که واحد تجاری بر اساس آن خود را به دیگر اشخاص (مانند سرمایه گذاران یا سرمایه پذیران بالقوه) معرفی میکند. برای مثال، یک واحد تجاری ممکن است فعالیت تجاری خود را به عنوان سرمایه گذاری میان مدت با هدف افزایش ارزش سرمایه گذاری معرفی کند. در مقابل، هدف فعالیتهای تجاری یک واحد تجاری که خود را به عنوان یک سرمایه گذار با هدف طراحی، تولید یا بازاریابی مشترک محصولات با سرمایهپذیران، معرفی میکند، با هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایه گذاری هماهنگ نیست، زیرا واحد تجاری از محل طراحی، تولید یا فعالیت بازاریابی و نیز از محل سرمایهگذاریهای خود، بازده کسب میکند (به بند ب۹۴ مراجعه شود).
ب۸۸. یک واحد تجاری سرمایهگذاری، ممکن است خدمات مرتبط با سرمایهگذاری (مانند خدمات مشاوره سرمایهگذاری، مدیریت سرمایهگذاری، پشتیبانی سرمایهگذاری و خدمات اداری) را حتی اگر فعالیتهای مزبور برای واحد تجاری قابل ملاحظه باشد، بطور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعی، به اشخاص ثالث و نیز به سرمایه گذاران خود ارائه کند، مشروط بر اینکه واحد تجاری همچنان تعریف واحد تجاری سرمایهگذاری را احراز نماید.
ب۸۹. واحد تجاری سرمایه گذاری، همچنین ممکن است بطور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعی، در فعالیتهای مرتبط با سرمایه گذاری که در ادامه به آنها اشاره شده است، مشارکت کند، مشروط بر اینکه این فعالیتها برای حداکثر کردن بازده سرمایه گذاری (افزایش ارزش سرمایه گذاری یا درآمد سرمایه گذاری) حاصل از ارتباط با سرمایه پذیران آن انجام شود و نشان دهنده فعالیتهای تجاری جداگانه قابل ملاحظه یا منبع درآمد جداگانه قابل ملاحظه برای واحد تجاری سرمایهگذاری نباشد:
الف. ارائه خدمات مدیریتی و مشاوره راهبردی به سرمایهپذیر؛ و
ﺏ.فراهم آوردن حمایت مالی، مانند وام، تعهد سرمایه ای یا تضمین، برای سرمایه پذیر.
ب۹۰. چنانچه یک واحد تجاری سرمایهگذاری، دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایهگذاری نیست و هدف و فعالیت اصلی آن، ارائه خدمات یا فعالیتهای مرتبط با سرمایهگذاری باشد که به فعالیتهای سرمایه گذاری واحد تجاری سرمایه گذاری مربوط است، مانند موارد تشریحشده در بندهای ب۸۸ تا ب۹۰، باید طبق بند ۳۴، واحد تجاری فرعی را تلفیق کند. در صورتی که واحد تجاری فرعی ارائهدهنده خدمات یا فعالیتهای مرتبط با سرمایه گذاری، خود یک واحد تجاری سرمایهگذاری باشد، واحد تجاری سرمایهگذاری اصلی باید آن واحد تجاری فرعی را طبق بند ۳۳، به ارزش منصفانه اندازهگیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
راهبردهای خروج
ب۹۱. برنامه های سرمایه گذاری واحد تجاری نیز شواهدی از هدف فعالیت تجاری فراهم می کند. یکی از ویژگیهایی که واحد تجاری سرمایه گذاری را از سایر واحدهای تجاری متمایز می کند این است که واحد تجاری سرمایه گذاری، برنامه ای برای نگهداری سرمایه گذاریهای خود برای دوره ای نامعین ندارد و آنها را برای دوره ای محدود نگهداری می کند. از آنجا که نگهداری سرمایه گذاری در ابزارهای مالکانه و داراییهای غیرمالی، برای دوره ای نامعین امکانپذیر است، واحد تجاری سرمایه گذاری باید راهبرد خروجی داشته باشد که نحوه برنامه ریزی واحد تجاری جهت تحقق افزایش ارزش سرمایه گذاری از محل تمام سرمایهگذاریهای خود در ابزارهای مالکانه و داراییهای غیرمالی را مستند کند. همچنین، واحد تجاری سرمایه گذاری باید برای تمام ابزارهای بدهی که امکان نگهداری آنها برای دورهای نامعین وجود دارد، برای مثال سرمایهگذاری در ابزارهای بدهی دائمی، راهبرد خروج داشته باشد. لزومی ندارد که واحد تجاری برای تک تک سرمایه گذاریها، راهبرد خروج خاصی را مستند کند، اما برای انواع مختلف یا پرتفوهای مختلف سرمایه گذاری، باید راهبردهای بالقوه متفاوتی را که دربردارنده دوره زمانی برای خروج از سرمایه گذاریها است، تعیین نماید. سازوکارهای خروج که تنها در صورت نکول، مانند نقض قرارداد یا عدم ایفای تعهد، برقرار می شود، برای مقاصد این ارزیابی، به عنوان راهبرد خروج در نظر گرفته نمیشود.
ب۹۲. راهبرد خروج، بر حسب نوع سرمایه گذاری قابل تغییر است. مثالهایی از راهبردهای خروج برای سرمایهگذاری در اوراق بهادار مالکانهای که بطور عام معامله نمیشود، شامل عرضه اولیه عمومی، عرضه غیرعمومی، فروش واحد تجاری، توزیع منافع مالکیت در سرمایهپذیر (بین سرمایهگذاران) و فروش داراییها (شامل فروش داراییهای سرمایهپذیر به دنبال انحلال سرمایهپذیر) میباشد. مثالهایی از راهبردهای خروج برای سرمایه گذاری در ابزارهای مالکانه ای که در بازار عمومی معامله می شود، شامل عرضه غیرعمومی سرمایه گذاری یا فروش در بازار عمومی است. مثالی از راهبرد خروج در خصوص سرمایهگذاری در املاک، شامل فروش املاک از طریق معامله گران متخصص املاک یا در بازار آزاد میباشد.
ب۹۳. یک واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است در واحد تجاری سرمایهگذاری دیگری که به دلایل حقوقی، مقرراتی، مالیاتی یا دلایل تجاری مشابه، در ارتباط با واحد تجاری ایجاد شده است، سرمایهگذاری کند. در این موارد، در صورتی که واحد تجاری سرمایهگذاری سرمایهپذیر، از راهبردهای خروج مناسبی برای سرمایهگذاریهای خود برخوردار باشد، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایهگذاری سرمایهگذار، از راهبرد خروج برای آن سرمایهگذاری برخوردار باشد.
عایدات حاصل از سرمایهگذاریها
ب۹۴. چنانچه یک واحد تجاری یا عضو دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد (یعنی گروهی که توسط واحد تجاری اصلی نهایی واحد تجاری سرمایهگذاری کنترل میشود)، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه گذاری، درآمد سرمایه گذاری، یا هر دو را از سرمایه گذاریهای واحد تجاری کسب کند یا هدف آن، کسب منافع مزبور باشد و آن منافع در دسترس دیگر اشخاص غیروابسته به سرمایهپذیر نباشد، واحد تجاری صرفا جهت افزایش ارزش سرمایهگذاری، درآمد سرمایهگذاری، یا هر دو، سرمایهگذاری نکرده است. چنین منافعی شامل موارد زیر است:
الف. تحصیل، استفاده، مبادله یا بهرهبرداری از فرایندها، داراییها یا فناوریهای سرمایهپذیر. این منافع میتواند عاید واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه شود که برای تحصیل دارایی، فناوری، محصولات یا خدمات یک سرمایهپذیر، از حقوق انحصاری یا نامتناسب برخوردار هستند؛ برای مثال، داشتن اختیار خرید دارایی از سرمایه پذیر در صورتی که طراحی محصول موفقیتآمیز باشد؛
ﺏ.مشارکتها (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ۴۰) یا سایر موافقتنامهها بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایهپذیر برای طراحی، تولید، بازاریابی یا ارائه محصولات یا خدمات؛
ﭖ.تضمینهای مالی یا داراییهای مالی فراهمشده توسط سرمایهپذیر برای استفاده به عنوان وثیقه توافقهای استقراض واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه (با وجود این، واحد تجاری سرمایهگذاری کماکان میتواند سرمایهگذاری در سرمایهپذیر را به عنوان وثیقه استقراض خود مورد استفاده قرار دهد)؛
ﺕ.اختیار خرید نگهداریشده توسط شخص وابسته به واحد تجاری، برای خرید منافع مالکیت در سرمایهپذیر واحد تجاری از آن واحد تجاری یا عضو دیگر گروه؛
ﺙ.به استثنای مورد مطرحشده در بند ب۹۵، معاملات بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایهپذیر که:
۱. شرایط آنها بهگونهای است که انجام آن برای واحدهای تجاری غیروابسته واحد تجاری، عضو دیگر گروه یا سرمایهپذیر امکانپذیر نیست؛
۲ . به ارزش منصفانه انجام نمیشود؛ یا
۳. معرف بخش عمده فعالیت تجاری سرمایهپذیر یا واحد تجاری، شامل فعالیت تجاری دیگر واحدهای تجاری گروه نیست.
ب۹۵. راهبرد واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است سرمایهگذاری در بیش از یک سرمایهپذیر در صنعت، بازار یا حوزه جغرافیایی مشابه باشد تا به این ترتیب، از مزایای همافزاییهایی که ارزش سرمایهگذاری و درآمد سرمایهگذاری حاصل از آن سرمایه پذیران را افزایش می دهد، بیشتر منتفع گردد. با وجود بند ب۹۴(ث)، واحد تجاری تنها به این دلیل که این سرمایهپذیران، با یکدیگر دادوستد دارند، شرایط طبقهبندی به عنوان واحد تجاری سرمایهگذاری را از دست نمیدهد.
اندازه گیری ارزش منصفانه
ب۹۶. عنصر اصلی در تعریف واحد تجاری سرمایه گذاری این است که اساسا عملکرد تمام سرمایهگذاریها را بر مبنای ارزش منصفانه اندازهگیری و ارزیابی میکند، زیرا بکارگیری ارزش منصفانه، نسبت به، برای مثال، تلفیق واحدهای تجاری فرعی آن یا استفاده از روش ارزش ویژه برای منافع در واحدهای تجاری وابسته یا مشارکتهای خاص، اطلاعات مربوطتر ارائه میکند. واحد تجاری سرمایهگذاری برای آنکه نشان دهد این عنصر از تعریف را احراز کرده است، باید:
الف. اطلاعات ارزش منصفانه را برای سرمایهگذاران فراهم کند و اگر ارزش منصفانه طبق استانداردهای حسابداری الزامی یا مجاز شده باشد، تمام سرمایهگذاریهای خود رااساسا به ارزش منصفانه در صورتهای مالی اندازهگیری کند.
ﺏ.اطلاعات ارزش منصفانه را، به صورت درونسازمانی، به مدیران اصلی واحد تجاری (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ۱۲)، که ارزش منصفانه را به عنوان خاصه اصلی اندازه گیری برای ارزیابی عملکرد تمام سرمایهگذاریهای خود و اتخاذ تصمیمات سرمایهگذاری مورد استفاده قرار میدهند، گزارش کند.
ب۹۷. واحد تجاری سرمایه گذاری، غیر از سرمایه گذاری، ممکن است دارای برخی داراییها مانند املاک و تجهیزات دفتر مرکزی، و نیز بدهیهای مالی باشد. اندازه گیری بر مبنای ارزش منصفانه در تعریف واحد تجاری سرمایه گذاری، مندرج در بند ۲۹(پ)،صرفا برای سرمایه گذاریهای واحد تجاری سرمایه گذاری کاربرد دارد. بنابراین، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایهگذاری، داراییهایی به غیر از سرمایهگذاری یا بدهیهای خود را به ارزش منصفانه اندازهگیری کند.
ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایهگذاری
ب۹۸. برای احراز تعریف یک واحد تجاری سرمایه گذاری، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگیهای معمول یک واحد تجاری سرمایه گذاری برخوردار است یا خیر (به بند ۳۰ مراجعه شود). فقدان یک یا چند ویژگی معمول، لزوما موجب نمی شود که واحد تجاری شرایط طبقهبندی به عنوان واحد تجاری سرمایه گذاری را احراز نکند، اما نشان میدهد برای تعیین اینکه واحد تجاری، یک واحد تجاری سرمایهگذاری است یا خیر، قضاوت بیشتری لازم است.
بیش از یک سرمایهگذاری
ب۹۹. یک واحد تجاری سرمایهگذاری، به منظور تنوع بخشی ریسک و حداکثرسازی بازده خود، بطور معمول سرمایهگذاریهای متعددی را نگهداری می کند. یک واحد تجاری ممکن است پرتفویی از سرمایه گذاریها را بطور مستقیم یا غیرمستقیم، برای مثال از طریق نگهداری یک سرمایه گذاری منفرد در واحد تجاری سرمایه گذاری دیگری که خود، دارای سرمایهگذاریهای متعدد است، نگهداری کند.
ب۱۰۰. برخی مواقع، واحد تجاری دارای یک سرمایه گذاری منفرد است. با وجود این، در اختیار داشتن تنها یک سرمایهگذاری منفرد، ضرورتا مانع احراز تعریف واحد تجاری سرمایه گذاری توسط واحد تجاری نمی شود. برای مثال، واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است تنها در موارد زیر یک سرمایهگذاری منفرد داشته باشد:
الف. در دوره شروع فعالیت خود قرار داشته باشد و هنوز سرمایهگذاریهای مناسبی را مشخص نکرده باشد و بنابراین، هنوز برنامه سرمایهگذاری خود را برای تحصیل سرمایهگذاریهای متعدد اجرا نکرده باشد؛
ﺏ.به منظور جایگزینی سرمایهگذاریهای واگذارشده، سرمایهگذاریهای دیگری انجام نداده باشد؛
استاندارد حسابداری ۳۹ صورتهای مالی تلفیقی
ﭖ.هنگامی که سرمایهگذاری توسط سرمایهگذاران منفرد قابل انجام نباشد، (برای مثال، زمانی که حداقل سرمایهگذاری مورد نیاز برای یک سرمایهگذار، بسیار زیاد باشد)، برای تجمیع منابع مالی سرمایهگذاران جهت سرمایهگذاری در یک سرمایهگذاری منفرد، ایجاد شده باشد؛ یا
ﺕ.در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.
بیش از یک سرمایهگذار
ب۱۰۱. بطور معمول، واحد تجاری سرمایهگذاری دارای سرمایهگذاران متعددی است که برای دستیابی به خدمات مدیریت سرمایهگذاری و فرصتهای سرمایه گذاری که ممکن است دسترسی به آنها به صورت انفرادی وجود نداشته باشد، منابع مالی خود را تجمیع می کنند. وجود سرمایهگذاران متعدد، احتمال اینکه واحد تجاری، یا اعضای دیگری از گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایهگذاری یا درآمد سرمایهگذاری کسب کنند را کاهش میدهد (به بند ب۹۴ مراجعه شود).
ب۱۰۲. به شیوه ای دیگر، واحد تجاری سرمایه گذاری ممکن است توسط، یا برای، تنها یک سرمایه گذار تشکیل شود تا نماینده منافع گروه وسیع تری از سرمایه گذاران باشد یا از منافع آنها پشتیبانی کند (برای مثال، صندوق بازنشستگی یا صندوق سرمایهگذاری دولتی).
ب۱۰۳. همچنین برخی مواقع، واحد تجاری ممکن است بطور موقتی یک سرمایهگذار منفرد داشته باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایهگذاری ممکن است تنها هنگامی یک سرمایهگذار منفرد داشته باشد که:
الف. در دوره عرضه اولیه عمومی خود که هنوز منقضی نشده است، قرار گرفته باشد و واحد تجاری بطور فعال، به دنبال تشخیص سرمایهگذاران مناسب باشد؛
ﺏ.هنوز سرمایهگذاران مناسب برای جایگزینی منافع مالکیت بازخریدشده را مشخص نکرده باشد؛ یا
ﭖ.در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.
سرمایهگذاران غیروابسته
ب۴۰۱. بطور معمول، واحد تجاری سرمایه گذاری دارای سرمایهگذاران متعددی است که اشخاص وابسته (طبق تعریف استاندارد حسابداری ۱۲) واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، محسوب نمی شوند. با داشتن سرمایه گذاران غیروابسته، احتمال اینکه واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه گذاری یا درآمد سرمایه گذاری کسب کنند، کاهش می یابد (به بند ب۹۴ مراجعه شود).
ب۵۰۱. با وجود این، حتی اگر سرمایه گذاران، اشخاص وابسته واحد تجاری باشند، ممکن است واحد تجاری هنوز هم واجد شرایط واحد تجاری سرمایه گذاری باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایه گذاری ممکن است صندوق موازی جداگانه ای برای گروهی از کارکنان خود (مانند مدیران اصلی) یا سایر سرمایه گذاران وابسته تشکیل دهد که بازتابی از سرمایه گذاریهای صندوق سرمایه گذاری اصلی واحد تجاری باشد. این صندوق ”موازی“ ممکن است واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایه گذاری باشد، حتی اگر تمام سرمایهگذاران آن را اشخاص وابسته تشکیل دهند.
منافع مالکیت
ب۱۰۶. یک واحد تجاری سرمایه گذاری، بطور معمول، اما نهالزاما، یک شخصیت حقوقی جداگانه است. منافع مالکیت در واحد تجاری سرمایهگذاری، معمولا به شکل منافع مالکانه یا منافع مشابه (برای مثال، سهم الشرکه) است که سهم متناسبی از خالص داراییهای واحد تجاری سرمایه گذاری به آن نسبت داده میشود. اما داشتن طبقات مختلفی از سرمایهگذاران، که برخی از آنها صرفا نسبت به سرمایه گذاری یا گروههای سرمایه گذاری خاصی دارای حق هستند یا سهم متناسب متفاوتی در خالص داراییها دارند، مانع تلقی واحد تجاری به عنوان یک واحد تجاری سرمایهگذاری نمیشود.
ب۱۰۷. افزون بر این، یک واحد تجاری که دارای منافع مالکیت قابل ملاحظهای به صورت بدهی است و طبق سایر استانداردهای حسابداری قابل اعمال، تعریف حقوق مالکانه را احراز نمیکند، ممکن است همچنان واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایه گذاری باشد، مشروط بر اینکه دارندگان ابزار بدهی در معرض بازده متغیر ناشی از تغییر در ارزش منصفانه خالص داراییهای واحد تجاری قرار داشته باشند.
الزامات حسابداری
روشهای تلفیق
ب۱۰۸. در صورتهای مالی تلفیقی:
الف. اقلام مشابه دارایی، بدهی، حقوق مالکانه، درآمد، هزینه و جریانهای نقدی واحد تجاری اصلی با واحدهای تجاری فرعی، ترکیب میشود.
ﺏ.مبلغ دفتری سرمایهگذاری واحد تجاری اصلی در هر یک از واحدهای تجاری فرعی و سهم واحد تجاری اصلی از حقوق مالکانه هر یک از واحدهای تجاری فرعی، تهاتر (حذف) میشود (حسابداری سرقفلی، در استاندارد حسابداری ۳۸ (مصوب ۱۳۹۸) تشریح شده است).
ﭖ.داراییها و بدهیها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینهها و جریانهای نقدی درونگروهی مرتبط با معاملات بین واحدهای تجاری گروه، بطور کامل حذف میشود (سودها یا زیانهای ناشی از معاملات درونگروهی که در داراییهایی مانند موجودیها و داراییهای ثابت شناسایی شده است، بطور کامل حذف میشود). زیانهای درونگروهی ممکن است نشاندهنده کاهش ارزشی باشد که مستلزم شناسایی در صورتهای مالی تلفیقی است. برای تفاوتهای موقتی ناشی از حذف سودها یا زیانهای معاملات درونگروهی، استاندارد حسابداری ۳۵ مالیات بر درآمد کاربرد دارد.
رویههای حسابداری یکنواخت
ب۱۰۹. اگر یکی از واحدهای تجاری عضو گروه، برای معاملات و رویدادهای مشابه در شرایط مشابه، از رویه های حسابداری متفاوتی نسبت به رویه های بکار گرفته شده در صورتهای مالی تلفیقی استفاده کند، برای اطمینان از انطباق با رویه های حسابداری گروه، هنگام تهیه صورتهای مالی تلفیقی، در صورتهای مالی آن عضو گروه تعدیلات مناسب انجام میشود.
اندازه گیری
ب۱۱۰. واحد تجاری از تاریخ به دست آوردن کنترل تا تاریخی که کنترل بر واحد تجاری فرعی را از دست می دهد، درآمدها و هزینه های واحد تجاری فرعی را در صورتهای مالی تلفیقی منظور میکند. درآمدها و هزینههای واحد تجاری فرعی بر مبنای مبالغ داراییها و بدهیهای شناساییشده در صورتهای مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعیین می شود. برای مثال، هزینه استهلاک شناسایی شده در صورت سود و زیان تلفیقی پس از تاریخ تحصیل، برمبنای ارزش منصفانه داراییهای استهلاکپذیر شناساییشده در صورتهای مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعیین میشود.
حق رأی بالقوه
ب۱۱۱. زمانی که حق رأی بالقوه یا سایر ابزارهای مشتقه دارای حق رأی بالقوه وجود دارد، برای تهیه صورتهای مالی تلفیقی، نسبتی از سود یا زیان دوره و تغییرات در حقوق مالکانه که در تهیه صورتهای مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص می یابد،صرفا برمبنای منافع مالکیت فعلی تعیین می شود و اعمال یا تبدیل احتمالی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشتقه در آن منعکس نمیشود، مگر اینکه بند ب۱۱۲ کاربرد داشته باشد.
ب۱۱۲. در برخی شرایط، واحد تجاری در نتیجه معاملهای که در حال حاضر برای آن دسترسی به بازده مرتبط با منافع مالکیت را فراهم می کند، از نظر ماهیت، از منافع مالکیت فعلی برخوردار میگردد. در چنین شرایطی، نسبتی که در تهیه صورتهای مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص مییابد، با در نظر گرفتن اعمال نهایی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشتقهای که در حال حاضر برای واحد تجاری اصلی دسترسی به بازده را فراهم میکند، تعیین میشود.
تاریخ گزارشگری
ب۱۱۳. برای تهیه صورتهای مالی تلفیقی باید تاریخ گزارشگری صورتهای مالی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن یکسان باشد. هرگاه پایان دوره گزارشگری واحد تجاری اصلی و واحد تجاری فرعی متفاوت باشد، واحد تجاری فرعی، برای مقاصد تلفیق، مجموعه دیگری از اطلاعات مالی را به تاریخ صورتهای مالی واحد تجاری اصلی تهیه میکند تا واحد تجاری اصلی بتواند اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی را تلفیق کند، مگر اینکه تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی غیرعملی باشد.
ب۱۱۴. اگر تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی توسط واحد تجاری فرعی غیرعملی باشد، واحد تجاری اصلی برای تلفیق اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی، باید از آخرین صورتهای مالی واحد تجاری فرعی که بابت تأثیر معاملات یا رویدادهای عمده واقع شده بین تاریخ صورتهای مالی مزبور و تاریخ صورتهای مالی تلفیقی تعدیل شده است، استفاده کند. در هر صورت، تفاوت بین تاریخ صورتهای مالی واحد تجاری فرعی و تاریخ صورتهای مالی تلفیقی نباید بیش از ۳ ماه باشد و طول دورههای گزارشگری و تفاوت بین تاریخ صورتهای مالی، باید در دورههای مختلف یکسان باشد.
منافع فاقد حق کنترل
ب۱۱۵. واحد تجاری باید سود یا زیان دوره و هر یک از اجزای سایر اقلام سود و زیان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل انتساب دهد. همچنین واحد تجاری باید مجموع سود و زیان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل منتسب کند، حتی اگر منجر به ایجاد کسری در مانده منافع فاقد حق کنترل گردد.
تغییر در نسبت منافع فاقد حق کنترل
ب۱۱۶. هرگاه نسبت حقوق مالکانه نگهداری شده توسط دارندگان منافع فاقد حق کنترل تغییر کند، واحد تجاری به منظور انعکاس تغییر در نسبت منافع دارای حق کنترل و منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعی، باید مبالغ دفتری منافع آنها را تعدیل کند. واحد تجاری باید هرگونه تفاوت بین مبلغ تعدیل منافع فاقد حق کنترل و ارزش منصفانه مابهازای پرداختی یا دریافتی را بطور مستقیم در حقوق مالکانه شناسایی و آن را به مالکان واحد تجاری اصلی منتسب کند.
از دست دادن کنترل
ب۱۱۷. واحد تجاری اصلی ممکن است از طریق دو یا چند توافق (معامله)، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد. با وجود این، برخی مواقع شرایط نشان می دهد که توافقهای چندگانه باید به عنوان معامله ای واحد در نظر گرفته شود. برای تعیین اینکه این توافقها به عنوان معاملهای واحد تلقی می شوند یا خیر، واحد تجاری اصلی باید تمام شرایط توافقها و آثار اقتصادی آنها را مورد توجه قرار دهد. وجود یک یا چند مورد زیر، نشان می دهد که واحد تجاری اصلی باید توافقهای چندگانه را به عنوان معاملهای واحد در نظر بگیرد:
الف. این توافقها به صورت همزمان انجام میگیرند یا با هم در نظر گرفته میشوند.
ﺏ.این توافقها به عنوان یک معامله واحد برای دستیابی به یک نتیجه تجاری واحد سازماندهی میشوند.
ﭖ.وقوع توافق، به وقوع حداقل یک توافق دیگر بستگی دارد.
ﺕ.توافق به تنهایی توجیه اقتصادی ندارد، اما زمانی که همراه با توافقهای دیگر مورد بررسی قرار میگیرد به لحاظ اقتصادی قابل توجیه میشود. مثال آن مربوط به زمانی است که قیمت واگذاری سهام کمتر از قیمت بازار است و از طریق واگذاری بعدی با قیمتی بالاتر از بازار، جبران میشود.
ب۱۱۸. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، باید:
الف. موارد زیر را قطع شناخت کند:
۱ . داراییها (شامل سرقفلی) و بدهیهای واحد تجاری فرعی به مبالغ دفتری آنها در تاریخ از دست دادن کنترل؛ و
۲. مبلغ دفتری منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعی پیشین در تاریخ از دست دادن کنترل (شامل هر یک از اجزای سایر اقلام سود و زیان جامع قابل انتساب به آنها).
ﺏ.موارد زیر را شناسایی کند:
۱ . ارزش منصفانه مابه ازای دریافتی (در صورت وجود) ناشی از معامله، رویداد یا شرایطی که منجر به از دست رفتن کنترل شده است؛
۲. توزیع سهام واحد تجاری فرعی بین مالکان در نقش مالک، مشروط بر اینکه معامله، رویداد یا شرایطی که منجر به از دست دادن کنترل شده است، شامل چنین توزیعی باشد؛ و
۳. هرگونه سرمایهگذاری باقیمانده در واحد تجاری فرعی پیشین به ارزش منصفانه آن در تاریخی که کنترل از دست میرود.
ﭖ.در صورت الزام سایر استانداردهای حسابداری، مبالغ شناساییشده در سایر اقلام سود و زیان جامع در ارتباط با واحد تجاری فرعی را بر مبنای توضیحات بند ب۱۱۹، به سود یا زیان دوره تجدید طبقهبندی کند یا بطور مستقیم به سود انباشته انتقال دهد.
ﺕ.هرگونه تفاوت حاصل را به عنوان سود یا زیان، در سود یا زیان قابل انتساب به واحد تجاری اصلی، شناسایی کند.
ب۱۱۹. اگر واحد تجاری اصلی کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی باید تمام مبالغی را که قبلا در ارتباط با آن واحد تجاری فرعی در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی کرده است، به شیوه ای همانند زمانی که واحد تجاری اصلی بطور مستقیم داراییها یا بدهیهای مربوط را واگذار میکند، به حساب منظور کند. بنابراین، اگر سود یا زیانی کهقبلا در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، به دلیل واگذاری داراییها یا بدهیهای مربوط، به سود یا زیان دوره تجدید طبقه بندی شود، واحد تجاری اصلی باید هنگام از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی، سود یا زیان مزبور را از حقوق مالکانه به سود یا زیان دوره (تحت عنوان تعدیلات تجدید طبقه بندی) تجدید طبقهبندی نماید. اگر مازاد تجدید ارزیابی که قبلا در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، هنگام واگذاری دارایی، بطور مستقیم به سود انباشته انتقال یابد، واحد تجاری اصلی در زمان از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی، باید مازاد تجدید ارزیابی را بطور مستقیم به سود انباشته منتقل کند.
حسابداری تغییر در وضعیت واحد تجاری سرمایهگذاری
ب۱۲۰. اگر واحد تجاری، شرایط واحد تجاری سرمایه گذاری را از دست دهد، باید برای تمام واحدهای تجاری فرعی که پیش از این، طبق بند ۳۳ به ارزش منصفانه اندازهگیری کرده و تغییرات آنها را در سود یا زیان دوره نشان داده است، استاندارد حسابداری ۳۸ (مصوب ۱۳۹۸) را بکار گیرد. تاریخ تغییر وضعیت، باید به عنوان تاریخ تحصیل فرض شود. هنگام اندازه گیری سرقفلی یا سود حاصل از خرید زیر قیمت که در تاریخ تحصیل فرضی ایجاد میشود، ارزش منصفانه واحد تجاری فرعی در تاریخ تحصیل فرضی، باید نشان دهنده مابه ازای فرضی انتقال یافته باشد. تمام واحدهای تجاری فرعی باید طبق بندهای ۲۱ تا ۲۶ این استاندارد، از تاریخ تغییر وضعیت تلفیق شوند.
ب۱۲۱. هرگاه واحد تجاری، به واحد تجاری سرمایه گذاری تبدیل شود، باید در تاریخ تغییر وضعیت، تلفیق واحدهای تجاری فرعی خود را متوقف کند، به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بند ۳۴ باید همچنان تلفیق شوند. واحد تجاری سرمایه گذاری باید الزامات بندهای ۲۷ و ۲۸ را برای آن دسته از واحدهای تجاری فرعی که تلفیق آنها متوقف شده است اعمال کند، گویی واحد تجاری سرمایهگذاری، کنترل این واحدهای تجاری فرعی را در آن تاریخ از دست داده است.
پیوست پ
گذار
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است و همانند سایر بخشهای این استاندارد، لازمالاجرا است.
گذار
پ۱. طبق استاندارد حسابداری ۳۴ رویه های حسابداری، تغییر در برآوردهای حسابداری و اشتباهات، واحد تجاری باید این استاندارد را، به استثنای بندهای پ۲ تا پ۱۲، با تسری به گذشته بکار گیرد.
پ۲. به منظور دستیابی به مقاصد این استاندارد، تاریخ بکارگیری اولیه، آغاز دوره گزارشگری سالانهای است که برای نخستین بار این استاندارد بکار گرفته میشود.
پ۳. در تاریخ بکارگیری اولیه این استاندارد، واحد تجاری ملزم به تعدیل روش حسابداری پیشین در ارتباط با واحدهای تجاری زیر نمیباشد:
الف. واحدهای تجاری که در آن تاریخ، طبق استاندارد حسابداری ۱۸ صورتهای مالی تلفیقی (تجدیدنظرشده ۱۳۸۴) تلفیق شدهاند و طبق این استاندارد همچنان تلفیق میشوند؛ یا
ﺏ.واحدهای تجاری که در آن تاریخ، طبق استاندارد بینالمللی حسابداری ۱۸ (تجدیدنظرشده ۱۳۸۴) تلفیق نشدهاند و طبق این استاندارد نیز تلفیق نمی شوند.
پ۴. در تاریخ بکارگیری اولیه این استاندارد، واحد تجاری باید ارزیابی کند که آیا بر مبنای واقعیتها و شرایط موجود در آن تاریخ، یک واحد تجاری سرمایه گذاری است یا خیر. اگر واحد تجاری، در تاریخ بکارگیری اولیه به این نتیجه برسد که یک واحد تجاری سرمایه گذاری است، باید الزامات بندهای پ۵ تا پ۷ را به جای الزامات بندهای پ۱۰ تا پ۱۱ بکار گیرد.
پ۵. به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بند ۳۴ تلفیق می شوند (که بندهای پ۳ و پ۱۲ یا بندهای پ۸ تا پ۹، هر کدام که مربوط باشد، برای آنها مورد استفاده قرار می گیرد)، واحد تجاری سرمایه گذاری باید سرمایه گذاری خود در هر کدام از واحدهای تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازهگیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد، گویی که الزامات این استاندارد همواره لازم الاجرا بوده است. واحد تجاری سرمایه گذاری، باید دوره سالانه ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد و نیز حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل را بابت هرگونه تفاوت میان دو عامل زیر، با تسری به گذشته تعدیل کند:
الف. مبلغ دفتری قبلی واحد تجاری فرعی؛ و
ب. ارزش منصفانه سرمایهگذاری واحد تجاری سرمایهگذاری در واحد تجاری فرعی.
مبلغ انباشته هرگونه تعدیلات ارزش منصفانه که پیش از این در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، باید در ابتدای دوره سالانه ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد، به سود انباشته انتقال یابد.
پ۶. اگر طبق بند پ۵، اندازه گیری سرمایه گذاری در واحد تجاری فرعی، غیرعملی(طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ۳۴) باشد، واحد تجاری سرمایهگذاری، باید الزامات این استاندارد حسابداری را در ابتدای نخستین دورهای که بکارگیری بند پ۵ عملی است، که میتواند دوره جاری باشد، بکار گیرد. سرمایهگذار باید دوره سالانهای را که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد، با تسری به گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دورهای که بکارگیری این بند عملی است، دوره جاری باشد. اگر این گونه باشد، تعدیل حقوق مالکانه باید در ابتدای دوره جاری شناسایی شود.
پ۷. اگر واحد تجاری سرمایه گذاری، قبل از تاریخ بکارگیری اولیه این استاندارد، سرمایه گذاری در واحد تجاری فرعی را واگذار کرده باشد یا کنترل سرمایه گذاری در واحد تجاری فرعی را از دست داده باشد، واحد تجاری سرمایهگذاری ملزم به تعدیل روش حسابداری پیشین در خصوص واحد تجاری فرعی مزبور نیست.
پ۸. هرگاه در تاریخ بکارگیری اولیه، سرمایه گذار به این نتیجه برسد که باید سرمایه پذیری را تلفیق کند که طبق استاندارد حسابداری ۱۸ (تجدیدنظرشده ۱۳۸۴)، تلفیق نشده است، سرمایهگذار باید:
الف. در صورتی که سرمایهپذیر یک فعالیت تجاری (طبق تعریف استاندارد حسابداری ۳۸ ترکیبهای تجاری (مصوب ۱۳۹۸)) باشد، داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل آن را
بهگونهای اندازه گیری کند که گویی سرمایهپذیر از تاریخ کسب کنترل سرمایهگذار بر آن، بر مبنای الزامات این استاندارد در تلفیق منظور شده است (و بنابراین طبق استاندارد حسابداری ۳۸ (مصوب ۱۳۹۸) روش حسابداری تحصیل بکار گرفته شده است). سرمایهگذار باید دوره سالانهای را که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد، با تسری به گذشته تعدیل کند. اگر تاریخ کسب کنترل پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایهگذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:
۱ . مبلغ داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل شناساییشده؛ و
۲. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایهگذار با سرمایهپذیر.
ﺏ.در صورتی که سرمایهپذیر، یک فعالیت تجاری نباشد (طبق تعریف استاندارد حسابداری ۳۸ (مصوب ۱۳۹۸))، داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل آن را بهگونهای اندازهگیری کند که گویی سرمایهپذیر از تاریخ کسب کنترل سرمایه گذار بر آن، بر مبنای الزامات این استاندارد در تلفیق منظور شده است (روش تحصیل همانگونه که در استاندارد حسابداری ۳۸ تشریح شده است، بکار گرفته میشود؛ اما برای سرمایهپذیر، سرقفلی شناسایی نمیشود). سرمایهگذار باید دوره سالانهای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند. زمانی که تاریخ کسب کنترل پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایهگذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه ابتدای دوره قبل، شناسایی کند:
۱ . مبلغ داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل شناساییشده؛ و
۲. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایهگذار با سرمایهپذیر.
پ۹. چنانچه اندازهگیری داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل سرمایه پذیر، طبق بند پ۸(الف) یا (ب)، غیرعملی (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ۳۴) باشد، سرمایهگذار باید:
الف. در صورتی که سرمایهپذیر فعالیت تجاری باشد، الزامات استاندارد حسابداری ۳۸ (مصوب ۱۳۹۸) را از تاریخ تحصیل فرضی بکار گیرد. تاریخ تحصیل فرضی باید ابتدای نخستین دورهای باشد که بکارگیری بند پ۸(الف)، برای آن دوره عملی میشود که می تواند دوره جاری باشد.
ﺏ.اگر سرمایهپذیر یک فعالیت تجاری نباشد، روش تحصیل تشریحشده در استاندارد حسابداری ۳۸ (مصوب ۱۳۹۸) را از تاریخ فرضی تحصیل بکار گیرد بدون اینکه برای سرمایهپذیر سرقفلی شناسایی کند. تاریخ تحصیل فرضی، باید ابتدای نخستین دورهای باشد که بکارگیری بند پ۸(ب)، برای آن دوره عملی میشود که میتواند دوره جاری باشد.
سرمایهگذار باید دوره سالانهای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دوره ای که بکارگیری این بند در آن دوره عملی می شود، دوره جاری باشد. زمانی که تاریخ تحصیل فرضی، پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:
ﭖ.مبلغ داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل شناساییشده؛ و
ﺕ.مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایهگذار با سرمایهپذیر.
اگر نخستین دوره ای که بکارگیری این بند برای آن دوره عملی می شود، دوره جاری باشد، تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره جاری باید شناسایی شود.
پ۱۰. اگر در تاریخ بکارگیری اولیه، سرمایه گذار به این نتیجه برسد سرمایه پذیری که طبق استاندارد حسابداری ۱۸ (تجدیدنظرشده ۱۳۸۴) مشمول تلفیق بوده است را دیگر تلفیق نکند، سرمایه گذار باید منافع خود در سرمایه پذیر را به مبلغی اندازه گیری نماید که با فرض اجرای الزامات این استاندارد هنگام شروع ارتباط با سرمایه پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد)، یا از دست دادن کنترل سرمایهپذیر، به آن مبلغ اندازهگیری میشد. سرمایهگذار باید دوره سالانهای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند. اگر تاریخ شروع ارتباط سرمایه گذار با سرمایه پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد)، یا از دست دادن کنترل بر سرمایه پذیر، پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایهگذار باید، هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:
الف. مبلغ دفتری قبلی داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل؛ و
ﺏ.مبلغ شناساییشده منافع سرمایهگذار در سرمایهپذیر.
پ۱۱. اگر اندازه گیری منافع در سرمایهپذیر طبق بند پ۱۰، غیرعملی (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ۳۴) باشد، سرمایه گذار باید الزامات این استاندارد را در ابتدای نخستین دورهای که بکارگیری بند پ۱۰ در آن دوره عملی می شود، که می تواند دوره جاری باشد، بکار گیرد. سرمایه گذار باید دوره سالانه قبل از تاریخ بکارگیری اولیه را با تسری به گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دوره ای که بکارگیری این بند در آن دوره عملی می شود، دوره جاری باشد. زمانی که تاریخ شروع ارتباط سرمایه گذار با سرمایه پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد)، یا از دست دادن کنترل بر سرمایهپذیر، پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایهگذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه ابتدای دوره قبل، شناسایی کند:
الف.مبلغ دفتری قبل داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل؛ و
ﺏ.مبلغ شناساییشده منافع سرمایهگذار در سرمایهپذیر.
اگر نخستین دوره ای که بکارگیری این بند در آن دوره عملی میشود، دوره جاری باشد، تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره جاری باید شناسایی شود.
پ۱۲. بندهای ۲۵، ۲۷، ب۱۱۵ و ب۱۱۶ تا ب۱۱۹، اصلاحات استاندارد حسابداری ۱۸ (تجدیدنظرشده ۱۳۸۴)، است که به استاندارد حسابداری ۳۹ انتقال یافته است. به غیر از هنگامی که واحد تجاری بند پ۳ را بکار میگیرد یا ملزم به بکارگیری بندهای پ۸ تا پ۱۱ است، باید الزامات بندهای مزبور را به شرح زیر بکار گیرد:
الف. واحد تجاری نباید سود یا زیان قابل انتساب به دورههای گزارشگری قبل از نخستین دوره بکارگیری اصلاحات مندرج در بند ب۱۱۵ را تجدید ارائه کند.
ﺏ.الزامات بندهای ۲۵ و ب۱۱۶ درباره حسابداری تغییرات در منافع مالکیت در واحد تجاری فرعی پس از کسب کنترل، برای تغییراتی که قبل از نخستین بکارگیری این اصلاحات واقع شده است، کاربرد ندارد.
ﭖ.اگر واحد تجاری قبل از نخستین بکارگیری اصلاحات بندهای ۲۷ و ب۱۱۷ تا ب۱۱۹، کنترل را از دست بدهد، نباید مبلغ دفتری سرمایهگذاری در واحد تجاری فرعی پیشین را تجدید ارائه کند. افزون بر این، واحد تجاری نباید سود یا زیان مربوط به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی که قبل از نخستین بکارگیری اصلاحات بندهای ۲۷ و ب۱۱۷ تا ب۱۱۹واقع شده است را مجددا محاسبه نماید.