بخشنامه 46472/92 مورخ 1392/03/12 راجع به اعلام مدارک و مستندات لازم برای ثبت تاسیس شرکت ها و موسسات غیر تجاری به منظور ایجاد یک رویه واحد

شماره: ۹۲٫۴۶۴۷۲
تاریخ : ۱۳۹۲٫۰۳٫۱۲
 

موضوع:  بخشنامه 46472/92 مورخ 1392/03/12 راجع به اعلام مدارک و مستندات لازم برای ثبت تاسیس شرکت ها و موسسات غیر تجاری به منظور ایجاد یک رویه واحد
اداره کل محترم ثبت اسناد و املاک استان
سلام علیکم
احتراما در راستای بهینه سازی امور ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری و استقرار سامانه جامع مکانیزه ثبت شرکتها و همچنین ایجاد رویه ای واحد، مدارک و مستندانی که می بایست به منظور ثبت تاسیس کلیه شرکتها و مؤسسات غیر تجاری مد نظر قرار گیرد به شرح ذیل اعلام میگردد. لذا خواهشمند است دستور فرمائید مراتب به کلیه مراجع ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری زیر مجموعه ابلاغ گردد.
الف - مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای سهامی خاص :
۱- دو نسخه اظهار نامه تکمیل شده
۲-دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
۳-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
۴- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل ۳۵ سرمایه ) همراه با فیش واریزی
۵-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
۶-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت سهامداران، مدیران و بازرسان
۷-اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره ، مدیر عامل و بازرسان
۸- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین
۹-دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره تکمیل شده
۱۰- اصل و کالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد
الف: اظهار نامه ها اساسنامه و صورتجلسات مجمع عمومی مؤسسین بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران برسد. صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیات مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد .
ب : گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.
ج : در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است مراتب بخشنامه شماره ۹۲٫۱۹۵۱۳ مورخ ۹۲٫۲٫۸ که متضمن اطلاعیه ای در این خصوص می باشد رعایت گردد.
د مدارک احراز هویت
۱- اشخاص حقیقی ایرانی :
تصویر برابر با اصل صفحه اول شناسنامه و کارت ملی 
۲- اشخاص حقوقی ایرانی :
تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی به منظور حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیر دولتی بودن و عدم انحلال
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده معرفی شده
۳-اشخاص حقیقی خارجی
تصویر برابر با اصل گذرنامه
اصل ترجمه گذرنامه از دارالترجمه رسمی
۴- اشخاص حقوقی خارجی
تصویر برابر با اصل ثبت شرکت خارجی
اصل تصدیق ثبت شرکت خارجی و ترجمه رسمی آن
معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور در بند «۲» جزء «د» الزامی است.
۵ - برابر با اصل مدارک احراز هویت از قبیل شناسنامه و کارت ملی می بایست از طریق دفاتر اسناد رسمی و وکلای دادگستری صورت می گیرد.
نکته : در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین بایستی عبارت « کلیه اعضای هیأت مدیره و بازرسان تعهد و اقرار می نمایند که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیتهای مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خود را اعلام میدارند» و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت « مدیر عامل شرکت تعهد و اقرار مینماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خود را اعلام میدارد درج گردد.
ب - مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای سهامی عام :
مرحله اول : ( مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی )
۱- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد.
۲- دو نسخه اظهار نامه تکمیل شده
۳-دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده
۴- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین
۵- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل ۳۵ از ۱۲۰ سرمایه تعهد شده)
۶- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
۷-اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
۸- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی و همچنین فیش واریزی مربوطه
مرحله دوم : ( مرحله ایجاد و ثبت شرکتهای سهامی عام)
۱- دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد.
۲- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین متضمن تصویب اساسنامه، تعیین اعضاء هیئت مدیره ، انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیر الانتشار
۳-دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره
۴- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵ سرمایه شرکت ( در صورتیکه قسمتی از سرمایه مؤسسین بصورت غیر نقدی باشد، ارائه اصل گواهی کارشناس رسمی دادگستری الزامی است
۵- اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار مجوز ثانویه
تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد
الف: اظهار نامه ها اساسنامه ، صورتجلسات مجمع عمومی مؤسسین بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران برسد. صورتجلسه هیات مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد.
ب : گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.
ج : در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است مراتب بخشنامه شماره ۹۲٫۱۹۵۱۳ مورخ ۹۲٫۲٫۸ که متضمن اطلاعیه ای در این خصوص می باشد رعایت گردد.
د: مدارک احراز هویت
۱- اشخاص حقیقی ایرانی :
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی
۲-اشخاص حقوقی ایرانی :
تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی به منظور حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیر دولتی بودن .
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
۳- اشخاص حقیقی خارجی
تصویر برابر با اصل گذرنامه
اصل ترجمه گذرنامه از دارالترجمه رسمی
۴- اشخاص حقوقی خارجی
تصویر برابر با اصل مصدق ثبت شرکت خارجی
اصل تصدیق ثبت شرکت خارجی و ترجمه رسمی آن
معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور در بند «۲» جزء «د» الزامی است.
۵- برابر با اصل مدارک احراز هویت از قبیل شناسنامه و کارت ملی می بایست از طریق دفاتر اسناد رسمی و وکلای دادگستری صورت می گیرد.
نکته : در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین بایستی عبارت کلیه اعضای هیأت مدیره بازرسان تعهد و اقرار مینمایند که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خود را اعلام میدارند و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت «مدیر عامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیتهای مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خود را اعلام میدارد» درج گردد.
ج - مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای با مسئولیت محدود ، تضامنی و نسبی :
۱ دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
۲- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
۳-دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
۴-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
۵-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
۶- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء، مدیران و هیأت نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند)
۷ - اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل
۸- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین
۹- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
۱۰ - اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد
الف: شرکتنامه ها تقاضانامه ها و صورتجلسات مجمع عمومی مؤسسین بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه شرکاه برسد. صورتجلسات هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل گردیده و به امضاء اعضاء هیأت مدیره برسد.
ب : در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است مراتب بخشنامه به شماره ۹۲٫۱۹۵۱۳ مورخ ۹۲٫۲٫۸ که متضمن اطلاعیه ای در این خصوص می باشد رعایت گردد.
۱- اشخاص حقیقی ایرانی :
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی
۲-اشخاص حقوقی ایرانی :
تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی به منظور حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیر دولتی بودن .
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
۳- اشخاص حقیقی خارجی
تصویر برابر با اصل گذرنامه
اصل ترجمه گذرنامه از دارالترجمه رسمی
۴- اشخاص حقوقی خارجی
تصویر برابر با اصل مصدق ثبت شرکت خارجی
اصل تصدیق ثبت شرکت خارجی و ترجمه رسمی آن
معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور در بند «۲» جزء «د» الزامی است.
۵- برابر با اصل مدارک احراز هویت از قبیل شناسنامه و کارت ملی می بایست از طریق دفاتر اسناد رسمی و وکلای دادگستری صورت می گیرد.
نکته : در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین بایستی عبارت کلیه اعضای هیأت مدیره و بازرسان تعهد و اقرار مینمایند که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیتهای مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خود را اعلام میدارند و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت « مدیر عامل شرکت تعهد و اقرار مینماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خود را اعلام میدارد درج گردد.
د - مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس مؤسسات غیر تجاری :
۱- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
۲- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
۳- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی
۴-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
۵ تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت مؤسسین و مدیران
۶-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین
۷-دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره یا رکن اداره کننده
۱۰- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد. تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد
الف: تقاضا نامه ها و صورتجلسات مجمع عمومی مؤسسین بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه مؤسسین برسد. صورتجلسات هیأت مدیره با رکن اداره کننده نیز بایستی تکمیل گردیده و به امضاء آنها برسد.
ب: در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است مراتب بخشنامه شماره ۹۲٫۱۹۵۱۳ مورخ ۹۲٫۲٫۸ که متضمن اطلاعیه ای در این خصوص می باشد رعایت گردد.
۱- اشخاص حقیقی ایرانی :
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی
۲-اشخاص حقوقی ایرانی :
تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی به منظور حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیر دولتی بودن .
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
۳- اشخاص حقیقی خارجی
تصویر برابر با اصل گذرنامه
اصل ترجمه گذرنامه از دارالترجمه رسمی
۴- اشخاص حقوقی خارجی
تصویر برابر با اصل مصدق ثبت شرکت خارجی
اصل تصدیق ثبت شرکت خارجی و ترجمه رسمی آن
معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور در بند «۲» جزء «د» الزامی است.
۵- برابر با اصل مدارک احراز هویت از قبیل شناسنامه و کارت ملی می بایست از طریق دفاتر اسناد رسمی و وکلای دادگستری صورت می گیرد.
 نکته در ثبت موسسات غیر تجاری نیازی به اقرار و ارائه عدم سوء پیشینه نمی باشد.
ه - مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای تعاونی :
۱- سه نسخه اساسنامه ممهور به مهر اداره تعاون مربوطه
۲-دو نسخه صورتجلسه اولین مجمع عمومی
۳-دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره
۴-دو نسخه تقاضانامه تعاونی
۵- دو نسخه شرکتنامه تعاونی
۶- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی
۷-اصل گواهی بانکی یا تصویر برابر با اصل توسط اداره تعاون مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( ۳۵ سرمایه )
۸- اصل مجوز از اداره تعاون مربوطه
۹-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت اعضاء هیأت مدیره ( شناسنامه و کارت ملی) 
تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد
الف - تقاضانامه ها و شرکتنامه ها بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره و بازرسین نیز رسیده باشد.
ب - با توجه به قوانین و مقررات ناظر بر شرکتهای تعاونی نیاز به اخذ مجوز فعالیت حسب مورد نمی باشد و صرفا اصل مجوز اداره تعاون ذیربط مستند ثبت اینگونه شرکتها بوده و هرگونه مسئولیت در این خصوص با آن مراجع می باشد .
ج- در ثبت شرکتهای تعاونی نیازی به اقرار وارائه عدم سوء پیشینه مدیران نمی باشد .
ضمنا" شایان ذکر است وکالتنامه های وکلای دادگستری بایست نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه آنها منقضی نشده باشد و همچنین کلیه اوراق ثبت تاسیس نیز بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی و لاک گرفتگی اخذ گردد و از پذیرش مدارک بصورت ناقص جدا خودداری گردد.

مرتضی ادب
مدیر کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری