در خصوص ادغام یا ترکیب شرکت ها موضوع بند ز ماده 111

شماره: 27243/ت 31042ه
تاریخ: 1383/09/08
پیوست: دارد

هیأت وزیران در جلسه مورخ 1383/09/01 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های امور اقتصادی ودارایی وصنایع ومعادن، موضوع نامه شماره 14529/1332-211 مورخ 1383/04/16 وزارت امور اقتصادی ودارایی وبه استناد بند ((ز)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم – مصوب 1380- آئین نامه اجرایی بند یاد شده را به شرح ذیل تصویب نمود: «آئین نامه اجرایی بند (ز) ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم» ماده 1- مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می باشد:
الف- انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می شود، به طوری که شرکت های ادغام شونده منجل می شوند لکن شرکت موجود نام وهویت خودرا حفظ کرده و دارایی وبدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکت های ادغام شونده افزایش می یابد.
ب- انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت جدید، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل شده ومیزان دارایی وبدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام شونده خواهد بود. تبصره- ادغام یا ترکیب شرکت ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.
ماده 2- در صورت انتقال دارایی ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می باشد.
ماده 3- آخرین مدیران شرکت های ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت جلسه نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان سهم الشرکه یا سهام آنان وصورت دارایی ها و بدهی ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
ماده 4- تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آئین نامه، تاریخ ثبت دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها وموسسات غیر تجاری می باشد.
ماده 5- مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی ها وبدهی ها) وفهرست تعداد سهام یا میزان سهمم الشرکه که در قبال انتقال دارایی ها و بدهی ها به هریک از سهام داران یا شرکای شرکت های ادغام شونده تخصیص می یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
تبصره- اداره امور مالیاتی مکلف است پس از در یافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم – مصوب 1380- ارسال نماید.
ماده 6- مطابق مقررات بند ((ه)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم – مصوب 1380- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آئین نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شده تعلق می گیرد. حسب قوانین ومقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.
ماده 7- هزینه های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکت ها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب می گردد.
ماده 8- عدم رعایت مقررات ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم – مصوب 1380- و این آئین نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یاد شده نسبت به شرکت های ادغام شونده خواهد بود.[1]

محمد رضا عارف
معاون اول رئیس جمهور

[1] . به موجب دادنامه شماره 21 مورخ 1397/01/21 هیأت عمومی دیوان عدالت اداری ماده 8 ابطال گردید. دادنامه مذکور به موجب بخشنامه شماره 83/97/230 مورخ1397/06/03 ارسال گردید.