قانون تجارت

باب اول

تجار و معاملات تجارتی

ماده ۱ـ تاجرکسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قراربدهد.

ماده ۲ـ معاملات تجارتی ازقرارذیل است

خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم ازاین که تصرفاتی درآن شده یا نشده باشد

تصدی به حمل ونقل ازراه خشکی یا آب یا هوا به هرنحوی که باشد

هر قسم عملیات دلالی یا حقالعمل کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود ازقبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیداکردن خدمه یا تهیه و رسـانیدن ملزومات وغیره

تاسیس وبکارانداختن هرقسم کارخانه مشروط براین که برای رفع حوائج شخصی نباشد تصدی بعملیات حراجی

تصدی بهرقسم نمایشگاههای عمومی

هرقسم عملیات صرافی وبانکی

معاملات برواتی اعم ازاین که بین تاجریا غیرتاجرباشد

عملیات بیمه بحری وغیربحری

کشتی سازی وخرید وفروش کشتی وکشتیرانی داخلی یا خارجی ومعاملات راجعه به آنها

ماده ۳ـ معاملات ذیل به اعتبارتاجربودن متعاملین یا یکی ازآنها تجارتی محسوب میشود:

کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها

کلیه معاملاتی که تاجریا غیرتاجربرای حوائج تجارتی خود مینماید

 کلیه معاملاتی که اجزاءیا خدمه یا شاگرد تاجربرای امورتجارتی ارباب خود مینماید

 کلیه معاملات شرکتهای تجارتی

 ماده ۴ ـ معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمیشود

 ماده ۵ ـ کلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست

باب دوم

دفاترتجارتی ودفترثبت تجارتی

فصل اول دفاترتجارتی

ماده ۶ـ هرتاجری به استثنای کسبه جزءمکلف است دفاترذیـل یـا دفـاتردیگری را کـه وزارت عدلیـه بـه موجـب نظامنامه قائم مقام این دفاترقرارمیدهد داشته باشد

دفترروزنامه

دفترکل

دفتردارائی

دفترکپیه

ماده ۷ـ دفترروزنامه دفتری است که تاجرباید همه روزه مطالبات ودیون وداد ستد تجـارتی ومعـاملات راجـع بـه اوراق تجارتی(ازقبیل خرید وفروش وظهرنویسی) وبطورکلی جمیـع واردات وصـادرات تجـارتی خـود را بـه هر اسـم ورسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت میکند درآن دفترثبت نماید

 ماده ۸ـ دفترکل دفتری است که تاجرباید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه ازدفترروزنامـه اسـتخراج وانـواع مختلفه آن را تشخیص وجدا کرده هرنوعی را درصفحه مخصوصی درآن دفتربطورخلاصه ثبت کند

ماده ۹ـ دفتردارائی دفتری است که تاجرباید هرسال صورت جـامعی ازکلیـه دارائـی منقـول وغیرمنقـول ودیـون ومطالبات سال گذشته خود را به ریزترتیب داده درآن دفترثبت وامضاءنماید واین کارباید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد

ماده ۱۰ـ دفترکپیه دفتری است که تاجرباید کلیه مراسلات ومخـابرات وصـورت حـسابهای صـادره خـود را درآن بهترتیب تاریخ ثبت نماید. تبصره ـ تاجرباید کلیه مراسلات ومخـابرات وصـورت حـسابهای وارده را نیزبـه ترتیـب تـاریخ ورود مرتـب نمـوده ودرلفاف مخصوصی ضبط کند

ماده ۱۱ـ دفاترمذکوردر ماده ۶ به استثناءدفترکپیه قبل ازآنکه درآن چیزی نوشته شود بـه توسـط نماینـده اداره ثبت(که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود)امضاءخواهد شد.برای دفترکپیه امـضاءمزبورلازم نیـست.ولـی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد.درموقع تجدید سالیانه هردفترمقررات ایـن مـاده رعایـت خواهـد شـد.حـق امضاءازقرارهرصد صفحه باکسورآن دوریال وبعلاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد است

ماده ۱۲ـ دفتری که برای امضاءبه متصدی امضاءتسلیم میشود باید دارای نمـره ترتیبـی وقیطـان کـشیده باشـد ومتصدی امضاءمکلف است صفحات دفتررا شمرده درصفحه اول وآخرهردفترمجموع عدد صفحات آن را با تـصریح به اسم ورسم صاحب دفترنوشته با قید تاریخ امضاءودوطرف قیطان را با مهرسربی که وزارت عدلیـه بـرای مقـصود تهیه می نماید.منگنه کند،لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود

ماده ۱۳ـ کلیه معاملات وصادرات وواردات دردفاترمذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخـصوصه نوشـته شود – تراشیدن وحک کردن وهمچنین جای سفیدگذاشتن بیش ازآنچه که دردفترنویسی معمول است ودرحاشیه ویا بین سطورنوشتن ممنـوع است وتاجرباید تمام آن دفاتررا ازختم هرسالی لااقل تا ۱۰ سال نگاه دارد

ماده ۱۴ـ دفاترمذکوردرماده ۶ وسایردفاتری که تجاربرای امورتجارتی خـود بکـارمی برنـد درصـورتی کـه مطـابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار،درامورتجارتی سندیت خواهد داشت ودرغیراین صورت فقـط برعلیـه صاحب آن معتبرخواهد بود

ماده ۱۵ـ تخلف ازماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزارریال جـزای نقـدی اسـت،این مجـازات را محکمـه حقوق راسا وبدون تقاضـای مـدعی العمـوم مـیتوانـد حکـم بدهـد واجـرای آن مـانع اجـرای مقـررات راجـع بـه تاجرورشکسته که دفترمرتب ندارد نخواهد بود

فصل دوم

دفترثبت تجارتی

ماده ۱۶ـ درنقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته ودفترثبت تجارتی تاسیس کند کلیه اشخاصی که درآن نقـاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم ازایرانی وخارجی به استثناءکسبه جزءباید درمدت مقرراسم خـود را دردفترثبـت تجارتی به ثبت برسانند والا به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال محکوم خواهند شد

ماده ۱۷ـ مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید بـه ثبـت برسـد بـه موجب نظامنامه معین خواهد کرد

ماده ۱۸ـ شش ماه پس ازالزامی شدن ثبت تجارتی هرتاجری که مکلف به ثبت است باید درکلیه اسـناد وصـورت حساب ها ونشریات خطی یا چاپی خود درایران تصریح نماید که درتحـت چـه نمـره بـه ثبـت رسـیده والا عـلاوه برمجازات مقرردرفوق به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال محکوم میشود

ماده ۱۹ـ کسبه جزءمذکوردراین فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند

باب سوم

شرکتهای تجارتی

فصل اول

دراقسام مختلف شرکتها وقواعد راجعه به آنها

ماده ۲۰ـ شرکتهای تجارتی برهفت قسم است

شرکت سهامی

شرکت با مسئولیت محدود

شرکت تضامنی

شرکت مختلط غیرسهامی

شرکت مختلط سهامی

شرکت نسبی

شرکت تعاونی تولید ومصرف

مبحث اول

شرکتهای سهامی

بخش ۱-تعریف وتشکیل شرکت سهامی

ماده ۱ـ شرکت سهامی،شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده ومـسئولیت صـاحبان سـهام حـدود بـه مبلغ اسمی سهام آنها است

ماده ۲ـ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولواینکه موضوع عملیات آن اموربازرگانی باشد

ماده ۳ـ درشرکت سهامی تعداد شرکاءنباید ازسه نفرکمترباشد. ماده ۴ـ شرکت سهامی به دونوع تقسیم میشود:

نوع اول ـ شرکتهائی که موسسین آنها قسمتی ازسرمایه شـرکت را ازطریـق فـروش سـهام بـه مـردم تـامین مـی کنند.اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند

نوع دوم ـ شرکتهائی که تمام سرمایه آنها درموقع تاسیس منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیـده اسـت.اینگونـه شرکتها،شرکت سهامی خاص نامیده می شوند

تبصره ـ درشرکتهای سهامی عام عبارت “شرکت سهامی عام” ودرشرکتهای سهامی خاص عبارت “شرکت سهامی خاص” باید قبل ازنام شرکت یا بعد ازآن بدون فاصله با نام شرکت درکلیه اوراق واطلاعیه ها وآگهیهـای شـرکت بطورروشن وخوانا قید شود

ماده ۵ـ درموقع تاسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شرکتهای سهامی خاص ازیک میلیون ریال نباید کمترباشد. درصورتی که سرمایه شرکت بعد ازتاسیس بهرعلت ازحداقل مذکوردراین مـاده کمترشـود بایـد طـرف یـک سـال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حـداقل مقرراقـدام بعمـل آیـد یـا شـرکت بـه نـوع دیگـری ازانـواع شـرکتهای مذکوردرقانون تجارت تغییرشکل یابد وگرنه هرذینفع میتواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده ۶ـ برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خـود تعهـد کـرده ولااقل سی وپنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابی بنام شرکت درشرف تاسیس نزدیکی ازبانکهـا سـپرده سـپس اظهارنامه أی به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت وطرح اعلامیه پذیره نویـسی سـهام کـه بـه امـضاءکلیه موسـسین رسیده باشد درتهران به اداره ثبت شرکتها ودرشهرستانها به دایره ثبت شرکتها ودرنقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد واملاک محل تسلیم ورسید دریافت کنند

تبصره ـ هرگاه قسمتی ازتعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنـرا درهمـان بـانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع وگواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند. ماده ۷ـ اظهارنامه مذکوردر ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاءکلیه موسسین رسیده وموضوعات زیرمخـصوصا درآن ذکرشده باشد

. ۱ ـ نام شرکت

 ۲ـ هویت کامل واقامتگاه موسسین

. ۳ ـ موضوع شرکت

. ۴ ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک

. ۵ ـ تعداد سهام با نام وبی نام ومبلغ اسمی آنها ودرصـورتی کـه سـهام ممتـازنیزمورد نظرباشـد تعیـین تعـداد وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام

. ۶ ـ میزان تعهد هریک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب ونام بـانکی کـه وجـوه پرداختی درآن واریزشده است.درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی کـه بتـوان ازکم وکیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود

. ۷ ـ مرکزاصلی شرکت

. ۸ ـ مدت شرکت

ماده ۸ -طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد

۱ ـ نام شرکت

۲ ـ موضوع شرکت بطورصریح ومنجز

۳ ـ مدت شرکت

۴ ـ مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه مورد نظرباشد

۵ ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک

۶ ـ تعداد سهام بی نام وبا نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که ایجاد سهام ممتـازمورد نظرباشـد تعیـین تعـداد وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام

۷ ـ تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هرسهم ومدتی که ظرف آن باید مطالبـه شود که به هرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود

۸ ـ نحوه انتقال سهام با نام

۹ ـ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام وبالعکس

۱۰ ـ درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه،ذکرشرایط وترتیب آن

۱۱ ـ شرایط وترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت

۱۲ ـ مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی

۱۳ ـ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها

۱۴ ـ طریقه شورواخذ رای اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی

۱۵ ـ تعداد مدیران وطرزانتخاب ومـدت ماموریـت آنهـا ونحـوه تعیـین جانـشین بـرای مـدیرانی کـه فـوت یـا استعفاءمی کنند یا محجوریا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند

۱۶ ـ تعیین وظایف وحدود اختیارات مدیران

۱۷ ـ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند

۱۸ ـ قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس

۱۹ ـ تعیین آغازوپایان سال مالی شرکت وموعد تنظیم ترازنامه وحساب سود وزیان وتسلیم آن به بازرسان وبـه مجمع عمومی سالانه

۲۰ ـ نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن

۲۱ ـ نحوه تغییراساسنامه

ماده ۹ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده ۶ باید مشتمل برنکات زیرباشد

۱ ـ نام شرکت

۲ ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهائی که شرکت به منظورآن تشکیل میشود

۳ ـ مرکزاصلی شرکت وشعب آن درصورتی که تاسیس شعبه مورد نظرباشد

۴ ـ مدت شرکت

۵ ـ هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین،درصورتی که تمام یا بعـضی ازموسـسین درامورمربـوط بـه موضـوع شرکت یا امورمشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکرآن به اختصار

۶ ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک وتعداد ونوع سـهام درمـورد سـرمایه غیرنقـد شرکت تعیین مقدارومشخصات واوصاف وارزش آن بنحوی که بتـوان ازکـم وکیـف سـرمایه غیرنقـد اطـلاع حاصل نمود

۷ ـ درصورتی که موسسین مزایایی برای خود درنظرگرفته اند تعیین چگونگی وموجبات آن مزایا به تفضیل

۸ ـ تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهد کرده ومبلغی که پرداخت کرده اند

۹ ـ ذکرهزینه هائی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت ومطالعاتی کـه انجـام گرفتـه است پرداخت کرده اند وبرآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت

۱۰ ـ درصورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یـا موافقت اصولی آن مراجع

۱۱ ـ ذکرحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود وتعیـین مبلغـی ازآن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد

۱۲ـ ذکرشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود وتعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه میتوانند برای پذیره نویسی پرداخت مبلغـی نقـدی بـه بانـک مراجعـه کنند

۱۳ ـ تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعـه علاقمنـدان بـه مرجـع ثبـت شرکتها تسلیم شده است

۱۴ ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسـس منحـصرا درآن

۱۵ ـ چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان

ماده ۱۰ـ مرجع ثبـت شـرکتهاپس ازمطالعـه اظهارنامـه وضـمائم آن وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا قـانون اجـازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود

ماده ۱۱ـ اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین درجراید آگهی گردیده ونیزدربانکی که تعهـد سـهام نـزد آن صورت میگیرد درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود

ماده ۱۲ـ طرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه وورقه تعهد سـهام را امضاءومبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تا دیه ورسید دریافت خواهند کرد

ماده ۱۳ـ ورقه تعهد سهم باید مشتمل برنکات زیرباشد

۱ ـ نام وموضوع ومرکزاصلی درمدت شرکت

۲ ـ سرمایه شرکت

۳ ـ شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن

۴ ـ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود ومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی که ازبابت نقدا درموقع پذیره نویسی باید پرداخت شود

۵ ـ نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود

۶ ـ هویت ونشانی کامل پذیره نویس

۷ ـ قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شـرکت پرداخت نماید

ماده ۱۴ـ ورقه تعهد سهم دردونسخه تنظیم وبا قید تاریخ به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری ونسخه دوم با قید رسید وجه ومهروامضاءبانک به پذیره نویس تسلیم میشود: تبصره ـ درصورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاءکند هویت ونشانی کامل وسـمت امـضاءکننده قید ومدرک سمت ازاخذ وضمیمه خواهد شد

ماده ۱۵ـ امضاءورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت وتصمیمات مجامع عمـومی صـاحبان سهام می باشد

ماده ۱۶ـ پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ویا درصورتی که مدت تمدید شـده باشـد بعد ازانقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثرتا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسـیدگی وپـس ازاحرازاینکـه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهدگردیده واقلا سـی وپـنج درصـد آن پرداخـت شـده اسـت تعـداد سـهام هریـک ازتعهدکنندگانی را تعیین واعلام ومجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود

ماده ۱۷ـ مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویـسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم وشوردرباره اساسنامه شرکت وتصویب آن اولین مدیران وبـازرس یـا بازرسـان شرکت را انتخاب می کند

مدیران وبازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بـراین اسـت کـه مـدیروبازرس بـا علـم بـه تکـالیف ومسئولیتهای سمت خود عهده دارآن گردیده اند ازاین تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود

تبـصره ـ هرگونـه دعـوت واطلاعیـه بـرای صـاحبان سـهام تـا تـشکیل مجمـع عمـومی سـالانه بایـد دوروزنامـه کثیرالانتشارمنتشرشود یکی ازاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطـرف وزارت اطلاعـات وجهانگردی تعیین میشود. ماده ۱۸ـ اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران وبازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد

ماده ۱۹ـ درصورتی که شرکت تا شش ماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکوردر ماده ۶ این قانون بـه ثبـت نرسـیده باشد به درخواست هریک ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تـسلیم شـده اسـت گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادروبه بانکی که تعهد سهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده اسـت ارسـال میدارد تا موسسین وپذیره نویسان به بانک مراجعه وتعهدنامه و وجوه پرداختی خود رامسترد دارنـد.درایـن صـورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده موسسین خواهد بود

ماده ۲۰ـ برای تاسیس وثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زی ربه مرجع ثبـت شرکتها کافی خواهد بود

۱ ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاءکلیه سهامداران رسیده باشد

۲ ـ اظهارنامه مشعربرتعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی ازتادیه قسمت نقدی آن کـه نبایـد کمترازسـی وپنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکورباید به امضای کلیه سـهامداران رسـیده باشـد.هرگـاه تمـام یـا قسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفکیک دراظهارنامـه منعکس شده باشد ودرصورتی که سـهام ممتـازه وجـود داشـته باشـد بایـد شـرح امتیـازات وموجبـات آن دراظهارنامه منعکس شده باشد

 ۳ ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت باید درصورت جلسه ای قید وبه امضای کلیـه سـهامداران رسیده باشد

۴ ـ قبول سمت مدیریت وبازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷

۵ ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمـومی عـادی درآن منتشرخواهد شد

تبصره ـ سایرقیود وشرایطی که دراین قانون برای تشکیل وثبت شرکتهای سهامی عام مقرراست درمورد شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود

ماده ۲۱ـشرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیره نویـسی یـا فـروش د ربـورس اوراق بهاداریـا توسط بانکها عرضه نمایند ویا به انتشارآگهی واطلاعیه ویا هرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سـهام خـود مبـادرت کنند مگراینکه ازمقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که دراین قانون مذکوراست تبعیت نمایند

ماده ۲۲ـ استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شرکتهای سـهامی درشـرف تاسـیس ممکـن نیـست مگـ رپس ازثبـت رسیدن شرکت ویا درمورد مذکوردر ماده ۱۹

ماده ۲۳ـ موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال واقداماتی که به منظورتاسیس وبه ثبت رسانیدن شـرکت انجـام می دهند مسئولیت تضامنی دارند

بخش ۲-سهام

ماده ۲۴ـ سهم قسمتی است ازسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارک وتعهـدات ومنـافع صـاحب آن درشرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعـداد سـهامی اسـت کـه صـاحب آن درشرکت سهامی دارد

تبصره ۱ ـ سهم ممکن است با نام یابی نام باشد

تبصره ۲ ـ درصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت با رعایـت مقـررات ایـن قـانون مزایـائی قائـل شـوند اینگونـه سهام،سهام ممتازنامیده می شود

ماده ۲۵ـ اوراق سهام باید متحدالشکل وچاپی ودارای شماره ترتیـب بـوده وبـه امـضای لااقـل دونفرکـه بموجـب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد

ماده ۲۶ـ درورقه سهم نکات زیرباید قید شود

۱ ـ نام شرکت وشماره ثبت آن دردفترثبت شرکتها

۲ ـ مبلغ سرمایه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن

۳ ـ تعیین نوع سهم

۴ ـ مبلغ اسمی سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وبا عداد

۵ ـ تعداد سهامی که هرورقه نماینده آنست

ماده ۲۷ـ تا زمانی که اوراق سهام صادرنشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهـد کـه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.این گواهینامه درحکم سهم است ولی درهرحال ظـرف مـدت یکسال پس ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادروبه صـاحب سـهم تـسلیم وگواهینامـه موقـت سهم مسترد وابطال گردد

ماده ۲۸ـ تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدورورقه سهم یا گواهینامه موقـت سـهم ممنـوع اسـت .درصـورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود

ماده ۲۹ـ درشرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نباید ازده هزارریال بیشترباشد

ماده ۳۰ـ مادام که تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقـت بـی نـام ممنوع است.به تعهد کننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل وانتقال آن تـابع مقـررات مربوط به نقل وانتقال سهام با نام است

ماده ۳۱ـ درمورد صدورگواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و۲۶ باید رعایت شود

ماده ۳۲ـ مبلغ اسمی سهام وهمچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد

مــاده ۳۳ -مبلــغ پرداخــت نــشده ســهام هرشــرکت ســهامی بایــد ظــرف مــدت مقرردراساســنامه مطالبــه شود.درغیراینصورت هیات مدیره شرکت باید به مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را به منظورتقلیل سـرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند وتشکیل دهد وگرنه هرذینفع حق خواهد داشـت کـه بـرای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند

تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یاهرمقدارازآن باید ازکلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض بعمل آید

ماده ۳۴ـ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت ت مام مبلغ اسمی آن میباشد ودرصورتی که قبل ازتادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعدا زانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود

ماده ۳۵ـ درهرموقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند بایـد مر اتـب را ازطریق نشرآگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن منتشرمیشود به صـاحبان فعلـی سهام اطلاع دهد ومهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرردارد.پس ازانقضای چنـین مهلتـی هرمبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد ازقرارنرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصد درسال به مبلـغ تادیه نشده علاوه خواهد شد وپس ازاخطارازطرف شرکت به صاحب سهم وگذشتن یکمـاه اگرمبلـغ مـورد مطالبـه وخسارت تاخیرآن تماما پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را درصورتی کـه دربـورس اوراق بهادارپذیرفتـه شـده باشد ازطریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهد رسانید ازحاصل فـروش سـهم بـدوا کلیـه هزینـه هـای مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی که خالص حاصل فروش ازبدهی صاحب سهم(بابت اصل وهزینـه هـا وخـسارت دیرکرد)بیشترباشد مازاد به وی پرداخت میشود

ماده ۳۶ـ درمورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سـهام مـورد مزایـده فقـط یـک نوبـت د رروزنامـه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرویک نسخه ازآگهی وسیله پـست سفارشـی برای صاحب سهم ارسال میشود هرگاه قبل ازتاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهیهای مربـوط بـه سهام اعم ازاصل،خسارات،هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت ازفروش سهام خودداری خواهد کـرد.درصـورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاترشرکت حذف واوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود ومراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد

ماده ۳۷ـ دارندگان سهام مذکوردر ماده ۳۵ حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شـرکت را نخواهنـد داشت ودراحتساب حد نصاب تشکیل مجامع تعداد اینگونه سهام ازکل تعداد سهام شرکت کسرخواهد شـد.بعـلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم وحق رجحان درخرید سهام جدید شرکت وهمچنـین حـق دریافـت اندوختـه قابـل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند

ماده ۳۸ـ درمورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خود را بابت اصل وخسارات وهزینه ها به شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضورورای درمجامع عمومی را خواهند داشت ومیتوانند حقوق مالی وابـسته به سهام خود را که مشمول مرورزمان نشده باشد مطالبه کنند

ماده ۳۹ـ سهم بی نام بصورت سند دروجه حامل تنظیم وملک دارنده آن شناخته مـیشـود مگـرخلاف آن ثابـت گردد.نقل وانتقال اینگونه سهام به قبض واقباض بعمل می آید.گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است وازلحاظ مالیات بردرآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد

ماده ۴۰ـ انتقال سهام با نام باید دردفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد وانتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قـانونی اوباید انتقال را دردفترمزبورامضاءکند. درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نی زدردفترثبت سهام شـرکت قید وبه امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی اورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ازنقـل وانتقـال سـهم معتبرخواهد بود.هرگونه تغییراقامتگاه نیزباید بهمان ترتیب رسیده وامضاءشود.هرانتقالی که بـدون رعایـت شـرایط فوق بعمل آید ازنظرشرکت واشخاص ثالث فاقد اعتباراست

ماده ۴۱ـ درشرکتهای سهامی عام نقل وانتقال سهام نمیتواند مـشروط بـه موافقـت مـدیران شـرکت یـا مجـامع عمومی صاحبان سهام بشود

ماده ۴۲ـ هرشرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه وهمچنین تا موقعی که شرکت منحـل نـشده اسـت طبـق تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام ونحوه استفاده ازآن باید بطوروضوح تعیین گردد.هرگونه تغییردرامتیازات وابـسته بـه سـهام ممتازباید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک ایـن گونـه سـهام انجام گیرد

بخش ۳-تبدیل سهام

ماده ۴۳ـ هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فـوق العـاده سـهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام با نام ویا آنکه سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل نمایـد بایـد ب رطبـق مـواد زیرعمل کند

ماده ۴۴ـ درمورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد سه نوبت هریک بفاصله پنج روز منتشر ومهلتی که کمترازشش ماه ازتاریخ اولـین آگهـی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا تبدیل سهام خود به مرک زشرکت مراجعه کنند.درآگهی تصریح سهام خود کـه پس ازانقضای مهلت مزبورکلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی میگردد

ماده ۴۵ـ سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکوردر ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام با نام به مرکزشرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب وبرابرتعداد آن سهام با نام صادروتوسط شرکت درصورتی که سهام شرکت دربورس اوراق بهادارپذیرفته شده باشد ازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج فروخته خواهد شد.آگهی حراج حداکثرتا یکمـاه پـس ازانقضای مهلت شش ماه مذکورفقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهـی هـای مربـوط بـه شـرکت درآن نشرمیگردد منتشرخواهد شد.فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روزوحداکثریک ماه خواهد بـود.درصـورتی که درتاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی ازسهام به فروش نرسد حراج تا دونوبت طبق شرایط منـدرج درایـن مـاده تجدید خواهد شد

ماده ۴۶ـ ازحاصل فروش سهامی که برطبق ماده ۴۵ فروخته میشود بدوا هزینههای مترتبه ازقبیل هزینه آگهـی حراج یا حقالزحمه کارگزاربورس کسرومازاد آن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دارسپرده مـیشود،درصـورتی که ظرف ده سال ازتاریخ فـروش سـهام باطـل شـده بـه شـرکت مـسترد شـود مبلـغ سـپرده وبهـره مربوطـه بـه دستورشرکت ازطرف بانک به مالک سهم پرداخت میشود.پس ازانقضای ده سال باقی مانـده وجـوه درحکـم مـال بلاصاحب بوده وباید ازطرف بانک وبا اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد. تبصره ـ درمورد مواد ۴۵ و۴۶ هرگاه پس ازتجدید حراج مقداری ازسهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام کـه به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیا رخواهند داشت ازخالص حاصل فـروش سـهامی کـه فروخته شده به نسبت سهام بی نام که دردست دارند وجه نقد دریافت کنند ویا آنکه برابرتعداد سهام بی نام خـود سهام با نام تحصیل نمایند واین ترتیب تا وقتی که وجه نقد وسهم فروختـه نـشده هردودراختیارشـرکت قـراردارد رعایت خواهد شد

ماده ۴۷ـ برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهـیهـای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرومهلتی که نباید کمترازدوماه باشد به صاحبان سهام داده مـیشـود تـا برای تبدیل سهام خود به مرکزشرکت مراجعه کنند.پس ازانقضای مهلت مذکوربرابرتعداد سهام کـه تبـدیل نـشده است سهام بی نام صادرودرمرکزشرکت نگاهداری خواهد شد تا هرموقع که دارندگان سهام با نـام شـرکت مراجعـه کنند سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ وابطال وسهام بی نام به آنها داده شود

ماده ۴۸ـ پس ازتبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام ویا تبدیل سهام با نام به سهام بی نـام ویـا حـسب مـورد پس ازگذشتن هریک ازمهلتهای مذکوردرمواد ۴۴ و۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را ازتبدیل سـهام خـود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده وبرای اطلاع عموم آگهی شود

ماده ۴۹ـ دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننمـوده باشـند نـسبت بـه آن سـهام حـق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت. ماده ۵۰ـ درمورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام یابی نام ب رطبق مفـاد مـواد ۴۷ و۴۹ عمـل خواهد شد

بخش ۴-اوراق قرضه

ماده ۵۱ـ شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشرکند

ماده ۵۲ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین کـه تمـامی آن یـا اجـزا ءآن درموعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه ب ربهـره حقـوق دیگـری نیزشـناخته شود

ماده ۵۳ـ دارندگان اوراق قرضه دراداره امورشرکت هیچگونه دخالتی نداشته وفقط بستانکارشرکت محـسوب مـی شوند

ماده ۵۴ـ پذیره نویسی وخرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد

ماده ۵۵ـ انتشاراوراق قرضه ممکن نیست مگروقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شـده ودوسـال تمـام ازتاریخ ثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد

ماده ۵۶ـ هرگاه انتشاراوراق قرضه دراساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العـاده صـاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشاراوراق قرضه را تصویب وشرایط آن را تعیـین کنـد.اساسـنامه ویـا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهدکه طی مدتی که ا زدوسـال تجاوزنکنـد یـک چنـد باربـه انتشاراوراق قرضه مبادرت نماید. تبصره ـ درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه(درصورت تجزیه)باید متساوی باشد

ماده ۵۷ـ تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدوروانتشارآن باید همـراه بـا طـرح اطلاعیـه انتـشا راوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.مرجع مذکورمفاد تـصمیم را ثبـت وخلاصـه آن را همـراه بـا طـرح اطلاعیه انتشاراوراق قرضه به هزینه شرکت درروزنامه رسمی آگهی خواهد نمود. تبصره ـ قبل ازانجام تشریفات مذکوردرماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است

ماده ۵۸ـ اطلاعیه انتشاراوراق قرضه باید مشتمل برنکات زیربوده وتوسط دارنـدگان امـضاءمجازشرکت امـضاءشده باشد

۱ ـ نام شرکت

۲ ـ موضوع شرکت

۳ ـ شماره وتاریخ ثبت شرکت

۴ ـ مرکزاصلی شرکت

۵ ـ مدت شرکت

۶ ـ مبلغ سرمایه شرکت وتصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است

۷ ـ درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادرکرده است مبلغ وتعداد وتاریخ صدورآن وتـضمیناتی کـه احتمـالا برای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنین مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتی که اوراق قرضـه سـابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوزتبدیل به سهم نشده است

۸ ـ درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ ومدت وسایرشرایط تضمین مذکور

۹ ـ مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هرورقه ونرخ بهـره ای کـه بـه قرضـه تعلـق مـی گیـرد وترتیـب محاسبه آن وذکرسایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضـه درنظرگرفتـه شـده اسـت وهمچنـین موعـد یـا مواعـد وشرایط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط وترتیب بهره وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط وترتیب بازخرید

۱۰ ـ تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است

۱۱ـ اگراوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت وسایرشرایط تعویض یا تبدیل

۱۲ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمـومی صـاحبان سهام رسیده است

ماده ۵۹ـ پس ازانتشارآگهی مذکوردر ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتـشاراوراق قرضـه را با قید شماره وتاریخ آگهی منتشرشده درروزنامه رسمی وهمچنین شماره وتاریخ روزنامه رسـمی کـه آگهـی درآن منتشرشده است درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد آگهی کند

ماده ۶۰ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیربـوده وبهمـان ترتیبـی کـه بـرای امـضای اوراق سـهام مقررشـده اسـت امضاءبشود

۱ ـ نام شرکت

۲ ـ شماره وتاریخ ثبت شرکت

۳ ـ مرکزاصلی شرکت

۴ ـ مبلغ سرمایه شرکت

۵ ـ مدت شرکت

۶ ـ مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه

۷ ـ تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضهاگرقابل بازخرید باشد

۸ ـ تضمیناتی که احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است

۹ ـ درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتیباتی که باید برای تعـویض رعایـت شـود بـا ذکرنـام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند

۱۰ ـ درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل

ماده ۶۱ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد د راینصورت مجمع عمومی فـوق العـاده بایـد بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشا راوراق قرضه افزایش سرمایه شـرکت را اقلا برابربا مبلغ قرضه تصویب کند

ماده ۶۲ـ افزایش سرمایه مذکوردر ماده ۶۱ قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یک یا چندبانکویا موسـسه مـالی معتبرپذیره نویسی شده باشد وقراردادی که درموضوع اینگونه پذیره نویسی وشرایط آن وتعهدپذیره نـویس مبنـی بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسایرشرایط مربوط به آن بین شرکت واینگونه پذیره نویسان منعقـد شده است نیزباید به تصویب مجمع عمومی مذکوردر ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبرنخواهد بود

تبصره ـ شورای پول واعتبارشرایط بانکها وموسسات مالی را که میتواند افزایش سرمایه شـرکتها را پـذیره نویـسی کنند تعیین خواهد نمود

ماده ۶۳ـ درمورد مواد ۶۱ و۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعـویض بـا اوراق قرضـه خـود بخود منتفی خواهد بود

ماده ۶۴ـ شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید درورقه قرضه قید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل ورضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هرموقع قبل ازسررسید ورقه میتواند تحت شرایط وبه ترتیبی که درورقه قید شـده اسـت آن را با سهم شرکت تعویض کند

ماده ۶۵ـ ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکوردر ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی توانـد اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتش رکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا ا ز طریـق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه شرکت درنتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام ویا تقلیل عده سـهام بـشود شـامل سـهامی نیزکه دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد وچنین تلقی میشود که اینگونـه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشاراوراق مزبورسهامدارشرکت بودهاند

ماده ۶۶ـ ازتاریخ تصمیم مجمع مذکوردر ماده ۶۱ تـا انقـضای موعـد یـا مواعـد اوراق قرضـه صدو رسـهام جدیـد درنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطورکلی دادن سهام ویـا تخـصیص یـا پرداخـت وجـه بـه سـهام داران تحـت عناوینی ازقبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهد بود مگرآنکه حقـوق دارنـدگان اوراق قرضـه کـه متعاقبـا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که د رنتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود.به منظورفوق شرکت باید تدابیرلازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خـود را بـا سـهام شـرکت تعویض میکنند بتوانند به نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکوررا استیفا نمایند

ماده ۶۷ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمیشود با نام بوده وتا انقضای موعد یا مواعـد اوراق قرضـه وثیقه تعهدپذیره نویسان دربرابردارندگان اوراق قرضه دائربه تعویض سهام بـا اوراق مـذکورمی باشـد ونـزد شـرکت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاءموعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال بـه دارنـدگان اوراق قرضـه مزبوربوده ونقل وانتقال اینگونه سهام دردفاترشرکت ثبت نخواهد شود مگروقتی که تعویض ورقه مواعـد قرضـه بـا سهم احرازگردد

ماده ۶۸ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمیشود مـادام کـه ایـن تعـویض بعمـل نیامـده اسـت تـا انقضاءموعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین وتوقیف نخواهد بود

ماده ۶۹ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد د راین صورت مجمع عمومی فوقالعاده ای که اجازه انتشاراوراق قرضه را می دهد شرایط ومهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین واجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد

ماده ۷۰ـ درمورد ماده ۶۹ هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمـومی مـذکوره درهمـان مـاده درپایـان مهلت مقررمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده وپس ازثبت این افـزایش درمرجـع ثبـت شـرکتها سـهام جدیـد صـاد روبه دارنـدگان اوراق مذکورمعادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد

ماده ۷۱ـ درمورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خـاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید وهمچنین مواد ۶۳ و۶۴ درمـورد اوراق قرضـه قابـل تبـدیل بـه سـهم نیزبایـد رعایت شود

بخش ۵-مجامع عمومی ماده ۷۲ـ مجمع عمومی شرکت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود.مقررات مربوط به حـضورعده لازم برای تشکیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تـصمیمات دراساسـنامه معـین خواهـد شـد مگردرمـواردی کـه بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقررشده باشد

ماده ۷۳ـ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

۱ ـ مجمع عمومی موسس

۲ ـ مجمع عمومی عادی

۳ ـ مجمع عمومی فوق العاده

ماده ۷۴ـ وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست:

۱ ـ رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم

۲ ـ تصویب طرح اساسنامه شرکت ودرصورت لزوم اصلاح آن

۳ ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت

۴ ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی بـرای سـهامداران تـا تـشکیل اولـین مجمـع عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد

تبصره ـ گزارش موسسین باید حداقل پنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی موسس درمحلی کـه درآگهـی دعـوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره ـ نویسان سهام آماده باشد

ماده ۷۵ـ درمجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهـد نمـوده باشند ضروری است.اگردراولین دعوت اکثریت مذکورحاصل نشد مجامع عمـومی جدیـد فقـط تـا د ونوبـت توسـط موسسین دعوت می شوند مشروط براینکـه لااقـل بیـست روزقبـل ازانعقـاد آن مجمـع آگهـی دعـوت آن بـا قیـد دستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه کثیرالانتشاری که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سـوم سـرمایه شـرکت د رآن حاضرباشـند.درهریـک ازدومجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذ شود.درصورتی که درمجمع عمومی سـوم اکثریت لازم حاضرنشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند. تبصره ـ درمجمع عمومی موسس کلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضوردارند وهرسهم دارای یـک رای خواهـد بود

ماده ۷۶ـ هرگاه یک یا چند نفرازموسسین آورده غیرنقد داشته باشند موسسین باید قبل ازاقدام به دعوت مجمـع عمومی موسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را درمورد ارزیـابی آوردههـای غیرنقـد جلـب وآن را جزءگزارش اقدامات خود دراختیارمجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبـه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود

ماده ۷۷ـ گزارش مربوط به ارزیابی آوردههای غیرنقد وعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایـد درمجمـع عمـومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیرنقد وکسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند د رموقعی که تقـویم آورده غیرنقـدی که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند وآن قسمت ازسرمایه غیرنقد که موضوع مـذاکره ورای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شرکت منظورنخواهد شد

ماده ۷۸ـ مجمع عمومی نمیتواند آوردههای غیرنقد را بیش ازآنچـه کـه ازطـرف کارشـناس رسـمی دادگـستری ارزیابی شده است قبول کند

ماده ۷۹ـ هرگاه آورده غیرنقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که ازیکماه تجاوزنخواهد کرد تشکیل خواهد شد ودرفاصله دوجلسه اشخاصی که آورده غیرنقـد آنهـا قبـول نـشده است درصورت تمایل میتوانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل ومبالغ لازم را تادیه نماینـد واشخاصـی کـه مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف ازآن مزایا درشرکت باقی بمانند.

درصورتی کـه صـاحبان آورده غیرنقد ومطالبه کنندگان مزایا بنظرمجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محـسوب می گردد وسایرپذیره نویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم را تادیه کنند

ماده ۸۰ـ درجلسه دوم مجمع عمومی موسس که برطبق ماده قبل بمنظوررسیدگی به وضـع آوردههـای غیرنقـد ومزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش ازنصف پذیره نویسان هرمقدارازسهام شرکت که تعهد شده اسـت حاضرباشند.درآگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قیدگردد

ماده ۸۱ـ درصورتی که درجلسه دوم معلوم گردد که دراثرخروج دارندگان آورده غیرنقد ویا مطالبه کنندگان مزایا وعدم تعهد وتادیه سهام آنها ازطرفد سایرپذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شرکت تعهد نشده است وبه ایـن ترتیـب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روزازتاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا درمرجع مزبورگواهینامه مذکوردر ماده ۱۹ این قانون را صادرکند

ماده ۸۲ـ درشرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسـس الزامـی نیـست لـیکن جلـب نظرکارشـناس مذکوردر ماده ۷۶ این قانون ضروری است ونمی توان آوردههای غیرنقد را به مبلغی بیش ازارزیابی کارشناس قبول نمود

ماده ۸۳ـ هرگونه تغییردرمواد اساسنامه یا درسرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل ازموعـد منحـصرا درصـلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده می باشد. قانون تجارت ۱۴ مــاده ۸۴ -درمجمــع عمــومی فــوق العــاده دارنــدگان بــیش ازنــصف ســهامی کــه حــق رای دارنــد بایــد حاضرباشند.اگردراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت وبا حضوردارندگان بیش ازیک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته واتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه دردعـوت دوم نتیجـه دعـوت اول قید شده باشد

ماده ۸۵ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسـوم آراء حاضر در جلـسه رسـمی معتبرخواهـد بود

ماده ۸۶ـ مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امورشرکت بجزآنچه که درصلاحیت مجمع عمومی موسس وفوقالعاده است تصمیم بگیرد

 ماده ۸۷ــ درمجمـع عمـومی عـادی حـضوردارندگان اقـلا بـیش ازنـصف سـهامی کـه حـق رای دارنـد ضـروری است.اگردراولین دعوت حد نصاب مذکورحاصل نشد مجمـع بـرای بـاردوم دعـوت خواهـد شـد وبـا حـضورهرعده ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته واخذ تصمیم خواهد نمود.بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد

ماده ۸۸ـ درمجمع عمومی عـادی تـصمیمات همـواره بـه اکثریـت نـصف بعـلاوه یـک رای حاضردرجلـسه رسـمی معتبرخواهد بود.مگردرمورد انتخاب مدیران وبازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. درمورد انتخاب مدیران تعداد آراءهررای دهنده درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب مـی شـود وحـق رای هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذکورخواهد بود رای دهنده می تواند آراءخود را به یک نفربدهد یا آنرا بین چنـد نفری که مایل باشدتقسیم کند،اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرردارد

ماده ۸۹ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یکباردرموقعی که دراساسنامه پیش بینی شده است برای رسـیدگی بـه ترازنامه وحساب سود وزیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شـرکت وصورتحـساب دوره وعملکـرد سالیانه شرکت ورسیدگی به گزارش مدیران وبازرس یا بازرسان وسایرامورمربوط به حسابهای سـال مـالی تـشکیل شود. تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت درمجمع عمومی اخذ تصمیم نـسبت بـه ترازنامـه وحـساب سود وزیان سال مالی معتبرنخواهد بود

ماده ۹۰ـتقسیم سود واندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائزخواهد بـود ودرصـورت وجود منافع تقسیم ده درصد ازسود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است

ماده ۹۱ـ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را درموعد مقرردعوت نکند بازرس یا بازرسان شـرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند

ماده ۹۲ـ هیئت مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند درمواقع مقتضی مجمـع عمـومی عـادی را بطورفوقالعاده دعوت نمایند.دراین صورت دستورجلسه مجمع باید درآگهی دعوت قید شود

ماده ۹۳ـ درهرموقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق نوع مخصوصی ازسهام شرکت تغییربدهـد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگربعد ازآنکه دارندگان این گونه سـهام درجلـسه خاصـی آن تـصمیم را تصویب کنند وبرای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکورمعتبرباشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونـه سـهام درجلـسه حاضرباشند و اگردراین دعوت این حد نصاب حاصل نشود دردعوت دوم حضوردارندگان اقلا یک سوم اینگونه سـهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراءمعتبرخواهد بود

ماده ۹۴ـ هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییربدهدوبا هیچ اکثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان سهام بیفزاید

ماده ۹۵ـ سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارندکه دعوت صـاحبان سـهام را بـرای تشکیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستارشوند وهیئت مدیره باید حداکثرتا بیست روزمجمع مورد درخواسـت را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کنددرغیراینصورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمـع را ازبـازرس یـا بازرسان شرکت خواستارشوند وبازرس یا بازرسان مکلف خواهند بودکه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثرتا ده روزدعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمـع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع بـه دعـوت مجمـع را رعایـت نمـوده ودرآگهـی دعـوت بعـدم اجابـت درخواست خود توسط هیئت مدیره وبازرسان تصریح نمایند

ماده ۹۶ـ درمورد ماده ۹۵ دستورمجمع منحصرا موضوعی خواهد بـود کـه درتقاضـانامه ذکرشـده اسـت وهیئـت رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد

ماده ۹۷ـ درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تـشکیل مجـامع عمـومی بایـد ا زطریـق نـشرآگهی درروزنامـه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد بعمل آید.هریک ازمجامع عمومی سـالیانه بایـد روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سـالانه بعـد درآن منتشرخواهد شد تعیین نماید.این تصمیم باید درروزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تـصمیمی جهـت نشردعوتنامه واطلاعیه های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشر گردد

 تبصره ـ درمواقعی که کلیه سهام درمجمع حاضرباشند نشرآگهی وتشریفات دعوت الزامی نیست

ماده ۹۸ـ فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل ده روزوحداکثرچهل روزخواهد بود

ماده ۹۹ـ قبل ازتشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضوردر مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه وورقه ورود به جلسه را دریافت کنـد.فقـط سـهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند .ازحاضرین درمجمع صـورتی ترتیـب داده خواهـد شد که درآن هویت واقامتگاه وتعدادسهام وتعداد آراءهریک ازحاضرین قید وبه امضاءآنان خواهد رسید

ماده ۱۰۰ـ درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستورجلسه وتاریخ ومحل تـشکیل مجمـع با قید ساعت ونشانی کامل باید قید شود

ماده ۱۰۱ـ مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس ویک منشی ودوناظراداره میشود.درصورتی که ترتیب دیگری دراساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهد بود مگ ردرمواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزودستورجلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع ازبـین سهامداران حاضردرجلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران ازبین صاحبان سـهام انتخـاب خواهنـد شـد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد

ماده ۱۰۲ـ درکلیه مجامع عمومی حضوروکیل یا قائم مقـام قـانونی صـاحب سـهم وهمچنـین حـضورنماینده یـا نمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است

ماده ۱۰۳ـ درکلیه مواردی که دراین قانون اکثریت آراءدرمجامع عمومی ذکرشده است مراد اکثریت آراءحاضـرین درجلسه است

ماده ۱۰۴ـ هرگاه درمجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورد اخذ تـصمیم واقـع نـشود هیئـت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعـد را کـه نبایـد دیرت رازدوهفتـه باشـد تعیین کند،تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجدد نیست ودرجلسات بعد مجمع با همان حـد نـصاب جلـسه اول رسمیت خواهد داشت

ماده ۱۰۵ـ ازمذاکرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منـشی ترتیـب داده مـی شـود کـه بـه امضاءهیئت رئیسه مجمع رسیده ویک نسخه ازآن درمرکزشرکت نگهداری خواهد شد. ماده ۱۰۶ـ درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ازامورذیل باشد یک نسخه ازصورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد

۱ ـ انتخاب مدیران وبازرس یا بازرسان

۲ ـ تصویب ترازنامه

۳ ـ کاهش یا افزایش سرمایه وهرنوع تغییردراساسنامه

۴ ـ انحلال شرکت ونحوه تصفیه آن

بخش ۶-هیئت مدیره

ماده ۱۰۷ـ شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که ازبین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بغضا قابـل عـزل می باشند اداره خواهدشد.عده اعضای هیئت مدیره درشرکتهای سهامی عمومی نباید ازپنج نفرکمترباشد

ماده ۱۰۸ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند

ماده ۱۰۹ـ مدت مدیران دراساسنامه معین میشود لیکن این مدت ازدوسال تجاوز نخواهد کرد

ماده ۱۱۰ـ اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخـاب نمـود .درایـن صـورت شـخص حقـوقی همـان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره را داشته وباید یک نفررا به نمایندگی دائمی خود جهت انجـام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیتهای مدنی وجزائی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی با شخص حقوقی که اورا به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضوهیئت مدیره میتواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه درهمان موقع جانشین اورا کتبا بـه شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب میشود

ماده ۱۱۱ـ اشخاص ذیل نمیتوانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند

۱ ـ محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادرشده است

۲ ـ کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحههای ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کـلا یـا بعـضا محروم شده باشند درمدت محرومیت: سرقت،خیانت درامانت،کلاهبرداری،جنحه هائی که بموجب قانون درحکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شـناخته شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی دراموال عمومی

تبصره ـ دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل هرمدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخـاب شـود یـا پس ازانتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادرخواهد کرد وحکم دادگاه مزبورقطعی خواهد بود

ماده ۱۱۲ـ درصورتی که براثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط ازیک یا چند نفرازمدیران تعـداد اعـضاءهیئت مـدیره ازحداقل مقرردراین قانون کمترشود اعضاءعلی البدل به ترتیب مقرردراساسنامه والا به ترتیـب مقررتوسـط مجمـع عمومی جای آنان را خواهند گرفت ودرصورتیکه عضوعلی البدل تعیین نشده باشد ویا تعداد اعضاءعلی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمـومی عـادی شـرکت را جهت تکمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند

ماده ۱۱۳ـ درمورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیئت مدیره حسب مورد ازدعوت مجمع عمومی بـرای انتخـاب مـدیری کـه سمت اوبلامتصدی مانده خودداری کند هرذینفع حق دارد ازبازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند وبازرس یا بازرسـان مکلـف بـه انجـام چنین درخواستی می باشند

ماده ۱۱۴ـ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشـند. ایـن تعـداد سـهام نبایـد ازتعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای درمجـامع عمـومی لازم اسـت کمترباشـد.ایـن سـهام بـرای تضمین خساراتی است که ممکن است ازتقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا برشرکت وارد شود.سهام مذکوربا اسـم بوده وقابل انتقال نیست ومادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود درشرکت را دریافت نداشته است سـهام مذکوردرصندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند

ماده ۱۱۵ـ درصورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد وهمچنین درصـورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه ویا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه ویا افزایش یافتن تعداد سـهام لازم بعنوان وثیقه مدیرباید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهیه وبه صندوق شرکت بـسپارد وگرنـه مستعفی محسوب خواهد شد

ماده ۱۱۶ـ تصویب ترازنامه وحساب سود وزیان هردوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مـدیران بـرای همـان دوره مالی می باشد وپس ازتصویب ترازنامه وحساب وسود وزیان دوره مالی کـه طـی آن مـدت مـدیریت مـدیران منقضی یا بهرنحودیگری ازآنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خـود بخـود از قیـد وثیقـه آزاد خواهد شد

ماده ۱۱۷ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی ازمقررات قانونی واساسـنامه شـرکت درمـورد سـهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند

ماده ۱۱۸ـ جزدرباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آنهـا درصـلاحیت خـاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امورشرکت مـی باشـند مـشروط برآنکـه تصمیمات واقدامات آنها درحدود موضوع شرکت باشد.محدود کـردن اختیـارات مـدیران دراساسـنامه یـا بموحـب تصمیمات مجامع عمومی فقط ازلحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطـل وکان لم یکن است

ماده ۱۱۹ـ هیئت مدیره دراولین جلسه خود ازبین اعضای هیئت مدیره یک رئیس ویـک نائـب رئـیس کـه بایـد شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس ونایـب رئـیس هیئـت مـدیره بـیش ازمدت عضویت آنها درهیئت مدیره نخواهد بود.هیئت مدیره درهرموقع می تواند رئیس ونایب رئیس هیئت مـدیره را ازسمتهای مذکورعزل کند.هرترتیبی خلاف این ماده مقررشودکان لم یکن خواهد بود

تبصره ۱ ـ ازنظراجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضوهیئت مـدیره معرفـی شده باشد درحکم عضوهیئت مدیره تلقی خواهد شد. تبصره ۲ ـ هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف اورا نایب رئیس هیئـت مـدیره انجام خواهد داد

ماده ۱۲۰ـ رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت واداره جلسات هیئت ـ مـدیره موظـف اسـت کـه مجـامع عمـومی صاحبان سهام را درمواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد دعوت نماید

ماده ۱۲۱ـ برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضوربیش ازنصف اعضاءهیئت مدیره لازم است.تصمیمات بایـد بـه اکثریت آراءحاضرین اتخاذ گردد مگرآنکه دراساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد

ماده ۱۲۲ـ ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیـین خواهـ دکرد.ولـی درهرحـال عـده ای ازمدیران که اقلا یک سوم اعضاءهیئت مدیره را تشکیل دهند میتوانند درصورتی که ازتاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکردستورجلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند

ماده ۱۲۳ـ برای هریک ازجلسات هیئت مدیره باید صـورت جلـسه ای تنظـیم ولااقـل بـه امـضاءاکثریت مـدیران حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضوردارند یا غایـب مـی باشـند وخلاصـه ای ازمذاکرات وهمچنین تصمیمات متخذ درجلسه با قید تاریخ درآن ذکرمیگردد.هریک ازمدیران که با تمام یا بعـضی ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظراوباید درصورت جلسه قید شود

ماده ۱۲۴ـ هیئت مدیره باید اقلا یک نفرشخص حقیقی را به مدیریت عامل شـرکت برگزینـد وحـدود اختیـارات ومدت تصدی وحقالزحمه اورا تعیین کند درصورتی که مدیرعامل عـضوهیئت مـدیره باشـد دوره مـدیریت عامـل اوازمدت عضویت اودرهیئت مدیره بیشترنخواهد بود.مدیرعامل شرکت نمی تواند درعین حال رئیس هیئـت مـدیره همان شرکت باشد مگربا تصویب سه چهارم آراءحاضردرمجمع عمومی. تبصره ـ هیئت مدیره درهرموقع میتواند مدیرعامل را عزل نماید

ماده ۱۲۵ـ مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به اوتفویض شده اسـت نماینـده شـرکت محسوب وازطرف شرکت حق امضاءدارد

ماده ۱۲۶ـ اشخاص مذکوردر ماده ۱۱۱ نمیتوانند به مدیریت عامل شرکت انتخـاب شـوند وهمچنـین هـیچکس نمیتواند د رعین حال مدیریت عامل بیش ازیک شرکت را داشته باشد.تصمیمات واقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرومسئولیتهای سمت مدیریت عامل شامل حال اوخواهد شد

ماده ۱۲۷ـ هرکس برخلاف ماده ۱۲۶به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس ازانتخـاب مـشمول مـاده مـذکورگردد دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل اورا صادرخواهد کرد وچنین حکمی قطعی خواهد بود

ماده ۱۲۸ـ نام ومشخصات وحدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای ازصورت جلـسه هیئـت مـدیره بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود

ماده ۱۲۹ـ اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت وهمچنین موسسات وشرکتهائی که اعـضای هیئـت مـدیره ویـا مدیرعامل شرکت شریک یا عضوهیئت مدیره یا مـدیرعامل آنهـا باشـند نمـی تواننـد بـدون اجـازه هیئـت مـدیره درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود بطورمستقیم یا غیرمستقیم طـرف معاملـه واقـع ویـا سـهیم شوند ودرصورت اجازه نیزهیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شـده بلافاصـله مطلع نماید وگزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صـاحبان سـهام بدهـد وبـازرس نیزمکلـف اسـت ضـمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخود را درباره چنین معامله ای به همان مجمـع تقـدیم کنـد .عـضوهیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع درمعامله درجلسه هیئت مدیره ونیزدرمجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکورحق رای نخواهد داشت

ماده ۱۳۰ـ معاملات مذکوردر ماده ۱۲۹ درهرحال ولوآنکه توسط مجمع عادی تـصویب نـشود درمقابـل اشـخاص ثالث معتبراست مگردرموارد تدلیس وتقلب که شخص ثالـث درآن شـرکت کـرده باشـد.درصـورتی کـه براثرانجـام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت ب رعهـده هیئـت مـدیره ومـدیرعامل یـا مـدیران ذینفـع ومدیرانی است که اجازه آن را داده اند که همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت مـی باشند

ماده ۱۳۱ـ درصورتی که معاملات مذکوردر ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیئـت مـدیره صـورت گرفتـه باشـد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت میتواند تا سـه سال ازتاریخ انعقاد معامله ودرصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سـال ا زتـاریخ کـشف آن بطـلان معامله را ازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.لیکن درهرحال مسئولیت مدیرومدیران ویا مدیرعامل ذینفع درمقابـل شرکت باقی خواهد بود.تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سـهام اسـت کـه پـس ازاستماع گزارش بازرس مشعربرعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مـورد رای خواهـد داد.مـدیریا مدیرعامل ذینفع درمعامله حق شرکت دررای نخواهد داشت.مجمع عمومی مـذکوردراین مـاده بـه دعـوت هیئـت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد

ماده ۱۳۲ـ مـدیرعامل شـرکت واعـضاءهیئت مـدیره بـه استثناءاشـخاص حقـوقی حـق ندارنـد هیچگونـه وام یـا اعتبارازشرکت تحصیل نمایند وشرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.اینگونه عملیـات بخـودی خـود باطل است.درمورد بانکها وشرکتهای مالی واعتباری معاملات مذکوردراین ماده به شرط آنکه تحـت قیـود وشـرایط عادی وجاری انجام گیرد معتبرخواهد بود ممنوعیت مذکوردراین ماده شامل اشخاصی نیزکه به نمایندگی شـخص حقوقی عضوهیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند وهمچنـین شـامل همـسروپدرومادرواجداواولاد واولاد اولاد برادروخواهراشخاص مذکوردراین ماده می باشد

ماده ۱۳۳ـ مدیران ومدیرعامل نمیتوانند معاملاتی نظیرمعاملات شرکت که متضمن رقابـت بـا عملیـات شـرکت باشد انجام دهند.هرمدیری که ازمقررات این ماده تخلف کند وتخلف اوموجب ضررشرکت گردد مسئول جبـران آن خواهد بود منظورازضرردراین ماده اعم است ازورود خسارت یا تقویت منفعت

ماده ۱۳۴ـ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه به سـاعات حضور اعـضاء غیرموظف هیئـت مـدیره درجلسات هیئت مزبورپرداخت مبلغی را به آنها بطورمقطوع بابت حق حضورآنها درجلـسات تـصویب کنـد مجمـع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات واوقاتی که هرعضوهیئت مدیره درجلسات هیئـت حـضورداشته اسـت تعیین خواهد کرد.همچنین درصورتی که دراساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تـصویب کنـد که نـسبت معینـی ازسـود خـالص سـالانه شـرکت بعنـوان پـاداش بـه اعـضا ءهیئت مـدیره تخـصیص داده شـود اعضاءغیرموظف هیئت مدیره حق ندارند بجزآنچه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سـمت مـدیریت خـود بطورمستمریا غیرمستمربابت حقوق یا پاداش یا حقالزحمه وجهی ازشرکت دریافت کنند

ماده ۱۳۵ـ کلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل اشخاص ثالث نافذ ومعتبراسـت ونمـی تـوان بعذرعدم اجرای تشریفات مربوط بطرزانتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غیرمعتبردانست

ماده ۱۳۶ـ درصورت انقضاءمدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مـدیران سـابق کماکـان مـسئول امورشرکت واداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند ه رذینفع میتواند ازمرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید

ماده ۱۳۷ـ هیئت مدیره باید لااقل هرششماه یکبارخلاصه صـورت دارائـی وقـروض شـرکت را تنظـیم کـرده بـه بازرسان بدهد

ماده ۱۳۸ـ هیئت مدیره موظف است بعد ازانقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی کـه دراساسـنامه پـیش بینـی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل وتـصویب ترازنامـه وحـساب سـود وزیـان شرکت دعوت نماید

ماده ۱۳۹ـ هرصاحب سهم میتواند ازپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی درمرکزشرکت بصورت حسابها مراجعه کرده وازترازنامه وحساب سود وزیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد

ماده ۱۴۰ـ هیئت مدیره مکلف است هرسال یک بیستم ازسود خالص شرکت را بعنوان اندوختـه قـانونی موضـوع نماید.همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است ودرصورتی که سـرمایه شرکت افزایش یابد کسریک بیستم مذکورادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سـرمایه بـالغ گردد

ماده ۱۴۱ـ اگربراثرزیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان بـرود هیئـت مـدیره مکلـف اسـت بلافاصـله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تـا موضـوع انحـلال یـا بقا ءشـرکت مـورد شـورورای واقـع شود.هرگاه مجمع مزبوررای به انحلال شرکت ندهد باید درهمان جلـسه وبـا رعایـت مقـررات مـاده ۶ ایـن قـانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. درصورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننمایـد ویـا مجمعـی کـه دعوت میشـود نتوانـد مطـابق مقـررات قـانونی منعقـدگردد ه رذینفعـی مـیتوانـد انحـلال شـرکت را از۶دادگـاه صلاحیتداردرخواست کند

ماده ۱۴۲ـ مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل شـرکت واشـخاص ثالـث نـسبت بـه تخلـف ازمقـررات قـانونی بـا اساسنامه شرکت ویا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مـشترکا مـسئول مـی باشـند ودادگـاه حـدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود

ماده ۱۴۳ـ درصورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس ازانحلال معلوم شود که دارائی شرکت بـرای تادیـه دیـون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدارمیتواند تقاضای هرذینفع هریک ازمـدیران ویـا مـدیرعاملی را کـه ورشکـستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی ازانحاءمعلول تخلفـات اوبـوده اسـت منفـردا یـا متـضامنابه تادیـه آن قسمت ازدیونی که پرداخت آن ازدارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید

بخش ۷-بازرسان

ماده ۱۴۴ـ مجمع عمومی عادی درهرسال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قـانون بـه وظـایف خـود عمل کنند.انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.مجمـع عمـومی عـادی درهرموقـع مـیتوانـد بـازرس یـا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیزانتخاب نماید

تبصره ـ درحوزه هائی که وزارت اقتصاد اعـلام مـی کنـد وظـایف بازرسـی شـرکتها را درشـرکتهای سـهامی عـام اشخاصی میتوانند ایفا کنندکه نام آنها درفهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد.شرایط تنظـیم فهرسـت واحرازصـلاحیت بازرسـی درشـرکتهای سـهامی عـام ودرج نـام اشـخاص صلاحیتداردرفهرسـت مـذکورومقررات وتشکیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه ای میباشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد وتـصویب کمیـسیونهای اقتـصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود

ماده ۱۴۵ـ انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام د رمجمع عمومی موسس وانتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون بعمل خواهد آمد

ماده ۱۴۶ـ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نی زانتخاب کند تا درصورت معذوریت یا فـوت یا استعفاءیا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجـام وظـایف بازرسـی دعـوت شوند

ماده ۱۴۷ـ اشخاص زیرنمیتوانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند

۱ ـ اشخاص مذکوردر ماده ۱۱۱ این قانون

۲ ـ مدیران ومدیرعامل شرکت

۳ ـ اقرباءسببی ونسبی مدیران ومدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول ودوم

۴ ـ هرکس که خود یا همسرش اشخاص مذکوردربند ۲ موظفا حقوق دریافت می دارد

ماده ۱۴۸ـ بازرس یا بازرسان علاوه بروظایفی که درسایرمواد این قانون برای آنان مقررشده است مکلفنـد دربـاره صحت ودرستی صورت دارائی وصورت حساب دوره عملکرد وحساب سـود وزیـان ترازنامـه ای کـه مـدیران بـرای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند وهمچنین درباره صحت مطالـب واطلاعـاتی کـه مـدیران دراختیارمجـامع عمومی گذاشته اند اظهارنظرکنند.بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صـاحبان سـهام درحـدودی کـه قانون واساسنامه شرکت تعیین کرده است بطوریکسان رعایت شده باشد ودرصورتی که مدیران اطلاعاتی بـرخلاف حقیقت دراختیارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را ازآن آگاه سازند

ماده ۱۴۹ـ بازرس یا بازرسان می تواننددرهرموقع هرگونه رسیدگی وبازرسی لازم را انجـام داده واسـناد ومـدارک واطلاعات مربوط به شرکت را مطالب کرده ومورد رسیدگی قراردهند.بازرس یا بازرسان مـی تواننـد بـه مـسئولیت خود درانجام وظایفی که برعهده دارند ازنظرکارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه قبلا به شـرکت معرفـی کـرده باشند.این کارشناسان درمواردی که بازرس تعیین می کند مانند خود بازرس حـق هرگونـه تحقیـق ورسـیدگی را خواهند داشت

ماده ۱۵۰ـ بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع بـه وضـع شـرکت بـه مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبـل ازتـشکیل مجمـع عمـومی عـادی جهـت مراجعه صاحبان سهام درمرکزشرکت آماده باشد. تبصره ـ درصورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته هریک میتوانند به تنهائی وظایف خـود را انجـام دهـد لـیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند.درصورت وجود اختلاف نظربین بازرسان موارد اخـتلاف بـا ذکردلیـل درگزارش قید خواهد شد

ماده ۱۵۱ـ بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری درامورشرکت ازناحیـه مـدیران ومـدیرعامل مـشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند ودرصورتی که ضمن انجام ماموریت خود ازوقوع جرمی مطلع شوند بایـد به مرجع قضائی صلاحیتداراعلام نموده ونیزجریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند

ماده ۱۵۲ـ درصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گـزارش اشخاصـی کـه بـرخلاف ماده ۱۴۷ این قانون بعنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارائی وترازنامه وحـساب سـود وزیـان شـرکت را مـورد تصویب قراردهد این تصویب به هیچ وجه اثرقانونی نداشته ازدرجه اعتبارساقط خواهد بود

ماده ۱۵۳ـ درصورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نف رازبازرسان بعللی نتواند گزارش بدهنـد یا ازدادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگـاه شهرسـتان بـه تقاضـای هرذینفـع بـازرس یـا بازرسـان را بـه تعـداد مقرردراساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بـازرس بوسـیله مجمـع عمـومی انجـام دهند.تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شکایت است

ماده ۱۵۴ـ بازرس یا بازرسان درمقابل شرکت واشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که درانجام وظایف خـود مرتکـب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود

ماده ۱۵۵ـ تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است. ماده ۱۵۶ـ بازرس نمیتواند درمعاملاتی که با شرکت یـا بـه حـساب شـرکت انجـام مـی گیـرد بطورمـستقیم یـا غیرمستقیم ذینفع شود

بخش ۸-تغییرات درسرمایه شرکت

ماده ۱۵۷ـ سرمایه شرکت را میتوان ازطریق صدورسهام جدید ویا ازطریق بالا بردن مبلغ اسـمی سـهام موجـود افزایش داد

ماده ۱۵۸ـ تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطریق زیرامکان پذیراست

۱ ـ پرداخت مبلغ اسمی به نقد

۲ ـ تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص ازشرکت به سهام جدید

۳ ـ انتقال سودتقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله ازاضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت

۴ ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام

تبصره ۱ ـ فقط درشرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیزمجازاست

تبصره ۲ ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است

ماده ۱۵۹ـ افزایش سرمایه ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود درصورتی که بـرای صـاحبان سـهام ایجـاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگرآنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند

ماده ۱۶۰ـ شرکت میتواندسهام جدید را برابرمبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغـی عـلاوه ب رمبلـغ اسـمی سـهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند.شرکت میتواند عواید حاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقد ابین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا د رازاءآن سـهام جدیـد بـه صـاحبان سـهام سابق بدهد. ماده ۱۶۱ـ مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس ازقرائـت گـزارش بـازرس یـا بازرسـان شـرکت درمورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند

تبصره ۱ ـ مجمع عمومی فوق العاده که درمورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کنـد شـرایط مربـوط بـه فـروش سهام جدید وتادیه قیمت آن را تعیین یا اختیارتعیین آن را به هیئت مدیره واگذارخواهد کرد

تبصره ۲ ـ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متـضمن توجیـه لـزوم افـزایش سـرمایه ونیزشـامل گزارشی درباره امورشرکت از بدوسال مالی درجریان واگرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سـال مـالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی ازوضع شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان بایـد شـامل اظهارنظردرباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد

ماده ۱۶۲ـ مجمع عمومی فوق العاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینـی کـه نبایـد ازپـنج سال تجاوزکند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکوردراین قانون افزایش دهد

ماده ۱۶۳ـ هیئت مدیره درهرحال مکلف است درهرنوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثرظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه درقسمت مربوط به مقدارسرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبـت شـرکتها اعـلام کند تا پس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود

ماده ۱۶۴ـ اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیارافزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد

ماده ۱۶۵ـ مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادیه نشده اسـت افـزایش سـرمایه شـرکت تحـت هـیچ عنـوانی مجازنخواهد بود

ماده ۱۶۶ـ درخرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک ند حق تقدم دارند واین حق قابل نقل وانتقال است مهلتی که طی آن سهامداران میتوانندحق تقدم مذکوررا اعمال کنند کمترازشـصت روزنخواهـد بود.این مهلت ازروزی که برای پذیره نویسی تعیین میگردد شروع میشود

ماده ۱۶۷ـ مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را ازطریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه آن را به هیئت مدیره میدهد میتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویـسی تمـام یـا قـسمتی ا زسـهام جدید ازآنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس ازقرائت گزارش هیئت مدیره وگزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود

تبصره ـ گزارش هیئت مدیره مذکوردراین ماده باید مشتمل برتوجیـه لـزوم افـزایش سـرمایه وسـلب حـق تقـدم ازسهامداران ومعرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنهـا د رنظرگرفتـه شـده اسـت وتعـداد وقیمت این گونه سهام وعواملی که درتعیین قیمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بـازرس یـا بازرسـان بایـد حاکی ازتایید عوامل وجهاتی باشد که درگزارش هیئت مدیره ذکرشده است

ماده ۱۶۸ـ درمورد ماده ۱۶۷چنانچه سلب حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازبعضی ازصاحبان سهام به نفـع بعض دیگرانجام میگیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظرگرفتـه شـده اسـت حـق ندارنـد دراخذ رای درباره سلب حق تقدم سایرسهامداران شرکت کنند.دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه واکثریت لازم جهت معتبربودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص بـه آنهـا د رنظرگرفتـه شده است به حساب نخواهد آمد

ماده ۱۶۹ـ درشرکتهای سهامی خاص پس ازاتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدید بایـد مراتب ازطریق نشرآگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نـشرمی گـردد بـه اطـلاع صاحبان سهام برسد دراین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه ومبلغ اسمی سـهام جدیـد وحـسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم وتعداد سهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خود حق تقدم درخرید آنها را دارد ومهلت پذیره نویسی ونحوه پرداخت ذکرشود.درصورتی که برای سـهام جدیـد شـرایط خاصـی درنظرگرفتـه شـده باشدچگونگی این شرایط درآگهی قید خواهد شد

ماده ۱۷۰ـ درشرکتهای سهامی عام پس ازاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتـشارسهام جدیـد بایـد آگهی به نحومذکوردر ماده ۱۶۹ منتشرودرآن قید شود که صاحبان سهام بی نـام بـرای دریافـت گواهینامـه حـق خرید سهامی که حق تقدم درخریدآن را دارند ظرف مدت معین که نباید کمترازبیست روزباشـد بـه مراکـزی کـه ازطرف شرکت تعیین ودرآگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام با نام گواهینامه هـای حـق خریـد باید توسط پست سفارشی ارسال گردد

ماده ۱۷۱ـ گواهینامه حق خرید سهم مذکوردرماده فوق باید مشتمل برنکات زیرباشد

۱ ـ نام وشماره ثبت ومرکزاصلی شرکت

۲ ـ مبلغ سرمایه فعلی وهمچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت

۳ ـ تعداد ونوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکرمبلغ اسـمی سـهم وحـسب مـورد مبلـغ اضافه ارزش آن

۴ ـ نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود

۵ ـ مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند ازحق خرید مندرج درگواهینامه استفاده کند

۶ ـ هرگوته شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقررشده باشد

تبصره ـ گواهینامه حق خرید سهم باید به همـان ترتیبـی کـه بـرای امـضای اوراق سـهام شـرکت مقرراسـت بـه امضاءبرسد

ماده ۱۷۲ـ درصورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازصاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام ازحق تقدم خود ظرف مهلت مقرراستفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضـه وبـه متقاضـیان فروخته خواهد شد

ماده ۱۷۳ـ شرکتهای سهامی عام باید قبل ازعرضه کردن سهام جدید بـرای پـذیره نویـسی عمـومی ابتـدا طـرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم ورسید دریافت کنند

ماده ۱۷۴ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده ۱۷۳باید به امـضای دارنـدگان امـضای مجازشـرکت رسـیده ومشتمل برنکات زیرباشد

۱ ـ نام وشماره ثبت شرکت

۲ ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن

۳ ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن

 ۴ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاءمدت آن

۵ ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه

۶ ـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن

۷ ـ هویت کامل اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت

۸ ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی

۹ ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وشکیل اندوخته وتقسیم دارائی

۱۰ ـ مبلغ وتعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است ومهلت وشرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم

۱۱ـ مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگراوراق قرضه ای که شرکت منتشرکرده است وتضمینات مربوط به آن

۱۲ ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است

۱۳ ـ مبلغ افزایش سرمایه

۱۴ ـ تعداد ونوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند. ۱۵ ـ تاریخ شروع وخاتمه مهلت پذیره نویسی

۱۶ ـ مبلغ اسمی ونوع سهامی که باید تعهد شود وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم

۱۷ ـ حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود

۱۸ ـ نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود

۱۹ ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای شرکت درآن نشرمیشود

ماده ۱۷۵ـ آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسـیده اسـت بایـد ضـمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گـردد ودرصـورتی کـه شـرکت تـا آن موقـع ترازنامه وحساب سود وزیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود

ماده ۱۷۶ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول طرح اعلامیه پذیره نویسی وضـمائم آن وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا مقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود

ماده ۱۷۷ـ اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه برروزنامه کثیرالانتـشاری کـه آگهـی هـای شـرکت درآن نشرمیگردد اقلا دردوروزنامه کثیرالانتشاردیگرآگهی شود ونیزدربانکی که تعهـد سـهام درنـزد آن بعمـل مـیآیـد درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود.دراعلامیه پذیره نویسی باید قید شود کـه آخـرین ترازنامـه وحـساب سـود وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است د رنزد مرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشـرکت بـرای مراجعـه علاقمندان آماده است

ماده ۱۷۸ـ خریداران ظرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویـسی سـهام جدیـد معـین شـده اسـت ونبایـد ازدومـاه کمترباشد به بانک مراجعه وورقه تعهد سهام را امضاءکرده ومبلغی را که باید پرداخته شود تادیـه ورسـید دریافـت خواهند کرد

ماده ۱۷۹ـ پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهـد آمد

۱ ـ نام وموضوع ومرکزاصلی وشماره ثبت شرکت

۲ ـ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه

۳ ـ مبلغ افزایش سرمایه

۴ ـ شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید ومرجع صدورآن

۵ ـ تعداد ونوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود ومبلغ اسمی آن

۶ ـ نام بانک وشماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته میشود

۷ ـ هویت ونشانی کامل پذیره نویس

ماده ۱۸۰ـ مقررات مواد ۱۴و۱۵ این قانون درمورد تعهد خرید سهم جدید نیزحاکم است

ماده ۱۸۱ـ پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ودرصورت تمدیـد بعـد ازانقـضای مـدت تمدید شده هیئت مـدیره حـداکثرتا یکمـاه بـه تعهـدات پـذیره نویـسان رسـیدگی کـرده وتعـداد سـهام هریـک ازتعهدکنندگان را تعیین واعلام ومراتب را جهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد. هرگاه پس ازرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدارسهام خریداری شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشـد هیئـت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریداردستوراسترداد وجه سهام اضافه خریـداری شـده را بـه بانـک مربوط بدهد

ماده ۱۸۲ـ هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه ازتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مـذکوردر مـاده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد به درخواست هریک ازپذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طـرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی کـه تعهد سهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویـسی کـرده اند به بانک مراجعه ووجوه پرداختی خود را مسترد دارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افـزایش سـرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرارمیگیرد

ماده ۱۸۳ـ برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامـه بـه ضـمیمه مـدارک زی ربـه مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود

۱ ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده ویا اجـازه آن را بـه هیئـت مـدیره داده است ودرصورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است

۲ ـ یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکوردر ماده ۱۹۶ این قانون درآن نشرگردیده است

۳ ـ اظهارنامه مشعربرفروش کلیه سهام جدید ودرصورتی که سهام جدیـد امتیـازاتی داشـته باشـد بایـد بـه شـرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه قید شود

۴ ـ درصورتی که قسمتی ازافزایش سرمایه بصورت غیرنقد باشد بایـد تمـام قـسمت غیرنقـد تحویـل گردیـده وبـا رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوقالعاده دراین مورد با حضورصاحبان سهام شرکت وپذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده ورعایـت مقـررات مـواد ۷۷ لغایـت ۸۱ ایـن قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط میشود الزامی خواهـد بـود ویـک نـسخه ازصـورت جلـسه مجمـع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکوردراین ماده ضمیمه شود. تبصره ـ اظهارنامههای مذکوردراین ماده باید به امضاءکلیه اعضاءهیئت مدیره رسیده باشد

ماده ۱۸۴ـ وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه میشود باید درحساب سپرده مخصوصی نگاهـداری شـود تامین وتوقیف وانتقال وجوه مزبوربه حسابهای شرکت ممکن نیست مگرپس ازبه ثبت رسـیدن افـزایش سـرمایه شرکت

ماده ۱۸۵ـ درصورتی که مجمع عمومی فوقالعـاده صـاحبان سـهام افـزایش سـرمایه شـرکت را ازطریـق تبـدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص ازشرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که درنتیجه اینگونه افزایش سـرمایه صادرخواهد شد با امضاءورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پـذیره نویـسی سـهام جدیـد باشـند انجـام میگیرد

ماده ۱۸۶ـ درورقه خرید سهم مذکوردر ماده ۱۸۵ نکات مندرج دربندهای ۱ و۲ و۳ و۵ و۷ و۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود

ماده ۱۸۷ـ درمورد ماده ۱۸۵ پس ازانجام پذیره نویسی باید درموقع به ثبت رسانیدن افـزایش سـرمایه درمرجـع ثبت شرکتها صورت کاملی ازمطالبات نقدی حال شده،بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبـدیل شـده است به ضمیمه رونوشت اسناد ومدارک حاکی ازتصفیه آنگونه مطالبات کـه بازرسـان شـرکت صـحت آن را تاییـد کرده باشندهمراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده واظهارنامه هیئت مدیره مشعربراینکه کلیـه ایـن سـهام خریداری شده وبهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم شود

ماده ۱۸۸ـ درموردی که افزایش سرمایه ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افـزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود ونیزسهام جدیدی که درقبال افزایش سرمایه صـادرمیشـود هنگـام پـذیره نویـسی برحسب مورد کلا پرداخت یا تهاترشود

ماده ۱۸۹ـ علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردرماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوقالعاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیئت مدیره درمورد کاهش سرمایه شرکت بطوراختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآنکه براثرکاهش سرمایه بـه تساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشود وسرمایه شرکت ازحداقل مقرردر ماده ۵ این قانون کمترنگردد. تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه ازطریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد وکاهش اختیاری سرمایه ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی ودرمبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام میگیرد

ماده ۱۹۰ـ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد. پیشنهاد مزبورباید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه وهمچنین شامل گزارش درباره امورشرکت ازبدوسـال مـالی درجریان واگرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تـصمیم نگرفتـه باشـد حـاکی از وضـع شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد

ماده ۱۹۱ـ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده ونظرخود را طی گزارش بـه مجمع عمومی فوقالعاده تسلیم خواهد نمود ومجمع عمومی پس ازاستماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت

ماده ۱۹۲ـ هیئت مدیره قبل ازاقدام به کاهش اختیاری سرمایه بایـد تـصمیم مجمـع عمـومی را دربـاره کـاهش حداکثرظرف یکماه درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد آگهی کند

ماده ۱۹۳ـ درمورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک ازدارندگان اوراق قرضه ویابستانکارانی کـه منـشاءطلب آنها قبل ازتاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده ۱۹۲باشد میتوانندظرف دوماه ازتاریخ نشرآخرین آگهی اعتـراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند

ماده ۱۹۴ـ درصورتی که بنظردادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود وشـرکت جهـت تـامین پرداخت طلب معترض وثیقهای که بنظردادگاه کافی باشد نسپارد دراین صورت آن دیـن حـال شـده ودادگـاه بـه پرداخت آن خواهد داد

ماده ۱۹۵ـ درمهلت دوماه مذکوردر ماده ۱۹۳وهمچنین درصورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجـرای حکـم قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است

ماده ۱۹۶ـ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت ورد مبلغ کاهش یافته هرسهم هیئت مدیره شرکت باید مراتـب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیـه صـاحبان سـهام برسـاند .اطلاعیـه شـرکت بایـد درروزنامـه کثیرالانتـشاری کـه آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرشود وبرای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسـال گردد

ماده ۱۹۷ـ اطلاعیه مذکوردر ماده ۱۹۶ باید مشتمل برنکات زیرباشد

۱ ـ نام ونشانی مرکزاصلی شرکت

۲ ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل ازاتخاذ تصمیم درمورد کاهش سرمایه

۳ ـ مبلغی که هرسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس ازکاهش

۴ ـ نحوه پرداخت ومهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلی کـه درآن ایـن بازپرداخت انجام میگیرد

ماده ۱۹۸ـ خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است

بخش ۹-انحلال وتصفیه

ماده ۱۹۹ـ شرکت سهامی درموارد زیرمنحل میشود:

۱ ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد

۲ ـ درصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده وآن مدت منقـضی شـده باشـد مگراینکـه مـدت قبـل ازانقضاءتمدید شده باشد.

 ۳ ـ درصورت ورشکستگی

۴ ـ درهرموقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام بهرعلتی رای به انحلال شرکت بدهد

۵ ـ درصورت صدورحکم قطعی دادگاه

ماده ۲۰۰ـ انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است

ماده ۲۰۱ـ درموارد زیرهرذینفع می تواند انحلال شرکت را ازدادگاه بخواهد

۱ـ درصورتی که تایکسال پس ازبه ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صـورت نگرفتـه باشـد ونیزدرصورتی که فعالیتهای شرکت درمدت بیش ازیکسال متوقف شده باشد

۲ـ درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هریک ازسالهای مالی تا ده ماه ازتـاریخی کـه اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد

۳ـ درصورتی که سمت تمام یا بعضی ازاعضای هیئت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شـرکت طـی مـدتی زائـد برششماه بلامتصدی مانده باشد

۴ـ درمورد بندهای یک ودو ماده ۱۹۹ درصورتی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام جهـت اعـلام انحـلال شرکت تشکیل نشود ویا رای به انحلال شرکت ندهد

ماده ۲۰۲ـ درمورد بندهای یک ودووسه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله برحسب مورد به مراجعی که طبـق اساسـنامه واین قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثرازشش ماه تجاوزنکند می دهد تا دررفع موجبات انحلال اقدام نمایند. درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد

ماده ۲۰۳ـ تصفیه امورشرکتهای سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد.مگردرمـورد ورشکـستگی کـه تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد

ماده ۲۰۴ـ امرتصفیه با مدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوقالعاده ای که رای بـه انحلال می دهد ترتیب دیگری مقررداشته باشد

ماده ۲۰۵ـ درصورتی که بهرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بـه وظـایف خـود عمـل نکنـد هرذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را ازدادگاه بخواهد درمواردی نیزکه انحلال شرکت به موجـب حکـم دادگـاه صورت میگیرد مدیرتصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود

ماده ۲۰۶ـ شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب میشود وباید دردنبال نـام شـرکت همـه جـا عبـارت درحال تصفیه” ذکرشود ونام مدیریا مدیران تصفیه درکلیه اوراق وآگهیهای مربوط به شرکت قید گردد

ماده ۲۰۷ـ نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مرکزاصلی شـرکت خواهـد بـود مگرآنکـه بموجـب تـصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد

ماده ۲۰۸ـ تا خاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجـام امورمربـوط بـه تـصفیه بـاقی خواهـد مانـد ومدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی شرکت مـی باشند وهرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد

ماده ۲۰۹ـ تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیریا مدیران تصفیه ونشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قـانون بایـد ظرف پنج روزازطرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس ازثبت برای اطلاع عموم درروزنامه رسمی وروزنامه های کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط به شرکت درآن نـشرمی گـردد آگهـی شـود درمدت تصفیه منظورازروزنامه کثیرالانتشارروزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخـرین مجمـع عمـومی عـادی قبل ازانحلال تعیین شده است

ماده ۲۱۰ـ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثراست

ماده ۲۱۱ـ ازتاریخ تعیین مدیریا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شـرکت خاتمـه یافتـه وتـصفیه شـرکت شـروع میشود.مدیران تصفیه باید کلیه اموال ودفاترواوراق واسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفتـه بلافاصـله امرتـصفیه شرکت را عهده دارشوند

ماده ۲۱۲ـ مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تـصفیه بـوده وکلیـه اختیـارات لازم را جهـت امرتـصفیه حتـی ازطریق طرح دعوی وارجاع به داوری وحق سازش دارا می باشند ومیتوانند بـرای طـرح دعـاوی ودفـاع ازدعـاوی وکیل تعیین نمایند.محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وکان لم یکن است

ماده ۲۱۳ـ انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلا یا بعضا به مدیریا مدیران تصفیه ویا به اقارب آنها ازطبقـه اول ودوم تا درجه چهارم ممنوع است.هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود

ماده ۲۱۴ـ مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید ازدوسال تجاوزکند.اگرتـا پایـان ماموریـت مـدیران تـصفیه امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکرعلل وجهات خاتمه نیافتن تـصفیه امورشـرکت مهلـت اضافی را که برای خاتمه دادن بـه امرتـصفیه لازم مـی داننـد وتـدابیری را کـه جهـت پایـان دادن بـه امرتـصفیه درنظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند

ماده ۲۱۵ـ هرگاه مدیریا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مـدت ماموریـت آنـان بـا رعایـت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با ادادگاه خواهد بود

ماده ۲۱۶ـ مدیریا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند

ماده ۲۱۷ـ مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط وتشریفاتی که درقانون واساسنامه پیش بینـی شـده اسـت دعـوت کـرده صـورت دارائی منقول وغیرمنقول وترازنامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ازاعمـالی کـه تـا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکورتسلیم کنند

ماده ۲۱۸ـ درصورتی که بموجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یـک یا چند ناظرمعین شده باشد ناظرباید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش ورا به مجمع عمومی عـادی صاحبان سهام تسلیم کند

ماده ۲۱۹ـ درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی درکلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است.هرگاه مدیران تصفیه بـه این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود ودرصورتی که ناظرنیزبه تکلیف خـود عمـل نکند یا ناظرپیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد

ماده ۲۲۰ـ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل ازانحلال شرکت ازعملیات وحسابها درمـدت تـصفیه کـسب اطلاع کنند

ماده ۲۲۱ـ درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی وشرایط حد نـصاب واکثریـت مجـامع مانند زمان قبل ازانحلال باید رعایت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعیه ای که مدیران تصفیه بـرای صـاحبان سـهام منتشرمی کنند باید درروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط بـه شـرکت درآن درج مـی گـردد منتشرشود

ماده ۲۲۲ـ درمواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلـف بـه دعـوت مجـامع عمـومی وتـسلیم گـزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی موردنظردومرتبه با رعایت تشریفات مقرردراین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد ویا اینکه تشکیل شده ونتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایـد گـزارش خـود وصـورت حـسابهای مقرردر ماده ۲۱۷ این قانون را درروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربـوط بـه شـرکت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشرکنند

ماده ۲۲۳ـ آن قسمت ازدارائی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نـسبت سهام تقسیم میشود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ ومعادل دیونی که هنوزموعد تا دیه آن نرسیده اسـت موضوع شده باشد

ماده ۲۲۴ـ پس ازختم تصفیه وانجام تعهدات وتادیه کلیه دین دارائی شرکت بـدوا بـه مـصرف بازپرداخـت مبلـغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید ومازاد به ترتیب مقرردراساسنامه شرکت ودرصورتی که اساسـنامه سـاکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد

ماده ۲۲۵ـ تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه درمدت تصفیه وخواه پس ازآن ممکن نیـست مگرآنکـه شروع به تصفیه ودعوت بستانکاران قبلا سـه مرتبـه وهرمرتبـه بـه فاصـله یـک مـاه د رروزنامـه رسـمی وروزنامـه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شده ولااقل ششماه ازتـاریخ انتشاراولین آگهی گذشته باشد

ماده ۲۲۶ـ تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارت بـستانکارانی قرارخواهـد داد کـه طلـب خـود را دریافت نکرده اند

ماده ۲۲۷ـ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارنـد تـا به ثبت رسیده ودرروزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط بـه شـرکت درآن درج می گردد آگهی شود ونام شرکت ازدفترثبت شرکتها ودفترثبت تجارتی حذف گردد

ماده ۲۲۸ـ پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجـوهی را کـه بـاقی مانـده اسـت درحـساب مخـصوصی نزدیکی ازبانکهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خود را اسـتیفاء نکرده انـد نیزبه آن بانک تسلیم ومراتب را طی آگهی مذکوردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسـانند تـا بـرای گـرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند.پس ازانقضاءدهسال ازتاریخ انتشارآگهی خت تصفیه هرمبلغ ازوجـوه کـه دربانـک باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقـل خواهد شد

ماده ۲۲۹ـ دفاتروسایراسناد ومدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفـوظ بمانـد به این منظورمدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبـت شـرکتها دفاترواسـناد ومـدارک مـذکوررا نیزبه مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری وبرای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد

ماده ۲۳۰ـ درصورتی که مدیرتصفیه قصداستعفاازسمت خود را داشته باشد باید مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود وتعیـین جانـشین دعـوت نمایـد.درصـورتی کـه مجمـع عمـومی عـادی مزبورتشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیزهرگاه مدیرتصفیه توسط دادگـاه تعیـین شـده باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند وتعیین مدیرتصفیه جدیـد را ازدادگـاه بخواهد.درهرحال استعفای مدیرتصفیه تاهنگامی که جانشین اوبه ترتیب مذکوردراین ماده انتخاب نـشده ومراتـب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت وآگهی نشده باشد کان لم یکن است

ماده ۲۳۱ـ درصورت فوت یا حجریا ورشکستگی مدیرتصفیه اگرمدیران تصفیه متعدد باشند ومدیرتـصفیه متـوفی یا محجوریا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیریا مدیران تصفیه باقیمانده بایـد مجمـع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته دعوت نمایـد ودرصـورتی که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته را انتخاب کند یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسـط دادگـاه تعیـین شـده باشـدمدیریا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفندتعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریا ورشکسته راازدادگاه بخواهند. اگرامرتصفیه منحصرابعهده یک نفرباشددرصورت فوت یاحجریا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی کـه مدیرتـصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشدهرذینفع میتواندازمرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت

تعیین جانشین مدیرتصفیه مـذکوردعوت نمایـد ودرصـورتی کـه مجمـع عمـومی عـادی مزبورتـشکیل نگـردد یـا نتواندجانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسط دادگـاه تعیین شده باشد هرذینفع میتواند تعیین جانشین را ازدادگاه بخواهد

بخش ۱۰-حسابهای شرکت

ماده ۲۳۲ـ هیئت مدیره شرکت باید پس ازانقضای سـال مـالی صـورت دارائـی ودیـون شـرکت را درپایـان سـال وهمچنین ترازنامه وحساب عملکرد وحساب سود وزیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت ووضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبورتنظیم کند.اسناد مذکوردراین ماده باید اقلا بیـست روزقبـل ازتـاریخ مجمـع عمـومی عادی سالانه دراختیاربازرسان گذاشته شود

ماده ۲۳۳ـ درتنظیم حساب عملکرد وحساب سود وزیان وترازنامه شرکت باید همان شکل وروشهای ارزیـابی کـه درسال مالی قبل ازآن بکاررفته است رعایت شود،با وجود این درصورتی که تغییری درشکل وروشهای ارزیابی سال قبل ازآن مورد نظرباشد باید اسناد مذکوربهردوشکل وهردوروش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظـه آنها وبا توجه به گزارش هیئت مدیره وبازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد

ماده ۲۳۴ـ درترازنامه باید استهلاک اموال واندوختههای لازم درنظرگرفته شـود ولوآنکـه پـس ازوضـع اسـتهلاک واندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.پائین آمدن ارزش دارائـی ثابـت خـواه درنتیجـه اسـتعمال خواه براثرتغییرات فنی وخـواه بعلـل دیگربایـد دراسـتهلاکات منظـورگردد.بـرای جبـران کـاهش احتمـالی ارزش سایراقلام دارائی وزیانها وهزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد

ماده ۲۳۵ـ تعهداتی که شرکت آن راتضمین کرده است باید قیل ازمبلغ درذیل ترازنامه آورده شود

ماده ۲۳۶ -هزینههای تاسیس شرکت باید قبل ازتقسیم هرگونه سود مستهلک شود.هزینه هـای افـزایش سـرمایه باید حداکثرتا پنج سال ازتاریخی که اینگونه هزینه ها بعمل آمد مستهلک شود.درصورتی کـه سـهام جدیـدی کـه درنتیجه افزایش سرمایه صادرمیشود به قیمتی بیش ازمبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینههای افـزایش سـرمایه را می توان ازمحل این اضافه ارزش مستهلک نمود

ماده ۲۳۷ـ سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارتست ازدرآمد حاصل درهمان سال مالی منهای کلیه هزینه ها واستهلاکات وذخیره ها

ماده ۲۳۸ـ ازسود خالص شرکت پس ازوضع زیانهای وارده درسالهای قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق مـاده ۱۴۰بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود.هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است

ماده ۲۳۹ـ سود قابل تقسیم عبارتست ازسود خـالص سـال مـالی شـرکت منهـای زیانهـای سـالهای مـالی قبـل واندوخته قانونی مذکوره در ماده ۲۳۸ وسایراندوختههای اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقـسیم نشده است

ماده ۲۴۰ـ مجمع عمومی پس ازتصویب حسابهای سال مالی واحرازاینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی ازآن را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهد نمود.علاوه براین مجمع عمـومی مـیتوانـد تـصمیم بگیـرد کـه مبالغی ازاندوخته هائی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود درایـن صـورت درتـصمیم مجمـع عمومی باید صریحا قید شود که مبالغ مورد نظرازکدام یک ازاندوخته ها باید برداشت وتقسیم گردد. هرسودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد.نحوه پرداخـت سـود قابـل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین میشود واگرمجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تـصمیمی نگرفتـه باشـد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی درهرحال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظـرف هـشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد

ماده ۲۴۱ـ با رعایت شرایط مقرردر ماده ۱۳۴نسبت معینی ازسود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیئت مدیره درنظرگرفته شود به هیچ وجه نباید درشرکتهای سهامی عام ازپنج درصد سودی که درهمـان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود ودرشرکتهای سـهامی خـاص ازده درصـد سـودی کـه درهمـان سـال بـه صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوزکند. مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل وبلااثراست

ماده ۲۴۲ـ درشرکتهای سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حسابهای سود وزیان وترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را ضمیمه کند.حسابداران رسمی باید علاوه براظهارنظردرباره حسابهای شـرکت گـواهی نماینـد کلیه دفاترواسناد وصورت حسابهای شرکت وتوضیحات مورد لزوم دراختیارآنها قرارداشته وحـسابهای سـود وزیـان وترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را بنحوصحیح وروشن نشان می دهد

تبصره ـ منظورازحسابداران رسمی مذکوردراین ماده حسابداران موضـوع فـصل هفـتم قـانون مالیاتهـای مـستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵میباشد ودرصورتی که بموجب قانون شرایط ونحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییرکنـد ویا عنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شود شامل حسابداران مذکوردراین ماده نیزخواهد بود

بخش ۱۱-مقررات جزائی

ماده ۲۴۳ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال یـا بـه جـزای نقـدی ازبیـست هزارریـال تـا دویـست هزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد

۱ ـ هرکس که عالما وبرخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند ویا بـرخلاف مقـررات ایـن قـانون اعلامیـه پذیره نویسی منتشرنماید ویا مدارک خلاف واقع حاکی ازتشکیل شرکت به مرجع ثبت شـرکتها تـسلیم کنـد ویـا درتعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند

۲ ـ هرکس درورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش ازآنچه که واقعا پرداخـت شـده است قیدکند

۳ ـ هرکس ازاعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضا یا کلا خودداری نماید ویا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد

۴ ـ هرکس سهام یاقطعات سهام را قبل ازبه ثبت رسیدن شرکت ویا درصـورتی کـه ثبـت شـرکت مزورانـه انجـام گرفته باشد صادرکند

۵ ـ هرکس سهام یا قطعات سـهام را بـدون پـذیره نویـسی کلیـه سـرمایه وتادیـه حـداقل سـی وپـنج درصـد آن ونیزتحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادرکند

۶ ـ هرکس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادرکند

ماده ۲۴۴ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا یکسال یابه جزای نقدی ازپنجاه هزارریال تا پانـصد هزارریـال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد

۱ ـ هرکس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکرمبلغ اسمی صادرکند یا بفروشد یـا بـه معـرض فـروش گذارد

۲ ـ هرکس سهام بی نام را قبل ازآنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد

۳ ـ هرکس سهام با نام را قبل ازآنکه اقلاسی وپنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادرکند یـا بفروشـد یا به معرض فروش گذارد

ماده ۲۴۵ـ هرکس عالما درهریک ازعملیات مذکوردر ماده ۲۴۴ شرکت کند.یا انجام آن عملیات را تسهیل نمایـد برحسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد

ماده ۲۴۶ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی درصورت ارتکاب هریـک ازجـرائم زیربـه حـبس تـادیبی ازدوماه تا ششماه یا به جزای نقدی ازسی هزارتا سیصدهزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد

۱ ـ درصورتی که ظرف مهلت مقرردراین قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبـه نکننـد ویا دوماه قبل ازپایان مهلت مذکورمجمع فوقالعاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میـزان مبلـغ پرداخـت شـده دعوت ننمایند

۲ ـ درصورتی که قبل ازپرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدوراوراق قرضه مبادرت کرده یا صدورآن را اجازه دهند

ماده ۲۴۷ـ درمورد بند یک ماده ۲۴۶ درصورتی که هریک ازاعضاءهیئت مدیره قبل ازانقـضاءمهلت مقرردرجلـسه هیئت مزبورصریحا اعلام کند که باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود وبه ایـن اعـلام ازطـرف سایراعضاءهیئت مدیره توجه نشود وجرم تحقق پیدا کند عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعـلام کـرده اسـت مجرم شناخته نخواهد شد سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره منوط بـه ایـن اسـت کـه عـضوهیئت مـدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعـضاءهیئت مدیره اعلام نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسـمی برای سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره کافی است

ماده ۲۴۸ـ هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضـه شـرکت سـهامی را بـدون امـضاهای مجازونام ونشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشرکند به جزای نقدی ازده هزارتا سی هزارریـال محکـوم خواهـد شد

ماده ۲۴۹ـ هرکس با سوءنیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادارشرکت سهامی به صدوراعلامیه پـذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشـد مبـادرت نمایـد ویـا ازروی سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبوراطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد وهرگاه اثری براین اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبـرداری بـوده وبـه مجـازات مقررمحکوم خواهد شد

ماده ۲۵۰ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی عام که قبل ازتادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت وقبـل ازانقضاءدوسال تمام ازتاریخ ثبت شرکت وتصویب دوترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدوراوراق قرضه نمایند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد

ماده ۲۵۱ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبـادرت به صدوراوراق قرضه بنماید به حبس تادیبی ازسه مـاه تـا دوسـال وجـزای نقـدی ازبیـست هزارریـال تـا دویـست هزارریال محکوم خواهند شد

ماده ۲۵۲ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی عمومی کـه نکـات منـدرج د ر مـاده ۶۰ ایـن قانون را دراوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد

ماده ۲۵۳ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یـا بهردومجازات محکوم خواهند شد

۱ ـ هرکس عامدا مانع حضوردارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود

۲ ـ هرکس باخدعه ونیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند وبه این طریـق دراخـذ رای درمجمـع عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم ازآنکه اینکارا شخصا یا توسط دیگری انجام دهد

ماده ۲۵۴ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثرتا ۶ ماه پس ازپایان هرسال مالی مجمع عمـومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرردر ماده ۲۳۲ را بموقع تنظیم وتسلیم ننماید به حـبس ازدوتـا شش ماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد

ماده ۲۵۵ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که صورت حاضرین درمجمع را مطـابق مـاده ۹۹ تنظـیم نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد

ماده ۲۵۶ـ هیئت رئیسه هرمجمع عمومی که صـورت جلـسه مـذکوردر مـاده ۱۰۵ را تنظـیم نکنـد.بـه مجـازات مذکوردرماده قبل محکوم خواهد شد

ماده ۲۵۷ـ رئیس واعضاءهیئت رئیسه هرمجمع عمومی که مقررات راجع به حـق رای صـاحبان سـهام را رعایـت نکرده باشند به مجازات مذکوردر ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد

ماده ۲۵۸ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازیکسال تا سه سال محکوم خواهند شد

۱ ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که بدون صورت دارائی وترازنامه یـا بـه اسـتناد صـورت دارائـی وترازنامه مزورمنافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند

۲ ـ رئیس واعضاءهیات مدیره ومدیرعامل شرکت که ترازنامـه غیرواقـع بـه منظورپنهـان داشـتن وضـعیت واقعـی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشرکرده باشد

۳ ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبـارات شـرکت را بـرخلاف منـافع شـرکت بـرای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قراردهند

۴ ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که با سوءنیت ازاختیـارات خـود بـرخلاف منـافع شـرکت بـرای مقاصد شخصی یا بخاطرشرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یـا غیرمـستقیم درآن ذینفـع مـی باشـند استفاده کنند

ماده ۲۵۹ـ رئیس واعضای هیئت مدیره شرکت که متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام را درهرموقع که انتخـاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظوردعوت ننمایند ویا بازرسان شـرکت را بـه مجـامع عمـومی صـاحبان سهام دعوت نکنند به حبس ازدوتا ششماه یا جزای نقدی ازبیـست هزارتـا دویـست هزارریـال یـا بهـرد ومجـازات محکوم خواهند شد

ماده ۲۶۰ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل که عامدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شـرکت بـشوند یـا اسناد ومدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است دراختیاربازرسان قرارندهند به حبس تادیبی ازسـه مـاه تـا دوسال یا بجزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهند شد

ماده ۲۶۱ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که قبل ازبه ثبت رسیدن افزایش سـرمایه یـا درصورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یـا قطعـات سـهام جدید صادرومنتشرکنند به جزای نقدی ازده هزارریال تا یکصد هزارریال محکوم خواهند شد.ودرصـورتی کـه قبـل ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت بصدوروانتشارسهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس تادیبی ازدوماه تا ششماه وبه جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد

ماده ۲۶۲ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که مرتکب جرائم زیربشوند بـه جـزای نقـدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد

۱ ـ درصورتی که درموقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که دراین قانون پیش بینی شـده اسـت حـق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی وخرید سهام جدید ورعایت نکنند ویـا مهلتـی را کـه جهـت پـذیره نویسی سهام جدید باید درنظرگرفته شود به صاحبان سهام ندهند

۲ ـ درصورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشرکرده باشـد حقـوق دارنـدگان اینگونـه اوراق قرضه رانسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت درنظرگرفته یا قبل ازانقضاءمدتی که طی آن ایـن قبیـل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکنند یا قبل ازتبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را ازطریق بازخریـد سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند

ماده ۲۶۳ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که عالما بـرای سـلب حـق تقـدم ازصـاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنندبه حبس ازششماه تا سه سال یا به جزای نقدی ازیکصد هزارریال تا یکمیلیون ریال یا بهره ومجازات محکـوم خواهند شد

ماده ۲۶۴ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که درمورد کاهش سـرمایه عالمـا مقـررات زیـررا رعایـت نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد

۱ ـ درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام

۲ ـ درصورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد

۳ ـ درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه ومهلت وشرائط آن درروزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی نشده باشد

ماده ۲۶۵ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که درصورت ازمیان رفتن بیش ازنـصف سـرمایه شـرکت براثرزیانهای وارده حداکثرتا دوماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضـوع انحـلال یـا بقاء شرکت مورد شورورای واقع شود وحداکثرتا یکماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذکوراقدام ننماینـد بـه حبس ازدوماه تا ششماه یا به جزای نقدی ازده هزارریال تا یکصدهزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد

ماده ۲۶۶ـ هرکس با وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را درشرکت سهامی بپذیرد وبه آن عمل کند به حبس تادیبی ازدوماه تا ششماه یا جزای نقدی ازبیست هزارتا یکصد هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهد شد

ماده ۲۶۷ـ هرکس درسمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع به اوضاع شرکت به مجمـع عمـومی د رگزارشـهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد ویا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال محکوم خواهد شد

ماده ۲۶۸ـ مدیر یا مدیران تصفیه هرشرکت سهامی که عالما مرتکب جرائم زیربشوند به حبس تـادیبی ازدومـاه تـا ششماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهند شد

۱ ـ درصورتی که ظرف یکماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت ونام ونشانی خـود را بـه مرجـع ثبـت شرکتها اعلام نکنند

۲ ـ درصورتی که تا شش ماه پس ازشروع به امرتـصفیه مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان شـرکت را دعـوت نکـرده وضعیت اموال ومطالبات وقروض شرکت ونحوه تصفیه امورشرکت ومدتی را که جهت پایان دادن به امرتصفیه لازم می داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند

۳ ـ درصورتی که قبل ازخاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شـرایط وتشریفاتی که دراین قانون واساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول وغیرمنقـول وترازنامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ازاعمالی که تا آن موقع انجام داده انـد بـه مجمع مذکورتسلیم نکنند

۴ ـ درصورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خـود را خواستارشـوند بـه عملیـات خود ادامه دهند

۵ ـ درصورتی که ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند

۶ ـ درصورتی که پس ازاعلام ختم به تصفیه وجوهی را که باقیمانده است درحساب مخصوصی دریکـی ازبانکهـای ایرانی تودیع ننماید ودرصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خـود را اسـتیفاءنکرده انـد بـه آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند

ماده ۲۶۹ـ مدیرتصفیه یا مدیران هرشرکت سهامی که مرتکب جرائم زیرشوند به حبس تادیبی ازیک سـال تاسـه سال محکوم خواهند شد

۱ ـ درصورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قراردهند

۲ ـ درصورتی که برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یـا بـدون رعایـت حقـوق بـستانکاران وموضوع کردن قروضی که هنوزموعد تادیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند

بخش ۱۲-مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی

ماده ۲۷۰ـ هرگاه مقررات قانونی درمورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تـصمیماتی کـه توسـط هریـک ازارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هرذینفع بطلان شرکت یا عملیـات یـا تصمیمات مذکوربه حکم دادگاه اعلان خواهد شد لـیکن موسـسین ومـدیران وبازرسـان وصـاحبان سـهام شـرکت نمیتوانند درمقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند

ماده ۲۷۱ـ درصورتی که قبل ازصدورحکم بطلان شرکت بـا بطـلان عملیـات یـا تـصمیمات آن د رمرحلـه بـدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرارسقوط دعوای بطلان را صادرخواهد کرد

ماده ۲۷۲ـ دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنـا بـه درخواسـت مهلتـی کـه ا زشـشماه بیشترنباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نمایـد.ابتـدای مهلـت مـذکورتاریخ وصـول پرونـده ازدفتربـه دادگـاه است.درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد

ماده ۲۷۳ـ درصورت صدورحکم قطعی بربطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مـسئول بطلان هستند متضامنا مسئول خسارتی خواهند بود که ازآن بطلان به صاحبان سهام واشخاص ثالث متوجه شـده است

ماده ۲۷۴ـ دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادرمی نماید باید ضمن حکم خـود یـک یـا چنـد نفـررا عنـوان مدیرتصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند. ماده ۲۷۵ـ درهرموردکه براثرانحلال یا بطلان شرکت مدیرتصفیه باید ازطرف دادگاه تعیین شود ومـدیریا مـدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین حاضربه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امرتصفیه را به اداره تـصفیه امورورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید. تبصره ـ تعیین حقالزحمه مدیریا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است

ماده ۲۷۶ـ شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پـنجم مجمـوع سـهام شـرکت باشـد مـیتوانـد درصورت تخلف یا تقصیررئیس واعضاءهیئت مدیره ویامدیرعامل بنام وازطرف شرکت وبه هزینه خود علیـه رئـیس یا تمام یا بعضی ازاعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل اقامه دعوی نماینـد وجبـران کلیـه خـسارات وارده بـه شـرکت را ازآنهامطالبه کنند. درصورت محکومیت رئیس یا هریک ازاعضاءهیئت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت وپرداخت هزینـه دادرسی حکم بنفع شرکت اجراء وهزینه ای که ازطرف اقامه کننده دعوی پرداخـت شـده ازمبلـغ محکـوم بـه وی مسترد خواهد شد

ماده ۲۷۷ـ مقررات اساسنامه وتصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی ازانحاءحق صاحبان سهام را درمـورد اقامـه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید

ماده ۲۷۸ـ شرکت سهامی خاص درصورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تـصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سـرمایه آن حـداقل بـه میزانـی باشـد کـه بـرای شرکتهای سهامی عام مقررشده است ویا شرکت سرمایه خود را به میزان مـذکورافزایش دهـد.ثالثـا دوسـال تمـام ازتاریخ تاسیس وثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سـهام رسـیده باشـد .رابعـا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون درمورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد

ماده ۲۷۹ـ شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه ازتاریخی که مجمع عمومی فوقالعـاده صـاحبان سـهام تبـدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده را به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند

۱ ـ اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده وبه تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است

۲ ـ دوترازنامه وحساب سود وزیان مذکوردر ماده ۲۷۸ که به تائید حسابداررسمی رسیده باشد

۳ ـ صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه که متضمن تقـویم کلیـه امـوال منقـول وغیرمنقول شرکت بوده وبه تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد

۴ ـ اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاءدارندگان امضای مجازشرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد

الف ـ نام وشماره ثبت شرکت

ب ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن

ج ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن

د ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن

ه ـ سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن

وـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن

زـ هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت

ح ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی

ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته

ی ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است

ک ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت درآن درج می گردد

ماده ۲۸۰ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردر ماده ۲۷۹ وتطبیق مندرجات آنهابا این قانون تبدیل شرکت را ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود

ماده ۲۸۱ـ درآگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذک رگردد وقید شـود کـه اساسـنامه شرکت ودوترازنامه وحساب سود وزیان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت وهمچنین صورت دارائی شرکت و اموال منقول وغیرمنقول آن درمرجع ثبت شرکتها و درمرکزشرکت برای مراجعه علاقمنـدان آماده می باشند آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت درآن درج می گردد اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود

ماده ۲۸۲ـ شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و مـاده ۱۸۴ ایـن قـانون بـرای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.مرجع ثبت شرکتها دراین مورد پس ازوصول تقاضا ومـدارک مربـوط بـه تبـدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام وتطبیق آنها با مقررات قانون درصورتی که شـرکت بتوانـد بـا افـزایش سرمایه ازطریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شـود اجـازه انتـشاراعلامیه نویـسی سـهام را صادرخواهد نمود.دراعلامیه پذیره نویسی باید شماره وتاریخ اجازه نامه مزبورقید گردد

ماده ۲۸۳ـ درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکوردرماده قبل عرضه شده است تماما تادیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی تبدیل گردد

ماده ۲۸۴ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون باید ظرف سـه سـال ازتـاریخ اجـرای ایـن قـانون بصورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند ووضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری ازانواع شرکتهای تجارتی مذکوردرقانون تجارت مـصوب اردیبهـشت مـاه ۱۳۱۱ تبـدیل شـوند والا منحـل محسوب خواهند شد وازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود. تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قـانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ ومقررات اساسنامه خود خواهند بود. تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پـس ازاحرازصـحت تطبیـق مراتب را ثبت وبه هزینه شرکت آگهی کرده باشد.به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده درصورت عـدم افـزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست ودرصورت افزایش سرمایه هزینههای مربـوط فقـط شامل میزان افزایش سرمایه میشود

ماده ۲۸۵ـ تغییراساسنامه هریک ازشرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به منظورتطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائا ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیـرد مگردرمورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده برسد.ترتیب دعـوت تـشکیل وحـد نـصاب واکثریت لازم برای مجامع عادی وفوقالعاده به منظورتطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ درمورد شرکتهای سهامی وهمچنین اساسنامه معتبرشرکتهای موجود درتـاریخ تـصویب این قانون می باشد

ماده ۲۸۶ـ برای آنکه شرکتهای سهامی مورد درتاریخ تصویب این قانون بتوانند بـصورت شـرکت سـهامی خـاص درآیند باید اولا سرمایه آنها حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی خاص مقررشده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شـرکت سـهامی خـاص بـه آن میـزان افـزایش دهنـد ثانیـا اساسنامه خود را به منظورتطبیق با مقررات ایـن قـانون اصـلاح کـرده مراتـب را بـه مرجـع ثبـت شـرکتها اعـلام نمایند.مرجع ثبت شرکتهاپس ازاحرازصحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتـب را ثبـت وبـه هزینـه شرکت آگهی خواهد نمود

ماده ۲۸۷ـ برای آنکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بتواننـد بـصورت شـرکت سـهامی عـام درآیند باید اولا سرمایه آنها به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشـده اسـت یـا سـرمایه خـود را بـا رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.ثانیا درتاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یکسال ازثبت شرکت گذشته ویک ترازنامـه آن بـه تـصویب مجمـع عمـومی عـادی رسیده باشد.ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند

ماده ۲۸۸ـ درصورتی که شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خـود بـا مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند درصورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنهـا تادیـه نـشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هرسهم درمورد سهام جدید نیزلازم الرعایه اسـت ودرهرحـال ایـن نسبت نمیتواند ازسی وپنج درصد مبلغ اسمی سهام کمترباشد.درموارد مذکوردراین مـاده رعایـت مـاده ۱۶۵ ایـن قانون درمورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست

ماده ۲۸۹ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند ازطریق افزایش سـرمایه بـه شـرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید بـا رعایـت مقـررات ایـن قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند. درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود ومبلغی که باید برطبـق مقـررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد

ماده ۲۹۰ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبـدیل شـوند وبه این منظوربه افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیررا به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند

۱ ـ اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است

۲ ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است

۳ ـ صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.صورت مزبورباید متضمن تقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول شرکت بوده به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد

۴ ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرردر ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد

۵ ـ آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که باید به تـصویب مجمـع عمـومی وتاییدحـسابداررسمی رسـیده باشد

ماده ۲۹۱ـ مرجع ثبت شرکتهاپس ازوصول مدارک مذکوردرماده قبل وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا قـانون اجـازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادخواهد نمود

ماده ۲۹۲ـ کلیه مقررات مذکوردرمواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افـزایش سـرمایه وتبـدیل شـرکت سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است،درآگهی مربوط ضمن ذکرافـزایش سـرمایه موضـوع تبـدیل نیزقیـد خواهد شد

ماده ۲۹۳ـ درصورت عدم تحقق افزایش سرمایه برطبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد.درهرصورت شـرکت باید درمهلت مذکوردر ماده ۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد

ماده ۲۹۴-شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکوردراین قانون باشد وبخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زی ررا به مرجع ثبـت شرکتها تسلیم کنند

اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی با فوق العاده رسیده است

صورت دارایی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقـول وغیرمنقول شرکت بوده وبه تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد

 آخرین ترازنامه وحساب وسود وزیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی وتأیید حـسابداررسمی رسـیده باشد

اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام کـه بایـد بـه امـضا ءدارندگان امـضاءمجازشرکت رسـیده ومستمل برنکات زیرباشد

الف ـ نام وشماره ثبت شرکت. ب ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن

ج ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد شانی شعب آن

د ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن

ه ـ سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن

وـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن

زـ هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت

ح ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی

ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته

ی ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است

ک ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت درآن درج میگردد

ماده ۲۹۵ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردرماده قبل وتطبیق منـدرجات آنهـا بـا مقـررات ایـن قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود

ماده ۲۹۶ـ درآگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام بایـد کلیـه مندرجات اعلامیه شرکت ذکرگـردد وقیـد شـود کـه اساسـنامه شـرکت وصـورت دارائـی شـرکت وامـوال منقـول وغیرمنقول وآخرین ترازنامه وحساب سود وزیان آن درمرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد.آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت درآن درج مـیگـردد اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود

ماده ۲۹۷ـ درمواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نـوع دیگـری ازانواع شرکتهای تجاری مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فـوق العـاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد ومدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد ورئیس واعضاءهیئت مدیره توجه نشود عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومـدنی نخواهـد داشـت.سـلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست که عضوهیئت مـدیره عـلاوه بـراعلام تکلیـف قـانونی درجلسه هیئت مدیره مزبورمراتـب را ازطریـق ارسـال اظهارنامـه رسـمی بـه هریـک ازاعـضاءهیئت مـدیره اعـلام نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی بـرای سـلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است

ماده ۲۹۸ـ درمورد ماده ۲۹۷ درصورتی که هریک ازاعضاءهیئت مدیره قبـل ازانقـضاءمهلت مقرردرجلـسه هیئـت مزبورصریحا اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود وبه ایـن اعـلام ازطـرف سایراعـضاءهیات مـدیره توجـه نشودعضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومدنی نخواهد داشت.سلب مسئولیت جزایی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به این است که عضوهیئت مدیره علاوه بـراعلام تکلیـف قـانونی درجلـسه هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعـضاءهیئت مـدیره اعـلام نمایـد.درصـورتی کـه جلسات هیئت مدیره به هرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مـسئولیت جزایـی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است

ماده ۲۹۹ـ آن قسمت ازمقـررات قـانون تجـارت مـصوب اردیبهـشت ۱۳۱۱ مربـوط بـه شـرکتهای سـهامی کـه ناظربرسایرانواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است

ماده ۳۰۰ـ شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس واساسنامه خـود مـی باشـند وفقـط نـسبت بـه موضـوعاتی کـه درقوانین واساسنامه های آنها ذکرنشده تابع مقررات این قانون می شوند. لایحه قانونی فوق مشتمل برسیصد ماده و۲۸تبصره درتـاریخ روزشـنبه بیـست وچهـارم اسـفندماه یکهزاروسیـصد وچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قـسمتی ازقـانون تجـارت مـصوب ۱۳۴۳/۹/۱۹ بـه تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است

مبحث دوم شرکت بامسئولیت محدود

ماده ۹۴ـ شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دویا چند نفربرای امورتجارتی تـشکیل شـده وهریـک ازشرکاءبدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود درشرکت مسئول قروض وتعهدات شرکت است

ماده ۹۵ـ دراسم شرکت باید عبارت(با مسئولیت محدود)قید شود والا آن شرکت درمقابل اشخاص ثالـث شـرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک ازشرکاءباشد والا شریکی کـه اسـم اودراسـم شـرکت قیـد شـده درمقابـل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن درشرکت تضامنی را خواهد داشت

ماده ۹۶ـ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقـدی نیزتقدیم وتسلیم شده باشد

ماده ۹۷ـ درشرکت نامه باید صراحتا قید شده باشدکه سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چـه میـزان تقـویم شده است

ماده ۹۸ـ شرکاءنسبت به قیمتی که درحین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده د رمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند

ماده ۹۹ـ مرورزمان دعاوی ناشی ازمقررات فوق ده سال ازتاریخ تشکیل شرکت است

ماده ۱۰۰ـ هرشرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶و۹۷ تشکیل شده باشد باطل وازدرجه اعتبارسـاقط است لیکن شرکاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند

ماده ۱۰۱ـ اگرحکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادرشود شـرکائی کـه بطـلان مـستند بعمـل آنهـا اسـت وهیئت نظارومدیرهائی که درحین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس ازآن به سرکاربوده وانجام وظیفه نکرده اند درمقابل شرکاءدیگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشـیه ازایـن بطـلان متـضامنا مـسئول خواهنـد بـود مـدت مرورزمان ده سال ازتاریخ حدوث موجب خواهند بود

ماده ۱۰۲ـ سهم الشرکه که شرکاءنمی توانند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم ازبا اسم ویا بـی اسـم وغیـره درآید سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیرنمود مگربا رضایت عده ازشرکاءکه لااقل سه ربع سـرمایه متعلـق بـه آنها بوده واکثریت عددی نیزداشته باشند

ماده ۱۰۳ـ انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگربموجب سند رسمی

ماده ۱۰۴ـ شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفرمدیرموظف یا غیرموظف که ازبین شرکاءیا ازخـارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد

ماده ۱۰۵ـ مدیران شرکت کلیـه اختیـارات لازمـه را بـرای نماینـدگی واداره شـرکت خواهنـد داشـت مگراینکـه دراساسنامه غیراین ترتیب مقررشده باشد هرقراردادی راجع به محدود کردن اختیـارات مـدیران کـه دراساسـنامه تصریح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است

ماده ۱۰۶ـ تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود، اگردر دفعه اول ایـن اکثریـت حاصل نشد باید تمام شرکاءمجددا دعوت شوند دراین صورت تصمیمات به اکثریت عددی شـرکاءاتخاذ مـی شـود اگرچه اکثریت مزبوردارای نصف سرمایه نباشد،اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرردارد.

ماده ۱۰۷ـ هریک ازشرکاءبه نسبت سهمی که درشرکت دارد دارای رای خواهد بـود مگراینکـه اساسـنامه ترتیـب دیگری مقررداشته باشد

ماده ۱۰۸ـ روابط بین شرکاءتابع اساسنامه است اگردراساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضـرر مقررات خاصـی نباشـد تقسیم مزبوربه نسبت سرمایه شرکاءبعمل خواهد آمد

ماده ۱۰۹ـ هرشرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاءآن بـیش ازدوازده نفرباشـد بایـد دارای هیئـت نظـاربوده وهیئت مزبورلااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاءرا تشکیل دهد.هیئـت نظاربایـد بلافاصـله بعـد ازانتخـاب شدن تحقیق کرده واطمینان حاصل کند که دستورمواد ۹۶ و۹۷ رعایت شده است.هیئت نظـارمی توانـد شـرکاءرا برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.مقررات مواد ۱۶۵ و۱۶۷ و۱۶۸ و۱۷۰ درمـورد شـرکت هـای بـا مسئولیت محدود نیزرعایت خواهد شد

ماده ۱۱۰ـ شرکاءنمی توانند تبعیت شرکت را تغییردهند مگربه اتفاق آراء

ماده ۱۱۱ـ هرتغییردیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شـرکاءکه لااقـل سـه ربـع سـرمایه را نیـزدارا باشند بعمل آید مگراینکه دراساسنامه اکثریت دیگری مقررشده باشد

ماده ۱۱۲ـ درهیچ مورد اکثریت شرکاءنمی تواند شریکی را مجبوربه ازدیاد سهم الشرکه خود کند

ماده ۱۱۳ـ مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی درشرکت های با مسئولیت محدود نیـزلازم الرعایه است.( ماده ۵۷ قانون مصوب ۱۳۱۱( (( ماده ۵۷-همه ساله لااقل یک بیستم ازعایدات خالص شرکت برای تـشکیل سـرمایه احتیـاطی موضـوع خواهـد شد-همینکه سرمایه احتیاطی به عشرسرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقداراختیاری

ماده ۱۱۴-شرکت با مسئولیت محدود درموارد ذیل منحل می شود

الف ـ درمورد فقرات ۱ و۲ و۳ ماده ۹۳

ب ـ درصورت تصمیم عده ازشرکاءکه سهم الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد

ج ـ درصورتی که بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت ازبـین رفتـه ویکـی ازشرکاءتقاضـای انحـلال کـرده ومحکمه دلائل اورا موجه دیده وسایرشرکاءحاضرنباشند سهمی را که درصورت انحلال به اوتعلق می گیرد پرداخته واورا ازشرکت خارج کنند

د ـ درمورد فوت یکی ازشرکاءاگربموجب اساسنامه پیش بینی شده باشد

ماده ۱۱۵ـ اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند

الف ـ موسسین ومدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی وتقویم وتسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را دراوراق واسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهارکرده باشند

ب ـ کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش ازقیمت واقعی آن تقویم کرده باشند. ج ـ مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا به استناد صورت دارائی مزورمنافع موهومی را بین شرکاءتقسیم کنند

مبحث سوم ـ شرکت تضامنی

ماده ۱۱۶ـ شرکت تضامنی شرکتی است که درتحـت اسـم مخـصوص بـرای امورتجـارتی بـین دویـا چنـد نفربـا مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشـد هریـک ازشرکاءمـسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.قراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشـخاص کـان لم یکن خواهد بود

ماده ۱۱۷ـ دراسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) ولااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکرشود.درصـورتی کـه اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاءنباشد باید بعد ازاسـم شـریک یـا شـرکائی کـه ذکرشـده اسـت عبـارتی ازقبیل (وشرکاء) یا (وبرادران) قید شود

ماده ۱۱۸ـ شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی نیزتقـویم وتسلیم شده باشد

ماده ۱۱۹ـ درشرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاءتقـسیم مـی شـود مگرآنکـه شـرکت نامـه غیرازاین ترتیب را مقررداشته باشد

ماده ۱۲۰ـ درشرکت تضامنی شرکاءباید لااقل یک نفرازمیان خود یا ازخارج بسمت مدیری معین نمایند

ماده ۱۲۱ـ حدود مسئولیت مدیریا مدیران شرکت تصامنی همان است که در ماده ۵۱ مقررشده

ماده ۱۲۲ـ درشرکتهای تضامنی اگرسهم الشرکه یک یا چند نفرغیرنقدی باشد باید سـهم الـشرکه مزبـورقبلا بـه تراضی تمام شرکاءتقویم شود

ماده ۱۲۳ـ درشرکت تضامنی هیچیک ازشرکاءنمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگربه رضـایت تمـام شرکاء

ماده ۱۲۴ـ مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت به عمل آید وپس ازانحلال طلبکاران شرکت می تواند برای وصول مطالبات خود بـه هریـک ازشـرکاءکه بخواهنـد ویـا بـه تمـام آنهـا رجـوع کنند،درهرحال هیچیک ازشرکاءنمی توانند بـه اسـتناد اینکـه میـزان قـروض شـرکت ازمیـزان سـهم اودرشـرکت تجاوزمی نماید ازتادیه قروض شرکت امتناع ورزد.فقط درروابط بین شرکاءمسئولیت هریک ازآنهـا درتادیـه قـروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که درشرکت گذاشته است آنهم درصورتی که درشرکت ـ نامه ترتیب دیگـری اتخاذ نشده باشد

ماده ۱۲۵ـ هرکس بعنوان شریک ضامن درشرکت تضامنی موجودی داخل شـود متـضامنا بـا سایرشرکاءمـسئول قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل ازورود اوداشته اعم ازاینکـه دراسـم شـرکت تغییـری داده شـده یـا نـشده باشد.هرقراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود

ماده ۱۲۶ـ هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت ازدارائی آن تادیه نشده هیچیک ازطلبکاران شخصی شرکاءحقی درآن دارائی نخواهد داشت.اگردارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایـت نکنـد طلبکـاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را ازتمام یا فرد فرد شرکاءضامن مطالبه کنند ولی دراین مورد طلبکاران شـرکت برطلبکاران شخصی شرکاءحق تقدم نخواهند داشت

ماده ۱۲۷ـ به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد ازانحلال نیزمی توان حکم داد مـشروط بـه اینکـه دارائـی شـرکت تقسیم نشده باشد

ماده ۱۲۸ـ ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاءوورشکستگی بعضی ازشرکاءملازمه قـانونی بـا ورشکستگی شرکت ندارد

ماده ۱۲۹ـ طلبکاران شخصی شرکاءحق ندارند طلب خود را ازدارائی شرکت تامین یا وصول کنند ولی می تواننـد نسبت به سهمیه مدیون خود ازمنافع شرکت سهمی که درصورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبورتعلق گیرد هراقدام قانونی که مقتضی باشد بعمل آورند.طلبکاران شخصی شرکاءدرصورتی که نتوانسته باشند طلب خود را ازدارائی شخصی مدیون خود وصول کنند وسهم مدیون ازمنافع شرکت کافی برای تادیه طلـب آنهـا نباشـد مـی توانند انحلال شـرکت را تقاضـا نماینـد(اعـم ازاینکـه شـرکت بـرای مـدت محـدو د یـا غیرمحـدود تـشکیل شـده باشد)مشروط براینکه لااقل ششماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شـرکت رسـانیده باشـند دراین صورت شرکت یا بعضی ازشرکاءمی توانند مادام که حکم نهائی انحـلال صادرنـشده بـا تادیـه طلـب دائنـین مزبورتا حد دارائی مدیون درشرکت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگرازانحلال شرکت جلوگیری کنند

ماده ۱۳۰ـ نه مدیون شرکت می تواند درمقابل طلبی کـه ممکـن اسـت ازیکـی ازشرکاءداشـته باشـد اسـتناد بـه تهاترکند نه خود شریک می تواند درمقابل قرضی طلبکاراوبه شرکت داشته باشـد بـه تهاتراسـتناد نمایـد.معـذلک کسی که طلبکارشرکت ومدیون به یکی ازشرکاءبوده وپس ازانحلال شـرکت طلـب اولا وصـول مانـده درمقابـل آن شریک حق استناد به تهاترخواهد داشت

مـاده ۱۳۱ــ درصـورت ورشکـستگی یکـی ازشـرکاءوهمچنین درصـورتی کـه یکـی ازطلبکـاران شخـصی یکـی ازشرکاءبموجب ماده ۱۲۹ انحلال شرکت را تقاضا کرد سایرشرکاءمی توانند سهمی آن شریک را ازدارائـی شـرکت نقد اتادیه کرده واورا ازشرکت خارج کنند

ماده ۱۳۲ـ اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاءکم شود مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هرنـوع منفعت به شرکاءممنوع است

ماده ۱۳۳ـ جزدرمورد فوق هیچیک ازشرکاءرا شرکت نمی تواند به تکمیل سرمایه که بعلـت ضـررهای وارده کـم شده است ملزم کرده ویا اورا مجبورنماید بیش ازآنچه که درشرکت نامه مقررشده است به شریک سرمایه دهد

ماده ۱۳۴ـ هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سایرشرکاء(بحساب شخص خود یا بحساب شخص ثالث)تجـارتی ازنوع تجارت شرکت نموده وبعنوان شریک ضامن یا شریک با مـسئولیت محـدود درشـرکت دیگـری کـه نظیـرآن تجارت را دارد داخل شود

ماده ۱۳۵ـ هرشرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاءبه شرکت سهامی مبدل گردد دراین صورت رعایـت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است

ماده ۱۳۶ـ شرکت تضامنی درموارد ذیل منحل می شود

الف ـ درمورد فقرات ۱ و۲ و۳ ماده ۹۳

ب ـ درصورت تراضی تمام شرکاء

ج-درصورتی که یکی ازشرکاء به دلائلی انحلال شـرکت را ازمحکمـه تقاضـا نمایـد ومحکمه آن دلائل را موجه دانسته حکم به انحلال بدهد

د ـ درصورت فسخ یکی ازشرکاءمطابق ماده ۱۳۷

ه ـ درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءمطابق ماده ۱۳۸

وـ درصورت فوت یا محجوریت یکی ازشرکاءمطابق مواد ۱۳۹ و۱۴۰

تبصره ـ درمورد بند”ج” هرگاه دلائل انحلال منحصرا مربوط به شریک یا شرکاءمعین باشد محکمه مـی توانـد بـه تقاضای سایرشرکاءبجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد

ماده ۱۳۷ـ فسخ شرکت درصورتی ممکن اسـت کـه دراساسـنامه ایـن حـق ازشرکاءسـلب نـشده وناشـی ازقـصد اضرارنباشد تقاضای فسخ باید ششماه قبل ازفسخ کتبا به شرکاءاعلام شود. اگرموافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ درموقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می آید

ماده ۱۳۸ـ درمورد ورشکستگی یکی ازشرکاءانحلال وقتی صورت می گیرد که مدیرتصفیه کتبـا تقاضـای انحـلال شرکت را نموده وازتقاضای مزبورشش ماه گذشته وشرکت مدیرتصفیه را ازتقاضای انحلال منصرف نکرده باشد

ماده ۱۳۹ـ درصورت فوت یکی ازشرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایرشرکاءوقائم مقام متوفی خواهد بود. اگرسایرشرکاءبه بقاءشرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید یک ماه ازتاریخ فوت رضایت یا عدم رضـایت خود را راجع به بقاءشرکت کتبا اعلام نماید درصورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعـلام نمـود نـسبت بـه اعمال شرکت درمدت مزبورازنفع وضررشریک خواهد بود ولی درصورت اعلام عدم رضایت درمنافع حاصله درمـدت مذکورشریک بوده ونسبت به ضررآن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یکماه درحکم اعلام رضایت است

ماده ۱۴۰ـ درمورد محجوریت یکی ازشرکاءمطابق مدلولماده فوق عمل خواهد شد

مبحث چهارم درشرکت مختلط غیرسهامی

ماده ۱۴۱ـ شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امورتجارتی درتحت اسم مخصوصی بین یک یا چنـد نفرشریک ضامن ویک یا چند نفرشریک با مسئولیت محدود بدون انتـشارسهام تـشکیل مـی شـود.شـریک ضـامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بردارائی شرکت پیدا شود شریک با مسئولیت محدود کسی اسـت که مسئولیت اوفقط تا میـزان سـرمایه ایـست کـه درشـرکت گـذارده ویـا بایـستی بگـذارد.دراسـم شـرکت بایـد عبارت(شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قید شود

ماده ۱۴۲ـ روابط بین شرکاءبا رعایت مقررات ذیل تابع شرکت نامه خواهد بود

ماده ۱۴۳ـ هریک ازشرکاءبا مسئولیت محدود که اسمش جزءاسم شرکت باشد درمقابل طلبکاران شرکت شـریک ضامن محسوب خواهد شد.هرقراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاءداده شده باشد درمقابل اشـخاص ثالـث بـی اثراست

ماده ۱۴۴ـ اداره شرکت مختلط غیرسهامی بعهده شریک یا شرکای ضامن وحدود اختیارات آنها همان اسـت کـه درمورد شرکاءشرکت تضامنی مقرراست

ماده ۱۴۵ـ شریک با مسئولیت محدود نه بعنـوان شـریک حـق اداره کـردن شـرکت را دارد نـه اداره امورشـرکت ازوظایف اواست

ماده ۱۴۶ـ اگرشریک با مسئولیت محدود معامله ای برای شرکت کند درمورد تعهدات ناشیه ازآن معامله درمقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگراینکه تصریح کرده باشد معامله را بـه سـمت وکالـت ازطـرف شرکت انجام می دهد

ماده ۱۴۷ـ هرشریک با مسئولیت محدود حق نظارت درامورشرکت داشته ومی توانـد ازروی دفاترواسـناد شـرکت برای اطلاع شخص خـود راجـع بـه وضـعیت مـالی شـرکت صـورت خلاصـه ترتیـ ب دهـد.هرقـراردادی کـه بـین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شود ازدرجه اعتبارساقط است

ماده ۱۴۸ـ هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایرشرکاءشخص ثالثی را با انتقـال تمـام یـا قسمتی ازسهم الشرکه خود به اوداخل درشرکت کند

ماده ۱۴۹ـ اگریک یا چند نفرازشرکاءبا مسئولیت محدود حق خود را درشریک بدون اجازه سایرین کلا یا بعـضابه شخص ثالثی واگذارنمایند شخص مزبورنه حق دخالت دراداره شرکت ونـه حـق تفتـیش درامورشـرکت را خواهـد داشت

ماده ۱۵۰ـ درمورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل ازثبت شرکت کرده باشـد شـریک بـا مسئولیت محـدود درمقابـل اشـخاص ثالـث درحکـم شـریک ضـامن خواهـد بـود مگرثابـت نمایـد کـه اشـخاص مزبورازمحدود بودن مسئولیت اواطلاع داشته اند

ماده ۱۵۱ـ شریک ضامن را وقتی می توان شخصا برای قروض شرکت تعقیب نمودکه شرکت منحل شده باشد

ماده ۱۵۲ـ هرگاه شرکت بطریقی غیرازورشکستگی منحل شود وشریک با مسئولیت محدود هنوزتمام یا قـسمتی ازسهم الشرکه خود را نپرداخته ویا پس ازتادیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارنـد معـادل آنچـه کـه ازبابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیما برعلیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگرشرکت ورشکست شود حق مزبوررا مدیرتصفیه خواهد داشت

ماده ۱۵۳ـ اگردرنتیجه قرارداد با شرکاءضامن ویا دراثربرداشت قبلی ازسرمایه شرکت با مسئولیت محدود ازسـهم الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مـادام کـه بـه ثبـت نرسـیده وبرطبـق مقـررات راجعـه بـه نشرشرکتها منتشرنشده است درمقابل طلبکاران شرکت معتبرنبوده وطلبکاران مزبورمی توانـد بـرای تعهـداتی کـه ازطرف شرکت قبل ازثبت وانتشارتقلیل سرمایه بعمل آمده است تادیه همان سـرمایه اولیـه شـریک بـا مـسئولیت محدود را مطالبه نمایند

ماده ۱۵۴ـ به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی توان داد مگردرصورتی موجب کـسرسرمایه اودرشـرکت نـشود اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسرشده مادام که این کمبـود جبـران نـشده تادیه هرربح یا منفعتی به اوممنوع است. هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تادیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مـسئول تعهـدات شرکت است مگردرموردی که با حسن نیت وبه اعتباربیلان مرتبی وجهی گرفته باشد

ماده ۱۵۵ـ هرکس بعنوان شریک با مسئولیت محدود درشرکت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهدبود که شرکت قبل ازورود اوداشته خواه اسم شرکت عوض شده یـا نـشده باشد.هرشرطی که برخلاف این ترتیب باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود

ماده ۱۵۶ـ اگرشرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارائی شرکت بین طلبکاران خود شـرکت تقـسیم شـده وطلبکاران شخـصی شـرکاءدرآن حقـی ندارند،سـهم الـشرکه شـرکاءبا مـسئولیت محـدود نیزجزودارائـی شـرکت نیزمحسوب است

ماده ۱۵۷ـ اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارنـد بقیـه طلـب خـود را ازدارائی شخصی تمام یا هریک ازشرکاءضامن وصول کنند دراین صورت بین طلبکاران شرکت وطلبکاران شخـصی شرکاءضامن تفاوتی نخواهد بود

ماده ۱۵۸ـ درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءبا مسئولیت محـدود خـود شـرکت یـا طلبکـاران آن بـا طلبکـاران شخصی شریک مزبورمتساوی الحقوق خواهند بود. ماده ۱۵۹ـ مقررات مواد ۱۲۹ و۱۳۰ درشرکتهای مختلط غیرسهامی نیزلازم الرعایه است. ماده ۱۶۰ـ اگرشریک ضامن بیش ازیکنفرباشد مسئولیت آنها درمقابل طلبکاران وروابط آنها با یکدیگرتابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی است

ماده ۱۶۱ـ مقررات مواد ۱۳۶،۱۳۷،۱۳۸،۱۳۹،۱۴۰ درمورد شرکتهای مختلط غیرسهامی نیزجاری است. مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاءبا مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود

مبحث پنجم شرکت مختلط سهامی

ماده ۱۶۲ـ شرکت مختلط سهامی شرکتی است که درتحت اسم مخصوصی بـین یکعـدد شرکاءسـهامی ویـک یـا چند نفرشریک ضامن تشکیل می شود. شرکاءسهامی کسانی هستند که سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده ومسئولیت آنهـا تا میزان همان سرمایه است که درشرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه اوبصورت سهام درنیامده ومسئول کلیه قروضی است که ممکـن اسـت عـلاوه بردارائی شرکت پیدا شود درصورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها درمقابل طلبکاران وروابط آنها با یکدیگرتابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود

ماده ۱۶۳ـ دراسم شرکت باید عبارت(شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قید شود

ماده ۱۶۴ـ مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکاءضامن است

ماده ۱۶۵ـ درهریک ازشرکتهای مختلط سهامی هیئت لااقل مرکب ازسه نفر از شرکاء برقرار می شود واین هیئـت را مجمع عمومی شرکاءبلافاصله بعد ازتشکیل قطعی شرکت وقبل ازهراقدامی درامورشرکت معـین مـی کنـد،انتخاب هیئت برحسب شرائط مقرردراساسنامه شرکت تجدید میشود ودرهرصورت اولین هیئت نظاربرای یکـسال انتخـاب خواهد شد

ماده ۱۶۶ـ اولین هیئت نظارباید بعد ازانتخاب شدن بلافاصله تحقیق واطمینان حاصل کند که تمام مقررات مـواد ۲۸،۲۹،۳۸،۴۱،۵۰ این قانون رعایت شده است

ماده ۱۶۷ـ اعضاءهیئت نظارازجهت اعمال اداری ونتایج حاصله ازآن هیچ مسئولیتی ندارنـد لـیکن هریـک ازآنهـا درانجام ماموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال وتقصیرات خود می باشند

ماده ۱۶۸ـ اعضاءهیئت نظاردفاتروصندوق وکلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده همه ساله راپرتی به مجمع عمومی می دهند وهرگاه درتنظیم صورت دارائی بی ترتیبی وخطائی مشاهده نماینـده درراپـرت مـذکورذکرنموده واگرمخالفتی با پیشنهاد مدیرشرکت درتقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان می کنند

ماده ۱۶۹ـ هیئت نظارمی توانـد شـرکاءرا بـرای انعقـاد مجمـع عمـومی دعـوت نمایـد وبـا موافقـت رای مجمـع مزبوربرطبق فقره(ب) ماده ۱۸۱ شرکت را منحل کند

ماده ۱۷۰ـ تا پانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی هرصاحب سهمی می تواند(خـود یـا نماینـده او)درمرکزاصـلی شرکت حاضرشده ازصورت بیلان وصورت دارائی وراپورت هیئت نظاراطلاع حاصل کند

ماده ۱۷۱ـ ورشکستگی هیچیک ازشرکاءضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگردرمورد ماده ۱۳۸

ماده ۱۷۲ـ حکم مواد ۱۲۴ و۱۳۴ درمورد شرکت مختلط سهامی وشرکاءضامن آن جاری است. ماده ۱۷۳ـ هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاءسهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداختـه باشـند مدیرتصفیه آنچه را که برعهده آنها باقی است وصول می کند

ماده ۱۷۴ــ اگرشـرکت بطریقـی غیرازورشکـستگی منحـل شـد هریـک ازطلبکـاران شـرکت مـی توانـد بهریـک ازشرکاءسهامی که ازبابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده درحدود بدهی آن شریک طلـب خـود را مطالبه نمایند مادام که شـرکت منحـل نـشده طلبکـاران بـرای وصـول طلـب خـود حـق رجـوع بـه هیچیـک ازشرکاءسهامی ندارند

ماده ۱۷۵ـ اگرشرکت مختلط ورشکـست شـد تـا قـروض شـرکت ازدارائـی آن تادیـه نـشده طلبکـاران شخـصی شرکاءضامن حقی به دارائی شرکت ندارد

ماده ۱۷۶ـ مفاد مواد ۲۸،۲۹،۳۸،۳۹،۴۱،۵۰ شامل شرکت مختلط سهامی است

ماده ۱۷۷ـ هرشرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸،۲۹،۳۹،۵۰ تشکیل شود باطل اسـت لـیکن شـرکاءنمی توانند درمقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند

ماده ۱۷۸ـ هرگاه شرکت برحسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتارخواهد شد

ماده ۱۷۹ـ مفاد مواد ۸۴،۸۵،۸۶،۸۷ این قانون درشرکتهای مختلط نیزباید رعایت شود

ماده ۱۸۰ـ مفاد مواد ۸۹،۹۰،۹۱،و۹۲ این قانون درمورد شرکت مختلط نیزلازم الرعایه است

ماده ۱۸۱ـ شرکت مختلط درموارد ذیل منحل می شود

الف)درمورد فقرات ۱،۲،۳ ماده ۹۳

ب)برحسب تصمیم مجمع عمومی درصورتی که دراساسـنامه ایـن حـق بـرای مجمع مذکورتصریح شده باشد

ج)برحسب تـصمیم مجمـع عمـومی ورضـایت شرکاءضـامن

د)درصـورت فـوت یـا محجوریت یکی ازشرکاءضامن مشروط براین که انحلال شرکت دراین مورد دراساسنامه تصریح شده باشد

درمورد فقرات(ب)و(ج)حکم ماده ۷۲ جاری است

ماده ۱۸۲ـ هرگاه دراساسنامه برای مجمع عمومی حق تـصمیم بـه انحـلال معـین نـشده وبـین مجمـع عمـومی وشرکاءضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود ومحکمه دلائل طرفداران انحلال را موجه ببیند حکـم بـه انحـلال خواهـد داد.همـین حکـم درموردی نیزجاری است که یکی ازشرکاءضامن به دلائلی انحلال شرکت را ازمحکمـه تقاضـا نمـوده ومحکمـه آن دلائل را موجه به بیند

مبحث ششم شرکت نسبی

 ماده ۱۸۳ـ شرکت نسبی شرکتی است که برای امورتجارتی درتحت اسم مخـصوص بـین دویـا چنـد نفرتـشکیل و مسئولیت هریک ازشرکاءبه نسبت سرمایه ای است که درشرکت گذاشته

ماده ۱۸۴-دراسم شرکت نسبی عبارت(شرکت نسبی)ولااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکرشود درصورتی کـه اسـم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاءنباشد بعد ازاسم شریک یـا شـرکائی کـه ذکرشـده عبـارتی ازقبـل “شـرکاءو”برادران” ضروری است

ماده ۱۸۵ـ دستور ماده ۱۱۸،۱۱۹،۱۲۰،۱۲۱،۱۲۲،۱۲۳ درمورد شرکت نسبی نیزلازم الرعایه است

ماده ۱۸۶ـ اگردارایی شرکت نسبی برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هریک ازشـرکاءبه نـسبت سـرمایه که درشرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است

ماده ۱۸۷ـ مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت بعمل آید فقط پس ازانحلال طلبکاران می توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکاءمراجعه کنند

ماده ۱۸۸ـ هرکس بعنوان شریک ضامن درشرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که درشرکت مـی گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل ازورود اوداشته اعم ازاینکه دراسم شرکت تغییـری داده شـده باشد یا نشده باشد قرارشرکاءبرخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد

ماده ۱۸۹ـ مفاد ماده ۱۲۶ جزمسئولیت شرکاءکه به نسبت سرمایه آنها است و مواد ۱۲۷و۱۳۶ درشرکتهای نسبی نیزجاری است

مبحث هفتم شرکتهای تعاونی تولید و مصرف

ماده ۱۹۰ـ شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ازارباب حرف تشکیل می شود وشرکاءمـشاغل خـود را برای تولید وفروش اشیاءیا اجناس بکارمی برند

ماده ۱۹۱ـ اگردرشرکت تولید یک عدد ازشرکاءدرخدمت دائمی شرکت نبوده یا ازاهل حرفه که موضـوع عملیـات شرکت است نباشند لااقل دوثلث اعضاءاداره کننـده شـرکت بایـد ازشـرکائی انتخـاب شـوندکه حرفـه آنهاموضـوع عملیات شرکت است

ماده ۱۹۲ـ شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود

۱ ـ فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم ازاینکه اجناس مزبوره را شرکاءایجاد کرده یا خریده باشند

۲ ـ تقسیم نفع وضرربین شرکاءبه نسبت خرید هریک ازآنها

ماده ۱۹۳ـ شرکت تعاونی اعم ازتولید یا مصرف ممکن است مطـابق اصـول شـرکت سـهامی یـا برطبـق مقـررات مخصوصی که با تراضی شرکاءترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی درهرحال مفاد مـواد ۳۲ و۳۳ لازم الرعایـه است

ماده ۱۹۴ـ درصورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود وهیچیک ازشرکاءنمی توانند درمجمع عمومی بیش ازیک رای داشته باشد

فصل دوم درمقررات راجع به ثبت شرکتها ونشرشرکتنامه ها

ماده ۱۹۵ـ ثبت کلیه شرکتهای مذکوردراین قانون الزامی وتابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها داشت

ماده ۱۹۶ـ اسناد ونوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم اسـت د رنظامنامـه وزارت عدلیـه معـین مـی شود

ماده ۱۹۷ـ درظرف ماه اول تشکیل هرشرکت خلاصه شرکت نامـه ومنـضمات آن طبـق نظامنامـه وزارت عدلیـه اعلان خواهدشد

ماده ۱۹۸ـ اگربه علت عدم رعایت دستوردوماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچیک ازشرکاءنمی توانند این بطلان را درمقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده اند عذرقراردهند

ماده ۱۹۹ـ هرگاه شرکت درچندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵،۱۹۷ باید به قسمی که درنظامنامه وزارت عدلیه معین می شود درهرحوزه جداگانه انجام گردد

ماده ۲۰۰ـ درهرموقع که تصمیماتی برای تغییراساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد برمدت مقرریا انحلال شرکت(حتی درمواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) وتعیین کیفیت تفریح حـساب یا تبدیل شرکاءیا خروج بعضی ازآنها ازشرکت یا تغییراسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و۱۹۷ لازم الرعایه است. همین ترتیب درموقع هرتصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ مـی شـود رعایـت خواهـد شد

ماده ۲۰۱ـ درهرگونه اسناد وصورت حسابها واعلانات ونشریات وغیره که بطورخطی یا چاپی ازطرف شرکت هـای مذکوردراین قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادرمی شود سـرمایه شـرکت صـریحا بایـد ذکرگـردد واگرتمـام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیزبایـد صـریحا معـین شـود شـرکت متخلـف بـه جـزای نقـدی ازدویست تا سه هزارریال محکوم خواهد شد

تبصره ـ شرکتهای خارجی نیزکه بوسیله شعبه یا نماینده درایران اشتغال به تجارت دارند درمورد اسناد وصورت حسابها واعلانات ونشریات خود درایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود

فصل سوم درتصفیه امورشرکتها

ماده ۲۰۲ـ تصفیه امورشرکتهاپس ازانحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگردرمورد ورشکستگی که تـابع مقـررات مربوطه به ورشکستگی است

ماده ۲۰۳ـ درشرکتهای تضامنی ونسبی ومختلط سهامی وغیرسهامی امرتصفیه با مـدیریا مـدیران شـرکت اسـت مگرآنکه شرکاءضامن اشخاص دیگری را ازخارج یا ازبین خود برای تصفیه معین نمایند

مـاده ۲۰۴ــ اگرازطـرف یـک یـا چنـد شـریک ضـامن تعیـین اشـخاص مخـصوص بـرای تـصفیه تقاضـا شـد وسایرشرکاءضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد

ماده ۲۰۵ـ درهرمورد که اشخاصی غیرازمدیران شرکت برای تصفیه معین شـوند اسـامی آنهـا بایـد دراداره ثبـت اسناد ثبت واعلان گردد

ماده ۲۰۶ـ درشرکتهای مختلط(سهامی وغیرسهامی)شرکاءغیرضامن حـق دارنـد یـک یـا چنـد نفربـرای نظـارت درامورتصفیه معین نمایند

ماده ۲۰۷ـ وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن بکارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائـی شرکت است به ترتیب مقرردرمواد ۲۰۸ـ ۲۰۹ـ ۲۱۰ـ ۲۱۱ـ ۲۱۲

ماده ۲۰۸ـ اگربرای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد

ماده ۲۰۹ـ متصدیان تصفیه حق دارند شخصا یا به توسط وکیل ازطرف شرکت محاکمه کنند

ماده ۲۱۰ـ متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح وتعیین حکم دارد که شرکاءضامن به اواجازه داده باشند،مواردی کـه به حکم قانون حکمیت اجباری است ازاین قانون مستثنی است

ماده ۲۱۱ـ آن قسمت ازدارائی شرکت که درمدت تصفیه محل احتیاج نیست بطورموقت بـین شرکاءتقـسیم مـی شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوزموعد تادیه آن نرسیده است وهمچنین معـادل مبلغـی کـه درحساب بین شرکاءمورد اختلاف است موضوع نمایند

ماده ۲۱۲ـ متصدیان تصفیه حساب شرکاءرا نسبت به هم وسهم هریک ازشرکاءرا ازنفع وضررمعین می کننـد،رفع اختلاف درتقسیم به محکمه بدایت رجوع می شود

ماده ۲۱۳ـ درشرکتهای سهامی وشرکتهای با مـسئولیت محـدود وشـرکتهای تعـاونی امرتـصفیه بعهـده مـدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت به ترتیب دیگری مقررداشته باشد

ماده ۲۱۴ـ وظیفه واختیارات متصدیان تصفیه درشرکت سـهامی وشـرکتهای بـا مـسئولیت محـدود وتعـاونی بـه ترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقررشده با این تفاوت که حق اصلاح وتعیـین حکـم بـرای متـصدیان تـصفیه ایـن شرکتها(به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد

ماده ۲۱۵ـ تقسیم دارائی شرکتهای مذکوردرماده فوق بین شرکاءخواه درضمن مدت تصفیه وخواه پس ازختم آن ممکن نیست مگرآنکه قبلا سه مرتبه درمجله رسمی ویکـی ازجرایـد اعـلان ویکـسال ازتـاریخ انتـشاراولین اعـلان درمجله گذشته باشد

ماده ۲۱۶ـ تخلف ازماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکـارانی قرارخواهـد داد کـه بـه طلـب خـود نرسیده اند

ماده ۲۱۷ـ دفاترهرشرکتی که منحل شده با نظرمدیرثبت اسناد درمحل معینی ازتاریخ ختم تـصفیه تـا ده سـال محفوظ خواهد ماند

ماده ۲۱۸ـ هرشرکتی مجازاست دراساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرردارد ولی درهرحال آن مقـررات نباید مخالف مواد ۲۰۷ـ ۲۰۸-۲۰۹ـ ۲۱۰ـ ۲۱۵ـ ۲۱۶ـ ۲۱۷ وقسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد

فصل چهارم مقررات مختلفه

ماده ۲۱۹ـ مدت مرورزمان دردعاوی اشخاص ثالث برعلیه شرکاءیا وراث آنها راجع به معاملات شرکت(درمـواردی که قانون شرکاءیا وراث آنها را مسئول قرارداده) پنج سال است. مبداءمرورزمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره گیری شـریک یـا اخـراج اوازشـرکت دراداره ثبـت بـه ثبـت رسیده ودرمجله رسمی اعلان شده باشد. درصورتی که طلب پس ازثبت واعلان قابل مطالبه شده باشد مرورزمان ازروزی شـروع مـی شـود کـه طلبکـارحق مطالبه پیدا کرده

تبصره ـ دعوائی که سنخا تابع مرورزمان کوتاهتری بوده یا بموجب این قـانون مرورزمـان طـولانی تـری بـرای آن معین شده ازمقررات این ماده مستثی است

ماده ۲۲۰ـ هرشرکت ایرانی که فعلا وجود داشته یا درآتیه تشکیل شود وبا اشتغال به امورتجارتی خود را بـصورت یکی ازشرکتهای مذکوردراین قانون درنیاورده ومطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننمایـد شـرکت تـضامنی محسوب شده واحکام راجع به شرکتهای تضامنی درمورد آن اجرا می گردد هرشرکت تجارتی ایرانـی مـذکوردراین قانون وهرشرکت خارجی که برطبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبـت اسـت بایـد کلیـه اسناد وصورت حسابها واعلانات ونشریات خطی ویا چاپی خود درایران تصریح نماید که درتحت چه نمـره درایـران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال خواهد شد،این مجازات علاوه برمجـازاتی اسـت که درقانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقررشده

ماده ۲۲۱ـ اگرشرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمـومی قیمت آنها بطریق قرعه باید تادیه شود وقبل ازتادیه قیمت آن سهام یـا اوراق منـافعی کـه بـه آنهـا تعلـق گرفتـه پرداخته شده باشد شرکت درموقع تادیه اصل قیمت نمی تواند منافع تادیه شده را استرداد نماید

ماده ۲۲۲ـ هرشرکت تجارتی می تواند دراساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تادیـه اقـساط بعدی ازطرف شرکاءیا قبول شریک جدید زیاد کرده ویا به واسطه برداشت ازسرمایه آن را تقلیل دهد دراساسـنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتا معین می شود.کمترازعشرسرمایه اولیه شرکت را حداقل قراردادن ممنوع است. (باب چهارم) برات ـ فته طلب ـ چک فصل اول ـ برات مبحث اول صورت برات ماده ۲۲۳ـ برات علاوه برامضاءیا مهربرات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد

۱ ـ قید کلمه (برات) درروی ورقه

۲ ـ تاریخ تحریر (روزوماه وسال)

 ۳ـ اسم شخصی که باید برات را تادیه کند

۴ ـ تعیین مبلغ برات

۵ ـ تاریخ تادیه وجه برات

۶ ـ مکان تادیه وجه برات اعم ازاینکه محل اقامت محال علیه باشد.یا محل دیگر

۷ ـ اسم شخصی که برات دروجه یاحواله کرد اوپرداخته می شود

۸ ـ تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است

ماده ۲۲۴ـ برات ممکن است بحواله کرد شخص دیگرباشد یا بحواله کرد خود برات دهنده

ماده ۲۲۵ـ تاریخ تحریرومبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود.اگرمبلغ بیش ازیکدفعه به تمـام حـروف نوشـته شده وبین آنها اختلاف باشد مبلغ کمترمناط اعتباراست اگرمبلغ با حروف ورقم هردونوشته شده وبین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبراست

ماده ۲۲۶ـ درصورتی که برات متضمن یکی ازشرایط اساسی مقرردرفقرات ۲ـ ۳ــ ۴ــ ۵ــ ۶ــ ۷ــ ۸ مـاده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود

ماده ۲۲۷ـ برات ممکن است به دستوروحساب شخص دیگری صادرشود

مبحث دوم درقبول ونکول

ماده ۲۲۸ـ قبولی برات درخود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاءیا مهرمی شود. درصورتی که برات به وعده ازرویت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد. اگرقبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رویت حساب می شود

ماده ۲۲۹ـ هرعبارتی که محال علیه دربرات نوشته امضاءیامهرکند قبولی محسوب است مگراینکـه صـریحاعبارت مشعربرعدم قبول باشد. اگرعبارت فقط مشعربرعدم قبول یک جزءازبرات باشدبقیه وجه برات قبول شده محسوب است .درصورتی که محال علیه بدون تحریرهیچ عبارتی برات را امضاءیا مهرنماید برات قبول شده محسوب می شود. ماده ۲۳۰ـ قبول کننده برات ملزم است وجه آن را سروعده تادیه نماید

ماده ۲۳۱ـ قبول کننده حق نکول ندارد

ماده ۲۳۲ـ ممکن است قبولی منحصربه یک قسمت ازوجه برات باشد دراینصورت دارنده بـرات بایـد بـرای بقیـه اعتراض نماید

ماده ۲۳۳ـ اگرقبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می شود ولی معهذا قبـول کننـده بـه شرط درحدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است

ماده ۲۳۴ـ درقبولی براتی که وجه آن درخارج ازمحل اقامت قبول کننده باید تادیه شود تصریح بـه مکـان تادیـه ضروری است

ماده ۲۳۵ـ برات باید به محض ارائه یا منتهی درظرف ۲۴ ساعت ازتاریخ ارائه قبول یا نکول شود

ماده ۲۳۶ـ نکول برات باید بموجب تصدیق نامه که رسما تنظیم می شود محقق گردد تصدیق نامـه مزبورموسـوم است به اعتراض(پروتست)نکول

ماده ۲۳۷ـ پس ازاعتراض نکول ظهرنویسها وبرات دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تادیه وجـه آن درسروعده بدهند یا وجه برات را به انضمام مخارج اعتراض نامه ومخارج برات رجوعی(اگرباشد)فورا تادیه نمایند

ماده ۲۳۸ـ اگربرعلیه کسی که براتی را قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تادیه شود دارنده براتـی نیزکه همان شخص قبول کرده ولی هنوزموعد پرداخت آن نرسیده است می تواند ازقبول کننده تقاضـا نمایـد کـه برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن رابه نحودیگری تضمین کند

مبحث سوم درقبولی شخص ثالث

ماده ۲۳۹ـ هرگاه براتی نکول شد واعتراض بعمل آمد شخص ثالثی مـی توانـد آنـرا بنـام بـرات دهنـده یـا یکـی ازظهرنویس ها قبول کند قبولی شخص ثالث باید دراعتراض نامه قید شده وبه امضاءاوبرسد

ماده ۲۴۰ـ بعد ازقبولی شخص ثالث نیزتا برات تادیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات ازنکول آن درمقابـل برات دهنده وظهرنویسها حاصل می شود محفوظ خواهد بود

مبحث چهارم دروعده برات

ماده ۲۴۱ـ برات ممکن است به رویت باشد یا به وعده یک یا چند روزیا یک یا چند ماه ازرویت برات،یا بـه وعـده یک یا چند روزیا یک یا چند ماه ازتاریخ برات ممکن است پرداخت به روزمعینی موکول شده باشد

ماده ۲۴۲ـ هرگاه برات بی وعده قبول شد باید فورا پرداخته شود

ماده ۲۴۳ـ موعد پرداخت براتی که یک یا چند روزیا یک یا چند ماه ازرویت وعده دارد به وسیله تاریخ قبـولی یـا تاریخ اعتراض نامه نکول معین می شود

ماده ۲۴۴ـ اگرموعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روزبعد ازتعطیل تادیه شود

تبصره ـ همین قاعده درمورد سایراوراق تجارتی نیزرعایت خواهد شد

مبحث پنجم ظهرنویسی

ماده ۲۴۵ـ انتقال برات به وسیله ظهرنویسی بعمل می آید

ماده ۲۴۶ـ ظهرنویسی باید به امضاءظهرنویس برسد ممکن است درظهرنویسی تاریخ واسـم کـسی کـه بـرات بـه اوانتقال داده می شود قید گردد

ماده ۲۴۷ـ ظهرنویسی حاکی ازانتقال برات است مگراینکه ظهرنویس وکالـت دروصـول را قیـد نمـوده باشـد کـه دراین صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی الاقتضاءحق اعتـراض واقامـه دعـوی بـرای وصول خواهد داشت جزدرمواردی که خلاف این دربرات تصریح شده باشد

ماده ۲۴۸ـ هرگاه ظهرنویس درظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزورشناخته می شود

مبحث ششم مسئولیت

ماده ۲۴۹ـ برات دهنده کسی که برات را قبول کرده وظهرنویسها درمقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند. دارنده برات درصورت عدم تادیه واعتراض می تواند بهرکدام ازآنها که بخواهد منفرد ایا به چند نفریا به تمـام آنهـا مجتمعا رجوع نماید. همین حق را هریک ازظهرنویسها نسبت به برات دهنده وظهرنویسهای ما قبل خود دارد. اقامه دعوی برعلیه یک یا چند نفرازمسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایرمسئولین برات نیـست ،اقامه کننـده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را ازحیث تاریخ رعایت کند ضامنی که ضمانت برات دهنده یا محال علیه یـا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که ازاوضمانت نموده است

ماده ۲۵۰ـ هریک ازمسئولین تادیه برات می توانـد پرداخـت را بـه تـسلیم بـرات واعتراضـنامه وصـورت حـساب متفرعات ومخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند

ماده ۲۵۱ـ هرگاه چند نفرازمسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می تواند درهریک ازغرما یا درتمـام غرمـا برای وصول تمام طلب خود(وجه برات ومتفرعات ومخارج قانونی)داخل شود تا اینکه طلـب خـود را کـاملا وصـول نماید مدیرتصفیه هیچیک ازورشکستگان نمی تواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته مـی شـود بـه مدیرتصفیه ورشکسته دیگررجوع نماید مگردرصورتی که مجموع وجوهی که ازدارائی تمام ورشکستگان به صـاحب طلب تخصیص می یابد بیش ازمیزان طلب اوباشد دراین صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تـا میـزان وجهـی که هرکدام پرداخته اند جزءدارائی ورشکستگان محسوب گردد که به سایرورشکسته ها حق رجوع دارند

تبصره ـ مفاد این ماده درمورد ورشکستگی هرچند نفری نیزکه برای پرداخت یک دین مسئولیت تـضامنی داشـته باشند مرعی خواهد بود

مبحث هفتم درپرداخت

ماده ۲۵۲ـ پرداخت برات بانوع پولی که درآن معین شده بعمل می آید

ماده ۲۵۳ـ اگردارنده برات به برات دهنده یا کسی که برات به اومنتقل کرده است پولی غیرازآن نوع کـه دربـرات تعیین شده است بدهد وآن برات درنتیجه نکول یا امتناع ازقبول ویا عدم تادیه اعتراض شود دارنده برات می توانـد ازدهنده برات یا انتقال دهنده نـوع پـولی را کـه داده یـا نـوع پـولی کـه دربـرات معـین شـده مطالبـه کنـد ولـی ازسایرمسئولین وجه برات جزنوع پولی که دربرات معین شده قابل مطالبه نیست

ماده ۲۵۴ـ برات به وعده باید روزآخروعده پرداخته شود

ماده ۲۵۵ـ روزرویت دربرواتی که به وعده ازرویت است وروزصدوربرات دربرواتی که به وعـده ازتـاریخ صدوراسـت حساب نخواهد شد

ماده ۲۵۶ـ شخصی که وجه برات را قبل ازموعد تادیه نموده درمقابل اشخاصی که نـسبت بـه وجـه بـرات حقـی دارنده مسئول است

ماده ۲۵۷ـ اگردارنده برات به کسی که قبول نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویس هـای مـا قبـل خـود وبرات دهنده که به مهلت مزبوررضایت نداده اند حق رجوع نخواهد داشت

ماده ۲۵۸ـ شخصی که درسروعده وجه برات را می پردازد بری الذمه محسوب می شود مگرآنکه وجه برات قانونـا درنزد اوتوقیف شده باشد

ماده ۲۵۹ـ پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ،بـه عمـل آیـد درصـورتی کـه درروی آن نسخه قید شده باشد که پس ازپرداخت وجه بموجب این نسخه نسخ دیگرازاعتبارساقط است

ماده ۲۶۰ـ شخصی که وجه برات را برحسب نسخه بپردازد که درروی آن قبولی نوشته نشده درمقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است

ماده ۲۶۱ـ درصورت گم شدن براتی که هنوزقبول نشده است صاحب آن می توانـد وصـول وجـه آن را برحـسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند

ماده ۲۶۲ـ اگرنسخه مفقود نسخه باشد که قبولی درروی آن نوشته شـده تقاضـای پرداخـت ا زروی نـسخه هـای دیگرفقط بموجب امرمحکمه پس ازدادن ضامن بعمل می آید

ماده ۲۶۳ـ اگرشخصی که برات را گم کرده اعم ازاین که قبولی نوشته شده یا نشده باشدمی تواند نسخه ثـانی یـا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس ازاثبات اینکه برات متعلق به اواست می تواند با دادن ضامن تادیه وجه آن را بموجب امرمحکمه مطالبه کند

ماده ۲۶۴ـ اگربا وجود تقاضائی که درمورد مواد ۲۶۱و۲۶۲و۲۶۳ بعمل آمده است ازتادیه وجه برات امتنـاع شـود صاحب برات مفقود می تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد

ماده ۲۶۵ـ اعتراضنامه مذکوردر ماده فوق باید درظـرف بیـست وچهارسـاعت ازتـاریخ وعـده بـرات تنظـیم شـده ودرمواعد وترتیبی که دراین قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات دهنده وظهرنویسها ابلاغ گردد

ماده ۲۶۶ـ صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل ازاوبوده است رجـوع نماید. ظهرنویس مزبورملزم است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ما قبل خود داده وراهنمائی کنـدوهمچنین هرظهرنویسی باید اختیاروجوه به ظهرنویس ما قبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد،مخارج این اقدامات برعهـده برات مفقود خواهد بود. ظهرنویس درصورت امتناع ازدادن اختیارمسئول تادیه وجه برات وخساراتی است کـه برصـاحب بـرات مفقـود وارد شده است

ماده ۲۶۷ـ درصورتی که ضامن برات مفقود(رجـوع بـه مـواد ۲۶۲و۲۶۳(مـدتی بـرای ضـمانت خـودمعین نکـرده باشدمدت ضمان سه سال است وهرگاه درظرف این سه سال رسما مطالبه یا اقامه دعـوی نـشده باشـد دیگـرازاین حیث دعوی برعلیه اودرمحکمه مسموع نخواهد بود

ماده ۲۶۸ـ اگرمبلغی ازوجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات ـ دهنده وظهرنویسها بری می شـوند ودارنـده برات فقط نسبت به بقیه می تواند اعتراض کند. ماده ۲۶۹ـ محاکم نمی تواند بدون رضایت صاحب برات برای تادیه وجه برات مهلتی بدهند

مبحث هشتم تادیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

ماده ۲۷۰ـ هرشخص ثالثی می تواند ازطرف برات دهنده یا یکی ازظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید دخالت شخص ثالث وپرداخت وجه باید دراعتراضنامه یا درذیل آن قید شود

ماده ۲۷۱ـ شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق وظایف دارنده برات است

ماده ۲۷۲ــ اگروجـه بـرات را شـخص ثالـث ازطـرف بـرات دهنـد پرداخـت تمـام ظهرنویـسها بـری الذمـه مـی شوندواگرپرداخت وجه ازطرف یکی ازظهرنویسها بعمل آید ظهرنویسهای بعد ازاوبری الذمه اند

ماده ۲۷۳ـ اگردوشخص متفقا هریک ازجانب یکی ازمسئولین برات برای پرداخت وجـه حاضرشـوند پیـشنهاد آن کسی پذیرفته است که تادیه وجه ازطرف اوعده زیادتری ازمسئولین رابری الذمه می کند اگرخود محال علیه پـس ازاعتراض برای تادیه وجه حاضرشود برهرشخص ثالثی ترجیح دارد

مبحث نهم حقوق و وظایف دارنده برات

ماده ۲۷۴ـ نسبت به برواتی که وجه آن باید درایران به رویت یا به وعده ازرویت تادیـه شـود اعـم ازاینکـه بـرات درایران صادرشده باشد یا درخارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را درظرف یکسال ازتـاریخ بـرات مطالبه نماید والاحق رجوع به ظهرنویسها وهمچنین به برات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسـانیده اسـت نخواهد داشت

ماده ۲۷۵ـ اگردربرات اعم ازاینکه درایران صادرشده باشد یا درخارجـه بـرای تقاضـای قبـولی مـدت بیـشتری یـا کمتری مقررشده باشد حق دارنده بـرات بایـد درهمـان مـدت قبـولی بـرات را تقاضـا نمایـد والا حـق رجـوع بـه ظهرنویسها وبرات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسانیده است نخواهد داشت

ماده ۲۷۶ـ اگرظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنـده بـرات بایـد درمـدت مزبورتقاضـای قبولی نماید والا درمقابل آن ظهرنویس نمی تواند ازمقررات مربوطه به بروات استفاده کند

ماده ۲۷۷ـ هرگاه دارنده برات به رویت یا به وعده که دریکی ازشهرهای ایران صادروباید درممالک خارجـه تادیـه شود درمواعدمقرردرمواد فوق.قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مـواد حـق اوساقط خواهد شد

ماده ۲۷۸-مقررات فوق مانع نخواهد بود کـه بـین دارنـده بـرات وبـرات ـ دهنـده وظهرنویـسها قـرارداد دیگـری مقررگردد

ماده ۲۷۹ـ دارنده برات باید روزوعده وجه برات را مطالبه کند

ماده ۲۸۰ـ امتناع ازتادیه وجه برات باید درظرف ده روزازتاریخ وعده به وسیله نوشته ای که اعتـراض عـدم تادیـه نامیده می شود معلوم گردد

ماده ۲۸۱ـ اگرروزدهم تعطیل باشد اعتراض روزبعد آن بعمل خواهد آمد

ماده ۲۸۲ـ نه فوت محال علیه ونه ورشکستگی اونه اعتراض نکولی دارنده برات را ازاعتراض عدم تادیـه مـستغنی نخواند کرد

ماده ۲۸۳ـ درصورتی که قبول کننده برات قبل ازوعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است

ماده ۲۸۴ـ دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است باید درظرف ده روزازتاریخ اعتراض عدم تادیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دوقبضه به کسی که برات را به اوواگذارنموده اطلاع دهد

ماده ۲۸۵ـ هریک ازظهرنویسها نیزباید درظرف ده روزازتاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آن را بـه همـان وسـیله بـه ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد

ماده ۲۸۶ـ اگردارنده براتی که بایستی درایران تادیه شود وبعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهـد ازحقـی کـه ماده ۲۴۹ برای اومقررداشته استفاده کند بایـد درظـرف یکـسال ازتـاریخ اعتـراض اقامـه دعـوی نمایـد.(اصـلاحی .(۲۶/۱۰/۵۸

تبصره ـ هرگاه محل اقامت مدعی علیه خارج ازمحلی باشد که وجه برات باید درآنجا پرداخته شود بـرای هرشـش فرسخ یک روزاضافه خواهد شد

ماده ۲۸۷ـ درمورد برواتی که باید درخارجه تادیه شود اقامه دعوی برعلیه برات دهنـده ویـا ظهرنویـسهای مقـیم ایران درظرف دوسال ازتاریخ اعتراض باید بعمل آید. (۵۸/۱۰/۲۶(

ماده ۲۸۸-هریک ازظهرنویسها بخواهد ازحقی که در ماده ۲۴۹ به اوداده شده استفاده نماید باید مواعدی کـه بـه موجب مواد ۲۸۶ و۲۸۷ مقرراست اقامه دعوی کندونسبت به اوموعد ازفردای ابلاغ احضاریه محکمه محـسوب اسـت و اگروجـه بـرات را بـدون اینکـه برعلیه اواقامه دعوی شده باشد تادیه نماید ازفردای روزتادیه محسوب خواهد شد

ماده ۲۸۹ـ پس ازانقضاءمواعد مقرره درمواد فـوق دعـوی دارنـده بـرات ب رظهرنویـسها وهمچنـین دعـوی هریـک ازظهرنویسها برید سابق خود درمحکمه پذیرفته نخواهد شد

ماده ۲۹۰ـ پس ازانقضاءمواعد فوق دعوی دارنده وظهرنویسهای برات برعلیه برات دهنـده نیزپذیرفتـه نمـی شـود مشروط براینکه برات دهنده ثابت نماید درسروعده وجه برات را به محال علیه رسانیده ودراینصورت دارنـده بـرات فقط حق مراجعه به محال علیه خواهد داشت

ماده ۲۹۱ـ اگرپس ازانقضای موعدی که برای اعتراض وابلاغ اعتراض ـ نامه یا برای اقامه دعـوی مقرراسـت بـرات دهنده یا هریک ازظهرنویسها به طریق محاسبه یا عنوان دیگروجهی را که برای تادیه برات به محال علیه رسـانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد داشت که برعلیه دریافت کننده وجـه اقامـه دعوی نماید

ماده ۲۹۲ـ پس ازاقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده ب راتی که به علت عـدم تادیـه اعتـراض شده است معادل وجه برات ازاموال مدعی علیه به عنوان تامین توقیف نماید

مبحث دهم دراعتراض(پروتست)

ماده ۲۹۳ـ اعتراض درموارد ذیل بعمل می آید

۱ ـ درمورد نکول

۲ ـ درمورد امتناع ازقبول یا نکول

۳ ـ درمورد عدم تادیه

اعتراض نامه باید دریک نسخه تنظیم وبموجب امرمحکمه بدایت به توسط ماموراجراءبه محل اقامت اشخاص ذیـل ابلاغ شود

۱ ـ محال علیه

۲ ـ اشخاصی که دربرات برای تادیه وجد عندالاقتضاءمعین شده اند

۳ ـ شخص ثالثی که برات را قبول کرده است

اگردرمحلی که اعتراض بعمل می آید محکمه بدایت نباشد وظایف اوبا رعایت ترتیب بعهده امـین صـلح یـا رئـیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد بود

ماده ۲۹۴ـ اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد

۱ ـ سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم ازقبولی وظهرنویسی وغیره

۲ ـ امربه تادیه وجه برات. ماموراجراءباید حضوریا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد وعلل امتناع ازتادیه یـا ازقبـول وهمچنـین علـل عدم امکان امضاءیا امتناع ازامضاءرا درذیل اعتراضنامه قید وامضاءکند

ماده ۲۹۵ـ هیچ نوشته ای نمی تواند ازطرف دارنده برات جای گیراعتراضنامه شـود مگردرمـواد مندرجـه درمـواد ۲۶۱ـ ۲۶۲ـ ۲۶۳ راجع به مفقود شدن برات

ماده ۲۹۶ـ ماموراجراءباید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکوردر ماده ۲۹۳ بدهد

ماده ۲۹۷ـ دفترمحکمه یا دفترمقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می دهند باید مفاد اعتراضنامه را روزبـه روزبـه ترتیب تاریخ ونمره دردفترمخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائم مقام اونمره وامضاءشده اسـت ثبت نمایند درصورتی که محل اقامت برات دهنده یا ظهرنویس اولی درروی برات قید شده باشد دفترمحکمه بایـد آنها را توسط کاغذ سفارشی ازعلل امتناع ازتادیه مستحضرسازد

مبحث یازدهم برات رجوعی

ماده ۲۹۸ـ برات رجوعی براتی است کـه دارنـده بـرات اصـلی پـس ا زاعتـراض بـرای دریافـت وجـه آن ومخـارج صدوراعتراضنامه وتفاوت نرخ بعهده برات دهنده یا یکی ازظهرنویسها صادرمی کند

ماده ۲۹۹ـ اگربرات رجوعی بعهده برات دهنده اصلی صادرشود تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی ونرخ مکان صدورآن بعهده اوخواهد بود واگربرات رجوعی به عهده یکی ازظهرنویسها صادرشود مـشارالیه بایـد ازعهـده تفـاوت نرخ مکانی که برات اصلی را درآن جا معامله یا تسلیم کرده است ونرخ مکانی که برات رجـوعی درآنجـا صادرشـده است برآید

ماده ۳۰۰-به برات رجوعی باید صورت حسابی(حساب بازگشت)ضمیمه شود،درصورتحساب مزبورمراتب ذیل قیـد می گردد

۱ ـ اسم شخصی که برات رجوعی بعهده اوصادرشده است

۲ ـ مبلغ اصلی برات اعتراض شده

۳ ـ مخارج اعتراضنامه وسایرمخارج معموله ازقبیل حق العمل صراف ودلال ووجه تمبرومخارج پست وغیره

۴ ـ مبلغ تفاوت نرخهای مذکوردر ماده (۲۹۹(

ماده ۳۰۱ـ صورت حساب مذکوردر ماده قبل باید توسط دونفرتاجرتصدیق شود بعلاوه لازم اسـت بـرات اعتـراض شده وسواد مصدقی ازاعتراض نامه به صورت حساب مزبورضمیمه گردد.

 ماده ۳۰۲ـ هرگاه برات رجوعی بعهده یکی ازظهرنویسها صادرشود علاوه برمراتـب مـذکوردرمواد۳۰۰ و۳۰۱ بایـد تصدیق نامه که تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی ومکان صدورآن را معین نماید ضمیمه شود

ماده ۳۰۳ـ نسبت به یک برات صورتحساب بازگشت متعدد نمی توان ترتیب داد واگربـرات رجـوعی بعهـده یکـی ازظهرنویسها صادرشده باشد حساب بازگشت متوالیابه توسط ظهرنویسها پرداخته می شود تا به برات دهنده اولـی برسد. تحمیلات براتهای رجوعی را نمی توان تماما بریکنفروارد ساخت هریک ازظهرنویسها وبرات دهنده اولی فقط عهده داریک خرج است

ماده ۳۰۴ـ خسارت تاخیرتادیه مبلغ اصلی برات که بواسطه عدم تادیه اعتراض شده است ا زروزاعتراض وخـسارت تاخیرتادیه مخارج اعتراض ومخارج برات رجوعی فقط ازروزاقمه دعوی محسوب می شود

مبحث دوازدهم قوانین خارجی

ماده ۳۰۵ـ درمورد برواتی که درخارج ایران صادرشده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدوراست. هرقسمت ازسایرتعهدات براتی(تعهدات ناشی ازظهرنویسی ضمانت قبولی وغیره)نیزکه درخارجه بوجود آمـده تـابع قوانین مملکتی است که تعهد درآن جا وجود پیدا کرده است معذالک اگرشرایط اساسی برات مطابق قـانون ایـران موجود ویا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که درایران تعهداتی کرده اند حـق اسـتنادبه ایـن ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم برتعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست

ماده ۳۰۶ـ اعتراض وبطورکلی هراقدامی که برای حفط حقوق ناشیه ازبرات واستفاده ازآن درخارجـه بایـد بعمـل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید درآنجا بشود

فصل دوم درفته طلب

ماده ۳۰۷ـ فته طلب سندی است که بموجب آن امضاءکننده تعهد می کند مبلغی درموعد معین یا عندالمطالبـه دروجه حامل یا شخص معین ویا به حواله کرد آن شخص کارسازی نماید

ماده ۳۰۸ـ فته طلب علاوه برامضاءیا مهرباید دارای تاریخ ومتضمن مراتب ذیل باشد

۱ ـ مبلغی که باید تادیه شود با تمام حروف

۲ ـ گیرنده وجه

۳ ـ تاریخ پرداخت

ماده ۳۰۹ـ تمام مقررات راجع به بروات تجارتی(ازمبحث چهارم الی آخرفـصل اول ایـن بـاب)درمـورد فتـه طلـب نیزلازم الرعایه است

فصل سوم چک

ماده ۳۱۰ـ چک نوشته ای است که بموجب آن صادرکننده وجوهی را که درنزد محـال علیـه دارد کـلا یـا بعـضا مسترد یا به دیگری واگذارمی نماید

ماده ۳۱۱ـ درچک باید محل وتاریخ صدورقید شده وبه امضای صادرکننده برسد،پرداخت وجه نبایدوعـده داشـته باشد

ماده ۳۱۲ـ چک ممکن است دروجه حامل یا شـخص معـین یـا بـه حوالـه کـرد باشـد ممکـن اسـت بـه صـرف امضاءدرظهربه دیگری منتقل شود

ماده ۳۱۳ـ وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود

ماده ۳۱۴ـ صدورچک ولواینکه ازمحلی به محل دیگرباشد ذاتا عمل تجارتی محسوب نیـست لـیکن مقـررات ایـن قانون ازضمانت صادرکننده وظهرنویسها واعتراض واقامه دعوی وضمان ومفقود شدن راجع به بـروات شـامل چـک نیزخواهد بود

ماده ۳۱۵ـ اگرچک درهمان مکانی که صادرشده است باید تادیه گردد دارنده چک باید درظرف پانزده روزازتـاریخ صدوروجه آن را مطالبه کندواگرازیک نقطه به نقطه دیگر ایران صادرشده باشد باید درظرف چهـل وپـنج روزازتـاریخ صدورچک مطالبه شود

اگردارنده چک درظرف مواعد مذکوره درایـن مـاده پرداخـت وجـه آن را مطالبـه نکنـد دیگـری دعـوی اوبرعلیـه ظهرنویس مسموع نخواهد بود واگروجه چک به سببی که مربوط به محال علیه اسـت ا زبـین بـرود دعـوی دارنـده چک برعلیه صادرکننده نیزدرمحکمه مسموع نیست

ماده ۳۱۶ـ کسی که وجه چک را دریافت می کند باید ظهرآن را امضاءیا مهرنمایـد اگرچـه چـک دروجـه حامـل باشد

ماده ۳۱۷ـ مقررات راجعه به چک هائی که درایران صادرشـده اسـت درمـورد چکهـائی کـه ازخارجـه صادرشـده وبایددرایران پرداخته شودنیزرعایت خواهدشد لیکن مهلتی که درظرف آن دارنده چک می تواندوجه چک رامطالبه کندچهارماه ازتاریخ صدوراست

فصل چهارم درمرورزمان

ماده ۳۱۸ـ دعاوی راجعه به برات وفته طلب وچک که ازطرف تجاریا برای امورتجارتی صادرشـده پـس ازانقـضای پنج سال ازتاریخ صدوراعتراضنامه ویا آخرین تعقیب قضائی درمحاکم مسموع نخواهد بود مگراینکـه درظـرف ایـن مدت رسما اقراربدین واقع شده باشد که دراین صورت مبداءمرورزمان ازتاریخ اقرارمحسوب است. درصورت عدم اعتراض مدت مرورزمان ازتاریخ انقضاءمهلت اعتراض شروع می شود

تبصره ـ مفاد این ماده درمورد بروات وچک وفتـه طلبهـائی کـه قبـل ازتـاریخ اجـرای قـانون تجـارت مـصوب ۲۵ دلو۱۳۰۳و۱۲ فروردین و۱۲ خرداد ۱۳۰۴ صادرشده است قابل اجراءنبـوده وایـن اسـناد ازحیـث مرورزمـان تـابع مقررات مربوطه مرورزمان راجع به اموال منقوله است

ماده ۳۱۹ـ اگروجه برات یافته طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرورزمان پنح سال مطالبه کرد دارنده برات یافته طلب یا چک می تواند تا حصول مرورزمان اموال منقوله وجه آن را ازکـسی کـه بـه ضرراواسـتفاده بلاجهـت کرده است مطالبه نماید. تبصره ـ حکم فوق درموردی نیزجاری است که برات یافته طلب یا چک یکی ازشرایط اساسی مقرردراین قـانون را فاقد باشد

باب پنجم اسناددروجه حامل

ماده ۳۲۰ـ دارنده هرسند دروجه حامل مالک وبرای مطالبه وجه آن محق محسوب می شود مگردرصـورت ثبـوت خلاف معذلک اگرمقامات صلاحیتدار قضائی یا پلیس تادیه وجه آن سند را منع کند تادیه وجه به حامل مـدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکنست سند متعلق به اوباشد بری نخواهد کرد

ماده ۳۲۱ـ جزدرموردی که حکم بطلان سند صادرشـده مـدیون سـند دروجـه حامـل مکلـف بـه تادیـه نیـست مگردرمقابل اخذ سند

ماده ۳۲۲ـ درصورت گـم شـدن سـند دروجـه حامـل کـه دارای ورقـه هـای کـوپن یـا دارای ضـمیمه ای بـرای تجدیداوراق کوپن باشد وهمچنین درصورت گم شدن سند دروجه حامل که خود سند به دارنـده آن حـق میدهـد ربح یا منفعتی را مرتبا دریافت کند برای اصدارحکم بطلان مطابق مقررات ذیل عمل خواهد شد

ماده ۳۲۳ـ مدعی باید درمحکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سـند درتـصرف اوبـوده وفعـلا گـم شـده اسـت اگرمدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابرازخود سند کافیست

ماده ۳۲۴ـ اگرمحکمه ادعای مدعی را بنا براوضاع واحوال قابل اعتماد دانست باید بوسیله اعلان درجرایدبه دارنده مجهول سند اخطارکند،هرگاه ازتاریخ انتشاراولین اعلان تا سه سال سند را ابرازننمود حکم بطلان آن صـادرخواهد شد محکمه می تواند لدی الاقتضاء مدتی بیش ازسه سال تعیین کند

ماده ۳۲۵ـ به تقاضای مدعی محکمه می تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را بـه کـسی نپـردازد مگـرپس ازگرفتن ضامن یا تامینی که محکمه تصویب نماید

ماده ۳۲۶ـ درمورد گم شدن اوراق کوپن هـائی کـه درضـمن جریـان دعـوی لازم التادیـه مـی شـود بـه ترتیـب مقرردرمواد ۳۳۲ و۳۳۳ عمل خواهد شد

ماده ۳۲۷ـ اخطارمذکوردر ماده ۳۲۴ باید سه دفعه درمجله رسمی منتـشرشود.محکمـه مـی توانـد بعـلاوه عـلان درجراید دیگررا نیزمقرردارد

ماده ۳۲۸ـ اگرپس ازاعلان فوق سند مفقود ابرازشود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده واخطارخواهد کرد که هرگاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب ودلائل خود را اظهارنکند محکوم شده وسند به ابرازکننده آن مـسترد خواهد گردید

ماده ۳۲۹ـ اگردرظرف مدتی کـه مطـابق مـاده ۳۲۴ مقـررواعلان سـند ابرازنگـردد محکمـه حکـم بطـلان آن را صادرخواهد نمود

ماده ۳۳۰ـ ابطال سند فوربه وسیله درج درمجله رسمی وهروسیله دیگری که محکمه مقتضی بدانـد بـه اطـلاع عموم خواهد رسید

ماده ۳۳۱ـ پس ازصدورحکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند بخرج اوسند جدید یالدی الاقتضاءاوراق کوپن تـازه به اوبدهند اگرسندحال شده باشد مدعی حق تقاضای تادیه خواهدداشت

ماده ۳۳۲ـ هرگاه سندگم شده ازاسنادمذکوردرماده ۳۲۲نباشدبه ترتیب ذیل رفتارخواهدشدمحکمه درصورتی که ادعای مدعی سبق تصرف وگم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم مـی دهـد مـدیون وجـه سند را فورا درصورتی که حال باشدوپس ازانقضاءاجل درصورت موجل بودن،به صندوق عدلیه بسپارد

ماده ۳۳۳ـ اگرقبل ازانقضای مدت مرورزمانی که وجه سند مفقود پس ازآن مدت قابل مطالبه نیست سند ابرازشد مطابق ماده ۳۲۸ رفتاروالا وجهی که درصندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می شود. ماده ۳۳۴ـ مقررات این باب شامل اسکناس نیست

باب ششم دلالی فصل اول ـ کلیات

ماده ۳۳۵ـ دلال کسی است که درمقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که میخواهـد معـاملاتی نماید طرف معامله پیدا میکند.اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است

ماده ۳۳۶ـ دلال می تواند دررشته های مختلف دلالی نموده وشخصا نیزتجارت کند. ماده ۳۳۷ـ دلال باید درنهایت صحت واوروی صـداقت طـرفین معاملـه را ازجزئیـات راجعـه بـه معـاملات مطلـع سازدولواینکه دلالی را فقط برای یکی ازطرفین بکند دلال درمقابل هریک ازطرفین مسئول تقلب وتقـصیرات خـود می باشد

ماده ۳۳۸ـ دلال نمی تواند عوض یکی ازطرفین معامله قبض وجه یا تادیه دین نمایـد ویـا آنکـه تعهـدات آنهـا را بموقع اجراءگذارد مگراینکه اجازه نامه مخصوصی داشته باشد

ماده ۳۳۹ـ دلال مسئول تمام اشیاءواسنادی است که درضمن معاملات به اوداده شده مگراینکه ثابـت نمایـد کـه ضایع یا تلف شدن اشیاءیا اسناد مزبورمربوط به شحص اونبوده است

ماده ۳۴۰ـ درموردی که فروش ازروی نمونه باشد دلال باید نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامله نگـاه بـدارد مگراینکه طرفین معامله اورا ازاین قید معاف دارند

ماده ۳۴۱ـ دلال می تواند درزمان واحد برای چند آمردریک رشته یا رشته های مختلف دلالی کنـد ولـی درایـن صورت باید آمرین را ازاین ترتیب واموردیگری که ممکن است موجب تغییررای آنها شود مطلع نماید

ماده ۳۴۲ـ هرگاه معامله به توسط دلال واقع ونوشتجات واسنادی راجع به آن معامله بین طرفین بـه توسـط ا ورد وبدل شود درصورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به توسـط اومعاملـه را کـرده انـد دلال ضـامن صـحت واعتبارامضاهای نوشتجات واسناد مزبوراست

ماده ۳۴۳ـ دلال ضامن اعتباراشخاصی که برای آنها دلالی می کند وضامن اجرای معاملاتی کـه بـه توسـط اومـی شود نیست

ماده ۳۴۴ـ دلال درخصوص ارزش یا جنس مال التجاره ای که مورد معامله بوده مسئول نیـست مگراینکـه ثابـت شود تقصیرازجانب اوبوده. ماده ۳۴۵ـ هرگاه طرفین معامله یا یکی ازآنها به اعتبارتعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است

ماده ۳۴۶ـ درصورتی که دلال درنفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی داند اطـلاع دهد والا مسئول خسارات وارده بوده وبعلاوه به پانصد تا سه هزارریال جزای نقدی محکوم خواهد شد

ماده ۳۴۷ـ درصورتی که دلال درمعامله سهیم باشد با آمرخود متضامنا مسئول اجرای تعهد خواهد بود

فصل دوم اجرت دلال ومخارج

ماده ۳۴۸ـ دلال نمی تواند حق دلالی را مطالبه کند مگردرصورتی که معامله به راهنمائی یا وساطت اوتمام شـده باشد

ماده ۳۴۹ـ اگردلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که بـه اوماموریـت داده بنفـع طـرف دیگرمعاملـه اقـدام نمایدویا برخلاف عرف تجارتی محل ازطرف مزبوروجهی دریافت ویا وعـده وجهـی را قبـول کنـد مـستحق اجـرت ومخارجی که کرده نخواهد بود.بعلاوه محکوم به مجازات مقرربرای خیانت درامانت خواهد شد

ماده ۳۵۰ـ هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس ازحصول شرط مستحق اجرت خواهد بود

ماده ۳۵۱ـ اگرشرط شده باشد مخارجی که دلال می کند به اوداده شود دلال مستحق اخـذ مخـارج خواهـد بـود ولوآنکه معامله سرنگیرد. همین ترتیب درموردی نیزجاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند

ماده ۳۵۲ـ درصورتی که معامله به رضایت طرفین با به واسطه یکی ازخیـارات قـانونی فـسخ بـشود حـق مطالبـه دلالی ازدلال سلب نمیشود مشروط براینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد

ماده ۳۵۳ـ دلالی معاملاتت ممنوعه اجرت ندارد. مواد۳۵۴و۳۵۵ـ با توجه به ماده ۱۳ قانون دلالان مصوب سال۱۳۱۷وآئین نامه دلالان معاملات ملکی مصوب سال ۱۳۱۹ با اصلاحیه های بعدی،نسخ گردید

فصل سوم ـ دفتر

ماده ۳۵۶ـ هردلال باید دفتری داشته وکلیه معاملاتی را که به دلالی اوانجام گرفتـه بـه ترتیـب ذیـل درآن ثبـت نماید۱ ـ اسم متعاملین ۲ ـ مالی که موضوع معامله است۳ ـ نوع معامله۴ ـ شرایط معامله با تشخیص به اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است۵ ـ عوض مالی که باید پرداخته شود وتشخیص اینکه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال التجاره یـا برات درصورتی که برات باشد به رویت است یا به وعده۶ ـ امضاءطرفین معامله مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه.دفتردلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاترتجـارتی است. باب هفتم حق العمل کاری(کمیسیون)

ماده ۳۵۷ـ حق العمل کارکسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری(آمر)معـاملاتی کـرده ودرمقابـل حـق العملی دریافت می دارد

ماده ۳۵۸ـ جزدرمواردی که بموجب مواد ذیل استثناءشده مقررات راجعه به وکالت درحق العمل کاری نیزرعایـت خواهد شد

ماده ۳۵۹ـ حق العمل کارباید آمررا ازجریان اقدامات خود مستحضرداشته ومخصوصا درصورت انجام ماموریت این نکته را به فوریت به اواطلاع دهد

ماده ۳۶۰ـ حق العمل کارمکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معاملـه اسـت نیـست مگر اینکـه آمردسـتورداده باشد

ماده ۳۶۱ـ اگرمال التجاره ای که برای فروش نزد حق العمل کارارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق العمل کارباید برای محفوظ داشتن حق رجوع برعلیه متصدی حمل ونقل وتعیین میزان خسارت بحری(آواری)به وسـائل مقتضیه ومحافظت مال التجاره اقدامات لازمه بعمل آورده وآمررا ازاقدامات خود مستحضرکند والا مسئول خسارات ناشیه ازاین غفلت خواهد بود

ماده ۳۶۲ـ اگربیم فسادسریع مال التجاره ای رودکه نزدحق العمل کاربرای فروش ارسال شده حق العمـل کـارمی تواند وحتی درصورتی که منافع آمرایجاب کندمکلف است مال التجاره را با اطلاع مـدعی العمـوم محلـی کـه مـال التجاره درآنجا است یا نماینده اوبه فروش برساند

ماده ۳۶۳ـ اگرحق العمل کارمال التجاره را به کمترازحداقل قیمتی که آمـرمعین کـرده بفـروش رسـاند مـسئول تفاوت خواهد بود مگراینکه ثابت نماید ازضرربیشتری احترازکرده وتحصیل اجازه آمردرموقع مقدورنبوده است

ماده ۳۶۴ـ اگرحق العمل کارتقصیرکرده باشد باید ازعهده کلیه خساراتی نیزکه ازعدم رعایت دستورآمرناشی شده برآید

ماده ۳۶۵ـ اگرحق العمل کارمال التجاره را به کمترازقیمتی که آمرمعین بخرد یا به بیشترازقیمتی کـه آمـرتعیین نموده به فروش برساند حق استفاده ازتفاوت نداشته وباید آن را درحساب آمرمحسوب دارد

ماده ۳۶۶ـ اگرحق العمل کاربدون رضایت آمرمالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضـررهای ناشـیه ازآن متوجه خود اوخواهد بود معذلک اگرفروش نسیه داخل درعرف تجارتی محل باشـد حـق العمـل کارمـاذون بـه آن محسوب می شود مگردرصورت دستورمخالف آمر

ماده ۳۶۷ـ حق العمل کاردرمقابل آمرمسئول پرداخت وجوه ویا انجام سایرتعهدات طرف معامله نیست مگراینکـه مجازدرمعامله به اعتبارنبوده ویا شخصا ضمانت طرف معامله را کرده ویا عرف تجارتی بلد اورا مسئول قراردهد

ماده ۳۶۸ـ مخارجی که حق العمل کارکرده وبرای انجام معامله ونفع آمرلازم بوده وهمچنـین هرمـساعده کـه بـه نفع آمرداده باشد باید اصلا ومنفعه به حق العمل کارمسترد شود.حق العمل کارمی توانـدمخارج انبـارداری وحمـل ونقل رانیزبه حساب آمرگذارد

ماده ۳۶۹ـ وقتی حق العمل کارمستحق حق العمل می شود که معامله اجراءشده ویا عدم اجـرای آن مـستند بـه فعل آمرباشد نسبت به اموری که درنتیجه علل دیگری انجام پذیرنشده حق العمـل کـاربرای اقـدامات خـود فقـط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف وعادت محل معین می نماید

ماده ۳۷۰ـ اگرحق العمل کارنادرستی کرده ومخصوصا موردی که به حساب آمرقیمتی علاوه برقیمـت خریـد ویـا کمترازقیمت فروش محسوب دارد مستحق حق العمل نخواهد بود بعلاوه دردوصورت اخیرآمرمی توانـد خـود حـق العمل کاررا خریداریا فروشنده محسوب کند

تبصره ـ دستورفوق مانع ازاجرای مجازاتی که برای خیانت درامانت مقرراست نیست

ماده ۳۷۱ـ حق العمل کاردرمقابل آمربرای وصول مطالبات خود ازاونسبت به اموالی که موضوع معاملـه بـوده ویـا نسبت به قیمتی که اخذ کرده حق حبس خواهد داشت

ماده ۳۷۲ـ اگرفروش مال ممکن نشده ویا آمرازاجازه فروش رجوع کرده ومال التجاره را بیش ازحـد متعـارف نـزد حق العمل کاربگذارد حق العمل کارمی تواند آنرا با نظارت مدعی العموم بدایت محل یا نمایند اوبطریق مزایـده بـه فروش برساند.اگرآمردرمحل نبوده ودرآنجا نماینده نیزنداشته باشد فروش بدون حضوراویا نماینده اوبعمـل خواهـد آمد ولی درهرحال قبلا باید به اواخطاریه رسمی ارسال گردد مگراینکه اموال ازجمله اموال سریع الفساد باشد

ماده ۳۷۳ـ اگرحق العمل کارماموربه خرید یا فروش مال التجاره یا اسناد تجارتی یا سایراوراق بهاداری باشـد کـه مظنه بورسی یا بازاری دارد می تواند چیزی را که ماموربه خرید آن بوده خود شخصا بـه عنـوان فروشـنده تـسلیم بکند ویا چیزی را که ماموربه فروش آن بوده شخصا بعنوان خریدارنگاهدارد مگراینکه آمردستورمخالفی داده باشد

ماده ۳۷۴ـ درمورد ماده فوق حق العمل کارباید قیمت را برطبق مظنه بورسی یا نرخ بازاردرروزی که وکالت خـود را انجام می دهد منظوردارد وحق خواهد داشت که هم حق العمل وهم مخارج عادیه حق العمل کاری را برداشـت کند

ماده ۳۷۵ـ درهرموردی که حق العمل کارشخصا می تواند خریداریا فروشنده واقـع شـود اگرانجـام معاملـه را بـه آمربدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد

ماده ۳۷۶ـ اگرآمرازامرخود رجوع کرده وحـق العمـل کارقبـل ازارسـال خبرمعاملـه ازایـن رجـوع مستحـضرگردد دیگرنمی تواند شخصا خریداریا فروشنده واقع شود

باب هشتم قرارداد حمل ونقل

ماده ۳۷۷ـ متصدی حمل ونقل کسی است که درمقابل اجرت حمل اشیاءرا به عهده می گیرد

ماده ۳۷۸ـ قرارداد حمل ونقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگردرمواردی که ذیلا استثناءشده باشد

ماده ۳۷۹ـ ارسال کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل ونقل برساندـ آدرس صحیح مرسـل الیـه،محل تسلیم مال،عده عدل،یا بسته وطرزعدل بندی،وزن ومحتوی عدلها،مدتی که مال باید درآن مدت تسلیم شود راهی را که حمل باید ازآن را بعمل آید،قیمت اشیائی که گرانبها است خـسارات ناشـیه ازعـدم تعیـین نکـات فـوق ویـا ازتعیین آنها به غلط متوجه ارسال کننده خواهد بود

مـاده ۳۸۰ــ ارسـال کننـده بایـد مواظبـت نمایـد کـه مـال التجـاره بطرزمناسـبی عـدل بنـدی شـود.خـسارات بحری(آواری)ناشی ازعیوب عدل بندی بعهده ارسال کننده است

ماده ۳۸۱ـ اگرعدل بندی عیب ظاهری داشته ومتصدی حمل ونقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبـول کـرده باشد مسئول آواری خواهد بود

ماده ۳۸۲ـ ارسال کننده می تواند مادام که مال التجاره درید متصدی حمل ونقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل ونقل کرده وخسارات اوپس بگیرد. ماده ۳۸۳ـ درموارد ذیل ارسال کننده نمی تواند ازحق استرداد مذکوردر ماده ۳۸۲ استفاده کند۱ـ درصورتی که بارنامه ای توسط ارسال کننده تهیه وبه وسیله متصدی حمل ونقل به مرسـل الیـه تـسلیم شـده باشد۲ـ درصورتی که متصدی حمل ونقل رسیدی به ارسال کننده داده وارسال کننده نتواندآن را پس دهد۳ـ درصورتی که متصدی حمل ونقل به مرسل الیه اعلام کرده باشد که مال التجاره به مقـصد رسـیده وبایـد آنـرا تحویل گیرد۴ ـ درصورتی که پس ازوصول مال التجاره به مقصد مرسل الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد. دراین موارد متصدی حمل ونقل باید مطابق دستورمرسل الیه عمل کند.معذالک اگرمتصدی حمل ونقـل رسـیدی به ارسال کننده داده مادام که مال التجاره به مقـصد نرسـیده مکلـف بـه رعایـت دستورمرسـل الیـه نخواهـد بـود مگراینکه رسید به مرسل الیه تسلیم شده باشد

ماده ۳۸۴ـ اگرمرسل الیه مال التجاره را قبول نکندویا مخارج وسایرمطالبات متصدی حمل ونقل بابت مال التجاره تادیه نشود ویا به مرسل الیه دسترسی نباشد متصدی حمل ونقل باید مراتب را به اطـلاع ارسـال کننـده رسـانیده ومال التجاره را موقتا نزد خود بطورامانت نگاهداشته ویا نزد هرثالثی امانت گذارد ودرهردوصورت مخارج وهـرنقص وعیب بعهده ارسال کننده خواهد بود.اگرارسال کننده ویا مرسل الیه درمدت مناسبی تکلیف مال التجاره را معـین نکند متصدی حمل ونقل می تواند مطابق ماده ۳۶۲ آن را بفروش رساند

ماده ۳۸۵-اگرمال التجاره درمعرض تضییع سریع باشد ویا قیمتی که می توان برای آن فرض کرد با مخارجی کـه برای آن شده تکافوننماید متصدی حمل ونقل باید فورا مراتب را به اطلاع مدعی العموم بـدایت محـل یـا نماینـده اورسانیده وبانظارت اومال را به فروش برساند.حتی المقدورارسال کننده ومرسل الیه را باید ازاینکه مال التجاره بـه فروش خواهد رسید مسبوق نمود

ماده ۳۸۶ـ اگرمال التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل ونقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگراینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس خود مال التجاره یا مستند بـه تقـصیرارسال کننـده یـا مرسـل الیـه ویـا ناشـی ازتعلیماتی بوده که یکی ازآنها داده اند ویامربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مـواظبی نیزنمـی توانـست ازآن جلوگیری نماید.قرارداد طرفین می تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتریا زیادترازقیمت کامل مال التجاره معین نماید

ماده ۳۸۷ـ درمورد خسارات ناشیه ازتاخیرتسلیم یا نقص یا خسارات بحری(آواری)مال التجاره نیزمتـصدی حمـل ونقل درحدود ماده فوق مسئول خواهد بود. خسارات مزبورنمی تواند ازخساراتی که ممکن بـود درصـورت تلـف شـدن تمـام مـال التجـاره حکـم بـه آن شـود تجاوزنماید مگراینکه قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقررداشته باشد

ماده ۳۸۸ـ متصدی حمل ونقل مسئول حوادث وتقصیراتی است که درمدت حمل ونقل واقـع شـده اعـم ازاینکـه خود مباشرت به حمل ونقل کرده ویا حمل ونقل کننده دیگری را مامورکرده باشد. بدیهی است که درصورت اخیرحق رجوع اوبه متصدی حمل ونقلی که ازجانب اومامورشده محفوظ است

ماده ۳۸۹ـ متصدی حمل ونقل باید به محض وصول مال التجاره مرسل الیه را مستحضر

 نماید

ماده ۳۹۰ـ اگرمرسل الیه میزان مخارج وسایروجوهی را که متصدی حمل ونقل بابـت مـال التجـاره مطالبـه مـی نماید قبول نکندحق تقاضای تسلیم مال التجاره را نخواهد داشت مگراینکه مبلغ متنازع فیـه را تـا خـتم اخـتلاف درصندوق عدلیه امانت گذارد

ماده ۳۹۱ـ اگرمال التجاره بدون هیچ قیدی قبول وکرایه آن تادیه شود دیگربرعلیه متـصدی حمـل ونقـل دعـوی پذیرفته نخواهد شد مگردرمورد تدلیس یا تقصیرعمده بعلاوه متصدی حمل ونقل مسئول آواری غیرظاهرنیزخواهد بود درصورتی که مرسل الیه آن آواری را درمدتی که مطابق اوضاع واحوال رسیدگی مال التجاره ممکن بود بعمـل آید ویا بایستی بعمل آمده باشد مشاهده کرده وفورا پس ازمشاهده به متصدی حمل ونقل اطـلاع دهـد.درهرحـال این اطلاع باید منتها تا هشت روزبعد ازتحویل گرفتن مال التجاره داده شود

ماده ۳۹۲ـ درهرموردی که بین متصدی حمل ونقل ومرسل الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدارمحل می توانـد به تقاضای یکی ازطرفین امردهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده ویا لدی الاقتضاءفروخته شود.درصـورت اخیرفروش باید پس ازتنظیم صورت مجلسی حاکی ازآنکه مال التجاره درچه حال بوده بعمل آید. بوسیله پرداخت تمام مخارج ووجوهی که بابت مال التجاره ادعامی شود ویاس پردن آن به صندوق عدلیـه ازفـروش مال التجاره می توان جلوگیری کرد

ماده ۳۹۳ـ نسبت به دعوی خسارت برعلیه متصدی حمل ونقل مدت مرورزمان یک سـال اسـت.مبـداءاین مـدت درصورت تلف یا گم شدن مال التجاره ویا تاخیردرتسلیم روزی است که تسلیم بایستی درآن روزبعمل آمده باشـد ودرصورت خسارات بحری(آواری)روزی که مال به مرسل الیه تسلیم شده

ماده ۳۹۴ـ حمل ونقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست

باب نهم قائم مقام تجارتی وسایرنمایندگان تجارتی

ماده ۳۹۵ـ قائم مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه ا ورا برای انجام کلیه امورمربوطه به تجارت خانـه یـا یکی ازشعب آن نایب خود قرارداده وامضای اوبرای تجارتخانه الزام آوراست.سمت مزبورممکن است کتبا داده شـود یا عملا. ماده ۳۹۶ـ تجدید اختیارات قائم مقام تجارتی درمقابل اشخاصی که ازآن اطلاع نداشته اند معتبرنیست

ماده ۳۹۷ـقائم مقامی تجارتی ممکن است به چنـد نفرمجتمعـا داده شـود بـا قیـد اینکـه تـا تمـام امـضاءنکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی درمقابل اشخاص ثالثی که ازاین قید اطلاع نداشته اند فقط درصـورتی مـی تـوان ازآن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده واعلان شده باشد

ماده ۳۹۸ـ قائم مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی تواند کسی را درکلیه کارهـای تجـارت خانـه نایـب خود قراردهد

ماده ۳۹۹ـ عزل قائم مقام تجارتی که وکالت اوبه ثبت رسیده واعلان شده باید مطـابق مقـررات وزارت عدلیـه بـه ثبت رسیده واعلان شود والا درمقابل ثالثی که ازعزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می شود

ماده ۴۰۰ـ با فوت یا حجررئیس تجارتخانه قائم مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قـائم مقـام تجـارتی منعزل است

ماده ۴۰۱ـ وکالت سایرکسانی که درقسمتی ازامورتجارت خانه یا شعبه تجارتخانه سـمت نماینـدگی دارنـد تـابع مقررات عمومی راجع به وکالت است

 

باب دهم ضمانت

ماده ۴۰۲ـ ضامن وقتی حق دارد ازمضمون له تقاضا نماید که بدوا به مدیون اصلی رجوع کـرده ودرصـورت عـدم وصول طلب به اورجوع نماید که بین طرفین(خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه درخود ضمانت نامـه) ایـن ترتیـب مقررشده باشد

ماده ۴۰۳ـ درکلیه مواردی که بموجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضـمانت تـضامنی باشـد طلبکـارمی تواند به ضامن ومدیون اصلی مجتما رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی ازآنها وعدم وصول طلب خود برای تمام یـا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید

ماده ۴۰۴ـ حکم فوق درموردی نیزجاری است که چند نفربه موجب قـرارداد یـا قـانون متـضامنا مـسئول انجـام تعهدی باشند

ماده ۴۰۵ـ قبل ازرسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تادیه نیست ولـ واین کـه بواسـطه ورشکـستگی یـا فـوت مدیون اصلی دین موجل اوحال شده باشد

ماده ۴۰۶ـ ضمان حال ازقاعده فوق مستثنی است

ماده ۴۰۷ـ اگرحق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطارقبلی است این اخطارنسبت به ضامن نیزباید بعمل آید

ماده ۴۰۸ـ همین که دین اصلی به نحوی ازانحاءساقط شد ضامن نیزبری می شود

ماده ۴۰۹ـ همین که دین حال شد ضامن می تواند مضمون له را به دریافت طلب یا انصراف ازضـمان ملـزم کنـد ولوضمان موجل باشد

ماده ۴۱۰ـ استنکاف مضمون له ازدریافت طلب یا امتناع ازتسلیم وثیقـه اگـردین بـا وثیقـه بـوده ضـامن را فـورا وبخودی خود بری خواهد ساخت

ماده ۴۱۱ـ پس ازآنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون له باید تمام اسناد ومدارکی را که برای رجوع ضـامن به مضمون عنه لازم ومفید است به اوداده واگردین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید،اگردین اصـلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمون عنه مکلفبه انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است

باب یازدهم ـ درورشکستگی فصل اول درکلیات به قانون تصفیه

امورورشکستگی که بعدا تصویب شده مراجعه شود

ماده ۴۱۲ـ ورشکستگی تاجریا شرکت تجارتی درنتیجه توقف ازتادیـه وجـوهی کـه برعهـده اواسـت حاصـل مـی شود.حکم ورشکستگی تاجری را که حین الفوت درحـال توقـف بـوده تـا یـک سـال بعـد ازمـرگ اونیزمـی تـوان صادرنمود

فصل دوم دراعلان ورشکستگی واثرات آن

ماده ۴۱۳ـ تاجرباید درظرف ۳ روزازتاریخ وقفه که درتادیه قروض یا سایرتعهدات نقدی اوحاصل شده است توقـف خود را به دفترمحکمه بدایت محل اقامت خود اظهارنموده صورت حساب دارائـی وکلیـه دفاترتجـارتی خـود را بـه دفترمحکمه مزبورتسلیم نماید. ماده ۴۱۴ـ صورت حساب مذکوردر ماده فوق باید مورخ بوده وبه امضاءتاجررسیده ومتضمن مراتب ذیل باشد:

۱ ـ تعداد وتقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول تاجرمتوقف بطورمشروح

۲ ـ صورت کلیه قروض ومطالبات

۳ ـ صورت نفع وضرروصورت مخارج شخصی

درصورت توقف شرکتهای تضامنی،مختلط یانسبی اسامی ومحل اقامت کلیه شرکاءضامن نیزباید ضمیمه شود

ماده ۴۱۵ـ ورشکستگی تاجربحکم محکمه بدایت درموارد ذیل اعلام می شود

الف ـ برحسب اظهارخود تاجر

ب ـ بموجب نقاضای یک یا چند نفرازطلبکارها

ج ـ برحسب تقاضای مدعی العموم

ماده ۴۱۶ـ محکمه باید درحکم خود تاریخ توقف تاجررا معین نماید واگردرحکم معین نشد تاریخ توقف محـسوب است

ماده ۴۱۷ـ حکم ورشکستگی بطورموقت اجرامی شود

ماده ۴۱۸ـ تاجرورشکسته ازتاریخ صدورحکم ازمداخله درتمام اموال خود حتی آنچـه کـه ممکـن اسـت درمـدت ورشکستگی عاید اوگردد ممنوع است.درکلیه اختیارات وحقوق مالی ورشکسته که استفاده ازآن موثردرتادیه دیـون اوباشد مدیرتصفیه قائم مقام قانوی ورشکسته بوده وحق دارد بجای اوازاختیارات وحقوق مزبوره استفاده کند

ماده ۴۱۹ـ ازتاریخ حکم ورشکستگی هرکس نسبت به تاجرورشکسته دعوائی ازمنقول یا غیرمنقول داشـته باشـد باید برمدیرتصفیه اقامه یا بطرفیت اوتعقیب کند،کلیه اقدامات اجرائی نیزمشمول همین دستورخواهد بود

ماده ۴۲۰ـ محکمه هروقت صلاح بداند می تواند ورود تاجرورشکسته را به عنوان شخص ثالث دردعـوی مطروحـه اجازه دهد

ماده ۴۲۱ـ همین که حکم ورشکستگی صادرشد قروض موجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت قروض حال مبدل می شود

ماده ۴۲۲ـ هرگاه تاجرورشکسته فته طلبی داده یا براتی صـادرکرده کـه قبـول نـشده یـا براتـی راقبـولی نوشـته سایراشخاصی که مسئول تادیه وجه فته طلب یابرات می باشند بایدبارعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقدا بپردازند یـا تادیـه آن را درسروعده تامین نمایند

ماده ۴۲۳ـ هرگاه تاجربعد ازتوقف معاملات ذیل را بنماید باطل وبلااثرخواهد بود

۱ ـ هرصلح محاباتی یا هبه وبطورکلی هرنقل وانتقال بلاعوض اعم ازاین که راجع به منقول یا غیرمنقول باشد

۲ ـ تادیه هرقرض اعم ازحال یا موجل بهروسیله که بعمل آمده باشد

۳ ـ هرمعامله که مالی ازاموال منقول یا غیرمنقول تاجررا مقید نماید وبضررطلبکاران تمام شود

ماده ۴۲۴ـ هرگاه درنتیجه اقامه دعوی ازطرف مدیرتصفیه یا طلبکاری براشخاصی که با تاجرطرف معامله بوده یـا برقائم مقام قانونی آنها ثابت شود تاجرمتوقف قبل ازتاریخ توقف خود برای فرارازادای دین یا برای اضراربه طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش ازربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگ راینکه طـرف معاملـه قبـل ازصـدورحکم فـسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ درظرف دوسال ازتاریخ وقوع معامله درمحکمه پذیرفته می شود

ماده ۴۲۵ـ هرگاه محکمه بموجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادرنماید محکوم علیه باید پس ازقطعی شـدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عینا به مدیرتصفیه تسلیم وقیمت حین المعامله آن را قبل ازآنکه دارائی تاجربغرما تقسیم شود دریافت دارد واگرعین مال مزبوردرتصرف اونباشد تفاوت قیمت را خواهد داد

ماده ۴۲۶ـ اگردرمحکمه ثابت شود که معامله بطورصوری یا مسبوق به تبانی بـوده اسـت آن معاملـه خـود بخـود باطل وعین ومنافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد وطرف معامله اگرطلبکارشود جزوغرما حصه خواهد بود

فصل سوم درتعیین عضوناظر

ماده ۴۲۷ـ درحکمی که بموجب آن ورشکستگی تاجراعلام می شود محکمه یک نفررا بـه سـمت عـضوناظرمعین خواهد کرد

ماده ۴۲۸ـ عضوناظرمکلف به نظارت دراداره امورراجعه به ورشکستگی وسرعت جریان آنست

ماده ۴۲۹ـ تمام منازعات ناشیه ازورشکستگی را که حل آن ازصلاحیت محکمه است عضوناظربه محکمه را پورت خواهد داد

ماده ۴۳۰ـ شکایت ازتصمیمات عضوناظرفقط درمواردی ممکن است که این قانون معین نموده

ماده ۴۳۱ـ مرجع شکایت محکمه است که عضوناظراست را معین کرده

ماده ۴۳۲ـ محکمه همیشه می تواند عضوناظررا تبدیل ودیگری را بجای اوبگمارد

فصل چهارم دراقدام به مهروموم وسایراقدامات اولیه نسبت به ورشکسته

ماده ۴۳۳ـ محکمه درحکم ورشکستگی امربه مهروموم را نیزمیدهد

ماده ۴۳۴ـ مهروموم باید فورا به توسط عضوناظربعمل آید مگردرصـورتی کـه بعقیـده عـضومزبوربرداشتن صـورت دارائی تاجردریک روزممکن باشد دراین صورت باید فورا شروع به برداشتن صورت شود

ماده ۴۳۵ـ اگرتاجرورشکسته به مفاد ماده ۴۱۳ و۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه درحکم ورشکـستگی قرارتوقیـف تاجررا خواهد داد

ماده ۴۳۶ـ قرارتوقیف ورشکسته درمواقعی نیزداده خواهد شدکه معلوم گردد بواسطه اقدامات خود ازاداره وتسویه شدن عمل ورشکستگی میخواهد جلوگیری کند

ماده ۴۳۷ـ درصورتی که تاجرمقروض فرارکرده یا تمام یا قسمتی ازدارائی خود را مخفی نموده باشد امـین صـلح می تواند برحسب تقاضای یک یا چند نفرازطلبکاران فورا اقدام به مهروموم نماید وباید بلافاصله این اقـدام خـود را به مدعی العموم اطلاع دهد

ماده ۴۳۸ـ انبارها وحجره هـا وصـندوق واسـناد ودفاترونوشـتجات واسـباب واثاثیـه تجارتخانـه ومنـزل تاجربایـد مهروموم شود

ماده ۴۳۹ـ درصورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاءضامن مهروموم نخواهد شد مگراینکه حکم ورشکستگی آنها نیزدرضمن حکم ورشکستگی شرکت یا بموجب حکم جداگانه صادرشده باشد. تبصره ـ درمورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین ازمهروموم معاف است

فصل پنجم درمدیرتصفیه

ماده ۴۴۰ـ محکمه درضمن حکم ورشکستگی یا منتها درظرف پنج روزپـس از صـدور حکم یـک نفـررا بـه سـمت مدیریت تصفیه معین می کند

ماده ۴۴۱ـ اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران واخطاربه آنها ومدتی که درآن مـدت طلبکـاران بایـد خود را معرفی نمایند وبطورکلی وظایف مدیرتصفیه علاوه برآن قسمتی که بموجب این قانون معین شـده ب رطبـق نظامنامه ای که طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود معین خواهد شد

ماده ۴۴۲ـ میزان حق الزحمه مدیرتصفیه را محکمه درحدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد. فصل ششم دروظایف مدیرتصفیه

مبحث اول درکلیات

ماده ۴۴۳ـ اگرمهروموم قبل ازتعیین مدیرتصفیه بعمل نیامده باشد مدیرمزبورتقاضای انجام آن را خواهد نمود. ماده ۴۴۴ـ عضوناظربه تقاضای مدیرتـصفیه بـه اواجـازه مـی دهـد کـه اشـیاءذیل را ازمهرومـوم مـستثنی کـرده واگرمهروموم شده است ازتوقیف خارج نماید

۱ ـ البسه واثاثیه واسبابی که برای حوائج ضروری تتاجرورشکسته وخانواده اولازم است

۲ ـ اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شود یا کسرقیمت حاصل نماید

۳ ـ اشیائی که برای بکارانداختن سرمایه تاجرورشکسته واستفاده ازآن لازم است

درصورتی که توقیف آنها موجـب خسارت ارباب طلب باشد.اشیاءمذکوردرفقره ثانیه وثالثه باید فورا تقویم وصورت آن برداشته شود

ماده ۴۴۵ـ فروش اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شده یا کسرقیمت حاصل کند واشیائی که نگاهداشتن آنهـا مفید نیست وهمچنین بکارانداختن سرمایه تاجرورشکسته با اجازه عضوناظربه توسط مدیرتصفیه بعمل می آید

ماده ۴۴۶ـ دفتردارمحکمه دفاترتاجرورشکسته را به اتفاق عضوناظریا امین صلحی که آنها را مهروموم نموده اسـت ازتوقیف خارج کرده پس ازآنکه ذیل دفاتررا بست آنها را به مدیرتصفیه تسلیم می نماید. دفتردارباید درصورت مجلس کیفیت دفاتررا بطورخلاصه قید کند،اوراق هم که وعـده آنهـا نزدیـک اسـت یـا بایـد قبولی آنها نوشته شود ویا نسبت به آنها باید اقدامات تامینیه بعمل آیـد ازتوقیـف خـارج شـده درصـورت مجلـس ذکروبه مدیرتصفیه تحویل می شود تا وجه آن را وصول نماید وفهرسـتی کـه ازمدیرتـصفیه گرفتـه مـی شـود بـه عضوناظرتسلیم می گردد،سایرمطالبات را مدیرتصفیه درمقابل قبضی که می دهد وصول می نماید مراسلاتی که به اسم تاجرورشکسته می رسد بـه مدیرتـصفیه تـسلیم وبـه توسـط اوبـازمی شـود واگرخـود ورشکـسته حاضرباشـد دربازکردن مراسلات می تواند شرکت کند

ماده ۴۴۷ـ تاجرورشکسته درصورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می تواند نفقه خود وخـانواده اش را ازدارائی خود درخواست کند.دراین صورت عضوناظرنفقه ومقدارآنرا با تصویب محکمه معین می نماید

ماده ۴۴۸-مدیرتصفیه تاجرورشکسته را برای بستن دفاتراحضارمی نماید برای حضوراومنتها چهل وهشت سـاعت مهلت داده می شود درصورتی که تاجرحاضرنشد با حضورعضوناظراقدام بعمل خواهد آمد،تاجرورشکسته می توانـد درموقع کلیه عملیات تامینیه حاضرباشد

ماده ۴۴۹ـ درصورتی که تاجرورشکسته صورت دارائی خود را تسلیم ننموده باشد مدیرتصفیه آن را فـورا بوسـیله دفاترواسناد مشارالیه وسایراطلاعاتی که تحصیل می نماید تنظیم می کند

ماده ۴۵۰ـ عـضوناظرمجازاست کـه راجـع بـه تنظـیم صـورت دارائـی ونـسبت بـه اوضـاع واحـوال ورشکـستگی ازتاجرورشکسته وشاگردها ومستخدمین اووهمچنین ازاشخاص دیگرتوضیحات بخواهد وبایـد ازتحقیقـات مـذکوره صورتمجلس ترتیب دهد

مبحث دوم دررفع توقیف وترتیب صورت دارائی

ماده ۴۵۱ـ مدیرتصفیه پس ازتقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صـورت دارائـی وتاجرورشکـسته را هـم درایـن موقع احضارمی کندولی عدم حضوراومانع ازعمل نیست

ماده ۴۵۲ـ مدیرتصفیه به تدریجی که رفع توقیف می شود صورت دارائی را دردونسخه تهیه می نماید. یکی ازنسختین به دفترمحکمه تسلیم شده ودیگری درنزد اومی ماند

ماده ۴۵۳ـ مدیرتصفیه می تواند برای تهیـه صـورت دارائـی وتقـویم امـوال ازاشخاصـی کـه لازم بدانـد اسـتمداد کندصورت اشیائی که موافق ماده ۴۴۴ درتحت توقیف نیامده ولی قبلا تقویم شده اسـت ضـمیمه صـورت دارائـی خواهد شد

ماده ۴۵۴ـ مدیرتصفیه باید درظرف پـانزده روزازتـاریخ ماموریـت خـود صـورت خلاصـه ا زوضـعیت ورشکـستگی وهمچنــین ازعلــل واوضــاعی کــه موجــب آن شــده ونــوع ورشکــستگی کــه ظــاهربنظرمی آیــد ترتیــب داده بعضو ناظر بدهد، عضو ناظرصورت مزبوررا فورا به مدعی العموم ابتدائی محل تسلیم می نماید

ماده ۴۵۵ـ صاحب منصبان پارکه می توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجرورشکـسته رفتـه ودرحـین برداشـتن صورت دارائـی حـضوربهم رسـانند مـامورین پارکـه درهرموقـع حـق دارنـد بدفاترواسـناد ونوشـتجات مربـوط بـه ورشکستگی مراجعه کنند این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امرباشد

مبحث سوم درفروش اموال و وصول مطالبات

ماده ۴۵۶ـ پـس ازتهیـه شـدن صـورت دارائـی تمـام مـال التجـاره ووجـه نقـد واسـناد طلـب ودفاترونوشـتجات واثاثیه(بغیرازمستثنیات دین)واشیاءتاجرورشکسته به مدیرتصفیه تسلیم میشود

ماده ۴۵۷ـ مدیرتصفیه با نظارت عضوناظربه وصول مطالبات مداومت می نماید وهمچنین می تواند با اجازه مدعی العموم ونظارت عـضوناظربه فـروش اثـاث البیـت ومـال التجـاره تاجر مباشـرت نمایـد لـیکن قـبلا بایـد اظهـارات تاجرورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضـیحات احـضارکند ترتیـب فـروش بموجـب نظامنامـه وزارت عدلیه معین خواهد شد

ماده ۴۵۸ـ نسبت به تمام دعاوی که هیئت طلبکارها درآن ذینفع می باشند مدیرتـصفیه بـا اجـازه عـضوناظرمی تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد اگرچه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد ودراین مورد تاجرورشکسته باید احضارشده باشد

ماده ۴۵۹ـ اگرموضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش ازپنج هزارریال باشد صلح لازم الاجرا نخواهد بـود مگرینکـه محکمه آن صلح را تصدیق نماید درموقع تصدیق صلح نامه تاجرورشکسته احضارمی شـود ودرهرصـورت مـشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند،اعتراض ورشکسته درصورتی که صـلح راجـع بـه امـوال غیرمنقـول باشـد بـرای جلوگیری ازصلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید

ماده ۴۶۰ـ وجوهی که به توسـط مدیرتـصفیه دریافـت مـی شـود بایـد فـورا بـه صـندوق عدلیـه محـل تـسلیم گردد.صندوق مزبورحساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم ازعایدات ومخارج بازمی کنـدوجوه مزبورازصـندوق مسترد نمی گردد مگربه حواله عضوناظروتصدیق مدیرتصفیه

مبحث چهارم دراقدامات تامینیه

ماده ۴۶۱ـ مدیرتصفیه مکلف است ازروزشروع به ماموریت اقـدامات تامینیـه بـرای حفـظ حقـوق تاجرورشکـسته نسبت به مدیونین اوبعمل آورد

مبحث پنجم درتشخیص مطالبات طلبکارها

ماده ۴۶۲ـ پس ازصدورحکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند درمـدتی کـه بـه موجـب اخطارمدیرتـصفیه درحـدود نظامنامه وزارت عدلیه معین شده،اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنهـا را معین می نماید به دفتردارمحکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند

ماده ۴۶۳ـ تشخیص مطالبات طلبکارها درظرف سه روزازتاریخ انقضای مهلت مذکوردر ماده قبل شروع شده بدون وقفه درمحل وروزوساعاتی که ازطرف عضوناظرمعین می گردد به ترتیبی که درنظامنامه معین خواهد شد تعقیـب می شود

ماده ۴۶۴ـ هرطلبکاری که طلب اوتشخیص یا جزءصورت حساب دارائی منظورشده می توانـد درحـین تـشخیص مطالبات سایرطلبکارها حضوربهم رسانیده ونسبت به طلبهائی که سابقا تشخیص شده یـا فعـلا درتحـت رسـیدگی است اعتراض نماید،همین حق را خود تاجرورشکسته هم خواهد داشت

ماده ۴۶۵ـ محل اقامت طلبکارها ووکـلای آنهـا درصـورت مجلـس تـشخیص مطالبـات معـین وبعـلاوه توصـیف مختصری ازسند داده می شود وتعیین قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین السطورنیزباید درصـورت مجلـس قید واین نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع فیه است

ماده ۴۶۶ـ عضوناظرمی تواند به نظرخود امربه ابرازدفاترطلبکارها دهد یـا ازمحکمـه محـل تقاضـا نمایـد صـورتی ازدفاترطلبکارها استخراج کرده ونزد اوبفرستد

ماده ۴۶۷ -اگرطلب مسلم وقبول شد مدیرتصفیه درروی سند عبارت ذیل را نوشته امضاءمینمایدوعضوناظرنیز آن را تصدیق می کند. “جزوقروض…مبلغ…قبول شد به تاریخ….” هرطلبکارباید درظرف مدت وبه ترتیبی که بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود التزام بدهد طلبی را کـه اظهارکرده طلب حقیقی وبدون قصد استفاده نامشروع است

ماده ۴۶۸ـ اگرطلب متنازع فیه واقع شد عضوناظرمی تواند حل قضیه را به محکمه رجوع ومحکمه باید فورا ازروی را پورت عضوناظررسیدگی نماید محکمه می تواند امردهد که با حضورعضوناظرتحقیق درامربعمل آید واشخاصی را که می توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضوناظراحضاریا ازآنها کسب اطلاع کند

ماده ۴۶۹ـ درموقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده وقضیه طوری باشـد کـه محکمـه نتواند درظرف پانزده روزحکم صادرکند باید برحسب اوضاع امردهد که انعقاد مجلس هیئت طلبکارها برای ترتیـب قرارداد ارفاقی به تاخیرافتد ویا اینکه منتظرنتیجه رسیدگی نشده ومجلس مزبورمنعقد شود

ماده ۴۷۰ـ محکمه می تواند درصورت تصمیم به انعقاد مجلس قراردهد کـه صـاحب طلـب متنـازع فیـه معـادل مبلغی که محکمه درقرارمزبورمعین می کند موقتا طلبکارشناخته شده درمـذاکرات هیئـت طلبکارهـا بـرای مبلـغ مذکورشرکت نماید

ماده ۴۷۱ـ درصورتی که طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محکمه مـی توانـد قرارتـاخیرمجلس را بدهـد ولی اگرتصمیم به عدم تاخیرمجلس نمود نمی تواند صاحب آن طلب را موقتا جزوطلبکاران قبول نماید ومادام کـه محاکم صالحه حکم خود را نداده اند طلبکارمزبورنمی تواند بهیچ وجه درعملیات راجعـه بـه ورشکـستگی شـرکت کند

ماده ۴۷۲ـ پس ازانقضای مهلت های معین درمواد ۴۶۲ و۴۶۷ به ترتیب قرارداد ارفاقی وبه سایرعملیات راجعه به ورشکستگی مداومت میشود

ماده ۴۷۳ـ طلبکارهائی کـه درمواعـد معینـه حاضرنـشده ومطـابق مـاده ۴۶۲ عمـل نکـرده نـسبت بـه عملیـات وتشخیصات وتصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل ازآمدن آنها بعمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارنـد ولـی درتقسیماتی که ممکن است بعد به عمل آید جزءغرما حساب می شود بدون اینکه حق داشته باشند حـصه را کـه درتقسیمات سابق به آنها تعلق می گرفت ازاموالی که هنوزتقسیم نشده مطالبه نمایند

ماده ۴۷۴ـ اگراشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجرورشکسته دعوی خیاراتی دارنـد وصـرفنظرازآن نمـی کننـد باید آن را درحین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نمود وبموقع اجراءگذارند

ماده ۴۷۵ـ حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیزمجری خواهد بودکه تاجرورشکسته نسبت به اموال متصرفی خـود یا دیگران دارد مشروط براینکه ضررطلبکارها نباشد

فصل هفتم درقراردادارفاقی وتصفیه حساب تاجرورشکسته

مبحث اول دردعوت طلبکارها ومجمع عمومی آنها

ماده ۴۷۶ـ عضوناظردرظرف هشت روزازتاریخ موعدی که بموجب نظامنامه مذکوردر مـاده ۴۶۷-معـین شـده بـه توسط دفتردارمحکمه کلیه طلبکارهائی را که طلب آنها تشخیص وتصدیق یا موقتا قبول شده است بـرای مـشاوره درانعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می نماید،موضوع دعوت مجمع طلبکارهـا دررقعـه هـای دعـوت واعلانـات مندرجـه درجراید باید تصریح شود

ماده ۴۷۷ـ مجمع عمومی مزبوردرمحل وروزوسـاعتی کـه ازطـرف عـضوناظرمعین شـده اسـت درتحـت ریاسـت مشارالیه منعقد می شود.طلبکارهائی که طلب آنها موقتا قبول گردیده یا وکیل ثابت الوکاله آنهـا حاضـرمی شـوند تاجرورشکسته نیزبه این مجمع احضارمی شود مشارالیه باید شخصا حاضرگردد وفقط وقتی می تواند اعـزام وکیـل نماید که عذرموجه داشته وصحت آن به تصدیق عضوناظررسیده باشد

ماده ۴۷۸ـ مدیرتصفیه به مجمع طلبکارها را پورتی ازوضعیت ورشکستگی واقداماتی که بعمل آمده وعملیاتی کـه با استحضارتاجرورشکسته شده است میدهد را پورت مزبوربه امضاءمدیرتصفیه رسیده به عضوناظرتقدیم مـی شـود وعضوناظرباید ازکلیه مذاکرات وتصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم درقراردادارفاقی فقره اول درترتیب قراردادارفاقی

ماده ۴۷۹ـ قرارداد ارفاقی بین تاجرورشکسته وطلبکارهای اومنعقد نمی شود مگرپس ازاجرای مراسمی که درفوق مقررشده است

ماده ۴۸۰ـ قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می شود که لااقل نصف بعلاوه یک نفر از طلبکارها باداشتن لااقـل سـه ربع ازکلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم ازفصل ششم تشخیص وتصدیق شده یا موقتا قبول گشته اسـت درآن قرارداد شرکت نموده باشند والا بلااثرخواهد بود

ماده ۴۸۱ـ هرگاه درمجلس قرارداد ا فاقی اکثریت طلبکارها عددا حاضرشوند ولی ازحیـث مبلـغ دارای سـه ربـع ازمطالبات نباشند یا آنکه دارای سه ربع ازمطالبات باشند ولی اکثریت عـددی را حائزنباشـند نتیجـه حاصـله ازآن مجلس معلق وقرارانعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده می شود

ماده ۴۸۲ـ طلبکارهائی که درمجلس اول خود یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاضربوده وصورت مجلس را ا مضاءنموده اند مجبورنیستند درمجلس ثانی حاضرشوند مگرآنکه بخواهند درتصمیم خود تغییری دهنـد ولـی اگرحاضرنـشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبارخود باقی است،اگردرجلسه ثانی اکثریت عددی ومبلغـی مطـابق مـاده ۴۸۰ تکمیـل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود

ماده ۴۸۳ـ اگرتاجربعنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقـد نمـی شـود درمـوقعی کـه تاجربعنوان ورشکسته به تقلب تعقیب می شود لازم است طلبکارها دعوت شوند ومعلوم کنند کـه آیـا بـا احتمـال حصول برائت تاجروانعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را درامرمشارالیه به زمان حصول نتیجـه رسـیدگی بـه تقلـب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفـت اگربخواهنـد تـصمیم را موکـول بـه زمـان بعـد نماینـد بایـد طلبکارهای حاضرازحیث عده ومبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائزباشند چنانچـه درانقـضای مـدت وحـصول نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبـل مقرراسـت درایـن موقـع نیزباید معمول گردد

ماده ۴۸۴ـ اگرتاجربعنوان ورشکستگی به تقصیرمحکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن درصورتی که تعقیب تاجرشروع شده باشد طلبکارها می توانند تا حصول نتیجه تعقیب وبا رعایت مقررات ماده قبل تصمیم درقرارداد را به تاخیربیاندازند. ماده ۴۸۵ـ کلیه طلبکارها که حق شرکت درانعقاد قرارداد ارفاقی داشته اند می توانند راجع بـه قـرارداد اعتـراض کنند،اعتراض باید موجه بوده ودرظرف یک هفته ازتاریخ قرارداد به مدیرتصفیه وخود تاجرورشکسته ابلاغ شود والا ازدرجه اعتبارساقط خواهد بود مدیرتصفیه وتاجرورشکسته به اولین جلسه محکمه که بعمل ورشکستگی رسیدگی می کند احضارمی شوند

ماده ۴۸۶ـ قرارداد ارفاقی باید به تـصدیق محکمـه برسـد وهریـک ازطـرفین قـرارداد مـی تواننـد تـصدیق آن را ازمحکمه تقاضا نماید محکمه نمیتواند قبل ازانقضای مدت یک هفته مذکوردر ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید هرگاه درظرف این مدت ازطرف طلبکارهائی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی بعمل آمده باشد محکمه باید درموضوع اعتراضات وتصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادرکند اگراعتراضات تصدیق شـود نـسبت بـه تمـام اشخاص ذینفع بلااثرمی شود

ماده ۴۸۷ـ قبل ازآنکه محکمه دربـاب تـصدیق قـرارداد رای دهـد عـضوناظرباید را پـورتی کـه متـضمن کیفیـت ورشکستگی وامکان قبول قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید

ماده ۴۸۸ ـ درصورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه ازتصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود

فقره دوم دراثرات قرارداد ارفاقی

ماده ۴۸۹ـ همین که قراردادارفاقی تصدیق شدنـسبت بـه طلبکارهـائی کـه دراکثریـت بـوده انـد یـا درظـرف ده روزازتاریخ تصدیق آنرا امضاءنموده اند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهائی کـه جزواکثریـت نبـوده وقـرارداد را هـم امضاءنکرده اند می توانند سهم خود را موافق آنچه ازدارائی تاجربه طلب کارها می رسد دریافت نمایند لـیکن حـق ندارند درآتیه ازدارائی تاجرورشکسته بقیه طلب خود را مطالبـه کننـد مگـرپس ازتادیـه تمـام طلـب کـسانی کـه درقرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را درظرف ده روز مزبور امضاء نموده اند

ماده ۴۹۰ـ پس ازتصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی شود مگراینکه پس ازتـصدیق مکشوف شود که درمیزان دارائی یا مقدارقروض حیله بکاررفته وقدرحقیقی قلمداد نشده است

ماده ۴۹۱ـ همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعـی شـد مدیرتـصفیه صـورت حـساب کـاملی بـا حضورعضوناظربه تاجرورشکسته می دهد که درصورت عدم اختلاف بسته می شود. مدیرتصفیه کلیه دفاترواسناد ونوشتجات وهمچنین دارائی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید به طلبکارانی کـه قرارداد ارفاقی را امضاءنکرده اند داده شود به مشارالیه رد کـرده رسـید مـی گیـرد وپـس ازآنکـه قرارتادیـه سـهم طلبکاران مذکوررا داد ماموریت مدیرتصفیه ختم می شود،ازتمام این مراتب عضوناظرصورت مجلس تهیه می نماید وماموریتش خاتمه می یابد. درصورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد

فقره سوم درابطال یافسخ قراردادارفاقی

ماده ۴۹۲ـ درموارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:

۱ ـ درمورد محکومیت تاجربه ورشکستگی به تقلب۲ ـ درمورد ماده ۴۹۰

ماده ۴۹۳ـ اگرمحکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها(درصورتی که باشـد) بخـودی خود ملغی می شود

ماده ۴۹۴ـ اگرتاجرورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجراءنکرد.ممکن است برای فسخ قرارداد مزبوربرعلیه اواقامه دعوی نمود

ماده ۴۹۵ـ درصورتی که اجرای تمام یا قسمتی ازقرارداد را یک یا چند نفرضمانت کرده باشند طلـب کارهـا مـی توانند اجرای تمام یا قسمتی ازقرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند ودرمورد اخیرآن قسمت ازقـرارداد کـه ضـامن نداشته فسخ می شود،دصورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است

 ماده ۴۹۶ـ اگرتاجرورشکسته پس ازتصدیق قرارداد بعنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شـده درتحـت توقیـف یـا حبس درآید محکمه می تواند هرقسم وسائل تامینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کندولی بـه محـض صـدورقرارمنع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می شود

ماده ۴۹۷ـ پس ازصدورحکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضوناظرویک مدیرتصفیه معین می کند

ماده ۴۹۸ـ مدیرتصفیه می تواند دارائی تاجررا توقیف ومهروموم نماید مدیرتصفیه فورا ازروی صورت دارائی سـابق اقدام به رسیدگی اسناد ونوشتجات نموده واگرلازم باشد متممی برای صورت دارائی ترتیـب مـی دهد،مدیرتـصفیه باید فورا به وسیله اعلان درروزنامه طلبکارهای جدید را اگرباشند دعوت نماید که درظرف یکمـاه اسـناد مطالبـات خود را برای رسیدگی ابرازکنند،دراعلان مزبورمفاد قرارمحکمه که بموجب آن مدیرتصفیه معـین شـده اسـت بایـد درج شود

ماده ۴۹۹ـ بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابرازشده رسیدگی می شود، نـسبت بـه مطالبـاتی کـه سابقا تشخیص یاتصدیق شده است رسیدگی جدید بعمل نمی آید،مطالباتی که تمام یا قسمتی ازآنها بعد ازتصدیق پرداخته شده است موضوع می شود

ماده ۵۰۰ـ معاملاتی که تاجرورشکسته پس ازصدورحکم راجع به تصدیق قراردادارفاقی تا صـدورحکم بطـلان یـا فسخ قرارداد مزبورنموده باطل نمی شود مگردرصورتی که معلوم شود به قـصد اضـراربوده وبـه ضـررطلبکاران هـم باشد

ماده ۵۰۱ـ درصورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارائی تاجربین طلبکاران ارفاقی واشخاصـی کـه بعـد ازقـرارداد ارفاقی طلبکارشده اند به غرما تقسیم می شود

ماده ۵۰۲ـ اگرطلبکاران ارفاقی بعد ازتوقف تاجرتا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته اند ماخوذی آنها ازوجهی کـه به ترتیب غرما به آنهامیرسد کسرخواهد شد

ماده ۵۰۳ـ هرگاه تاجری ورشکست وامرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید وثانیا بدون اینکه قـرارداد مزبورابطـال یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دوماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم الاجراءاست

مبحث سوم درتفریق حساب وختم عمل ورشکستگی

ماده ۵۰۴ـ اگرقرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیرتصفیه فورا به عملیـات تـصفیه وتفریـغ عمـل ورشکـستگی شـروع خواهد کرد

ماده ۵۰۵ـ درصورتی که اکثریت مذکوردر ماده ۴۸۰ موافقـت نمایـد محکمـه مبلغـی را بـرای اعاشـه ورشکـسته درحدود مقررات ماده ۴۴۷ معین خواهد کرد

ماده ۵۰۶ـ اگرشرکت تضامنی،مختلط یا نسبت ورشکست شود طلبکارها می توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یـا منحصرا با یک یا چند نفرازشرکاءضامن منعقد نمایند درصورت ثانی دارائی شرکت تابع مقـررات ایـن مبحـث وبـه غرما تقسیم می شود ولی دارائی شخصی شرکائی که با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد شریک یا شرکاءضامن کـه بـا آنهـا قـرارداد خصوصی منعقد شده نمی تواند تعهد حصه نمایند مگرازاموال شخصی خودشان شریکی که با اوقـرارداد مخـصوص منعقد شده ازمسئولیت تضامنی مبرا است

ماده ۵۰۷ـ اگرطلبکارها بخواهند تجارت تاجرورشکسته را ادامه دهند مـی تواننـد بـرای ایـن امروکیـل یـا عامـل مخصوصی انتخاب نموده یا بخود مدیرتصفیه این ماموریت را بدهند

ماده ۵۰۸ـ درضمن تصمیمی که وکالت مذکوردرماده فوق مقررمـی دارد بایـد مـدت وحـدود وکالـت وهمچنـین میزان وجهی که وکیل می تواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد،تصمیم مذکوراتخاذ نمی شـود مگربا حضورعضوناظروبا اکثریت سه ربـع ازطلبکارهـا عـدد اومبلغـا خـود تاجرورشکـسته وهمچنـین طلبکارهـای مخالف(با رعایت ماده ۴۷۳(می توانند نسبت به این تصمیم درمحکمه اعتراض نمایند این اعتراض اجـرای تـصمیم را به تاخیرنمی اندازد

ماده ۵۰۹ـ اگرازمعاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه میدهد تعهداتی حاصل شود که بیش ازحد دارائی تاجرورشکسته است فقط طلبکارهائی که آن اجازه را داده اند شخصا علاوه برحصه که دردارائی مزبوردارنـد به نسبت طلبشان درحدود اختیاراتی که داده اندمسئول تعهدات مذکوره می باشند

ماده ۵۱۰ـ درصورتی که عمل تاجرورشکسته منجربه تفریغ حساب شـود مدیرتـصفیه مکلـف اسـت تمـام امـوال منقول وغیرمنقول تاجرورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات ودیون وحقوق اورا صلح ومصالحه ووصـول وتفریـغ کند تمام این مراتب درتحت نظرعضوناظروبا حضورتاجرورشکسته بعمل می آید اگرتاجرورشکسته ازحضوراستنکاف نمود استحضارمدعی العموم کافی است.فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه بعمل خواهدآمد

ماده ۵۱۱ـ همین که تفریغ عمل تاجربه اتمام رسید عضوناظرطلبکارها وتاجرورشکسته را دعوت می نمایـددراین جلسه مدیرتصفیه حساب خود را خواهد داد

ماده ۵۱۲ـ هرگاه اموالی دراجاره تاجرورشکسته باشد مدیرتصفیه درفسخ یا ابقاءاجاره به نحوی که موافـق منـافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم می کند اگرتصمیم برفسخ اجاره شده صاحبان اموال مستاجره ازبابت مال الاجاره کـه تا آن تاریخ مستحق شده اند جزءغرما منظورمی شوند،اگرتصمیم برابقاءاجاره بوده وتا مینـاتی هـم سـابقا بموجـب اجاره نامه بموجرداده شده باشد آن تامینات ابقاءخواهد شد والا تامیناتی که پس ازورشکستگی داده می شود بایـد کافی باشد،درصورتی که با تصمیم مدیرتصفیه برفسخ اجاره موجرراضی به فسخ نشود حق مطالبه تامین را نخواهد داشت

ماده ۵۱۳ـ مدیرتصفیه می تواند با اجازه عضوناظراجاره را برای بقیـه مـدت بـه دیگـری تفـویض نمایـد (مـشروط براینکه بموجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد)ودرصورت تفویض به غیرباید وثیقه کافی که تـامین پرداخت مال الاجاره را بنماید به مالک اموال مستاجرداده وکلیه شرایط ومقررات اجاره نامه را بموقع خود اجرا کند

فصل هشتم دراقسام مختلفه طلبکارهاوحقوق هریک ازآنها

مبحث اول درطلبکارهائی که رهینه منقول دارند

ماده ۵۱۴ـ طلبکارهائی که رهینه دردست دارند فقط درصورت غرما برای یادداشت قید می شوند

ماده ۵۱۵ـ مدیرتصفیه می تواند درهرموقع با اجازه عضوناظرطلب طلبکارها را داده وشیئی مرهون را ازرهن خارج وجزءدارائی تاجرورشکسته منظوردارد

ماده ۵۱۶ـ اگروثیقه فک نشود مدیرتصفیه باید با نظارت مدعی العمـوم آن را بفـروش برسـاند ومـرتهن نیـزدرآن موقع باید دعوت شود.اگرقیمت فروش وثیقه پس ازوضع مخارج بیش ازطلب طلبکارها باشد مازاد بـه مدیرتـصفیه تسلیم می شود واگرقیمت فروش کمترشد مرتهن برای بقیه طلب خود درجزءطلبکارهای عادی غرما منظورخواهد شد

مــاده ۵۱۷ -مدیرتــصفیه صــورت طلبکارهــائی را کــه ادعــای وثیقــه مــی نماینــد بــه عــضوناظرتقدیم مــی کند،عضومزبوردرصورت لزوم اجازه می دهد طلب آنها ازاولین وجوهی که تهیه می شود پرداخته گـردد.درصـورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراضی داشته باشند به محکمه رجوع می شود. مبحث دوم درطلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند

ماده ۵۱۸ـ اگرتقسیم وجوهی که ازفروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل ازتقسیم دارائـی منقـول یـا درهمـان حین بعمل آمده باشد طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند وحاصل فروش اموال مزبوره کفایـت طلــب آنهــا را ننمــوده اســت نــسبت بــه بقیــه طلــب خــود جزءغرمــاءمعمولی منظوروازوجــوهی کــه بــرای غرماءمزبورمقرراست حصه می برند مشروط براین که طلب آنها بطوری که قـبلا مذکورشـده اسـت تـصدیق شـده باشد

ماده ۵۱۹ـ اگرقبل ازتقسیم وجوهی که ازفروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی ازبابت دارائی منقول تقـسیم شود طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند وطلب آنها تصدیق واعتراف شده است به میزان کلیـه طلب خود جزءسایرغرما وارد وازوجوه حصه می برند ولی عندالاقتضاءمبلغ دریافتی درموقع تقـسیم حاصـل امـوال غیرمنقول ازطلب آنها موضوع می شود

ماده ۵۲۰ـ درمورد طلبکارهائی کـه نـسبت بـه امـوال غیرمنقـول حقـوقی دارنـد ولـی بـه واسـطه مقـدم بـودن سایرطلبکارها نمی توانند درحین تقسیم۴۱ صفحه: قیمت امول غیرمنقول طلب خود را تماما وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود. اگرطلبکارهای مزبورقبل ازتقسیم حاصل اموال غیرمنقول ازبابت طلب خودوجهی دریافت داشته باشند ایـن مبلـغ ازحصه که ازبابت اموال غیرمنقول به آنها تعلق می گیرد موضوع وبه حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می گردد وبقیه طلبکارهائی که دراموال غیرمنقل ذیحق بوده اند برای بقیه طلـب خـود بـه نـسبت آن بقیه جزءغرما محسوب شده حصه می برند

ماده ۵۲۱ـ اگربواسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگربعضی ازطلبکارهائی که نـسبت بـه امـوال غیرمنقـول حقـوقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزءغرما محسوب وبدین سمت هرمعامله که ازبابت قرارداد ارفاقی وغیـره بـا غرما می شود با آنها نیزبعمل خواهد آمد

فصل نهم درتقسیم بین طلبکارهاوفروش اموال منقول

ماده ۵۲۲ـ پس ازوضع مخارج اداره امورورشکستگی واعانه که ممکـن اسـت بـه تاجرورشکـسته داده شـده باشـد ووجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه تادیه گردد مجموع دارائی منقول بین طلبکارها به نسبت طلـب آنهـا که قبلا تشخیص وتصدیق شده است تقسیم خواهد شد. ماده ۵۲۳ـ مدیرتصفیه برای اجرای مقصود مذکوردر ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت حساب عمل ورشکـستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر می دهد.عضومذکوردرصورت لزوم امربه تقسیم وجوه مزبوربین طلبکارها داده مبلغ آن را معین ومواظبت می نماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود

ماده ۵۲۴ـ درموقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه بـه نـسبت طلـب آنهـا کـه درصورت دارائی وقروض منظورشده است موضوع می گردد. چنانچه مطالبات مزبورصحیحا درصورت دارائی وقروض منظورنشده باشد عضو ناظر می تواند حصه موضوعی را زیاد کند برای مطالباتی که هنوزدرباب آنهـا تـصمیم قطعـی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع گردد

ماده ۵۲۵ـ وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معـین کـرده بطورامانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد.اگرطلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را بـه تـصدیق نرسانند مبلغ مزبوربین طلبکارهائی که طلب آنها به تصدیق رسیده تقسیم می گردد وجـوهی کـه بـرای مطالبـات تصدیق نشده موضوع گردیده درصورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهـائی کـه طلـب آنهـا تـصدیق شـده تقسیم می شود

ماده ۵۲۶ـ هیچ طلبی را مدیرتـصفیه نمـی پـردازد مگرآنکـه مـدارک واسـناد آن را قـبلا ملاحظـه کـرده باشـد مدیرتصفیه مبلغی را که پرداخته درروی سند قید می کند عضو ناظر درصورت عدم امکان ابرازسند می تواند اجـازه دهد که بموجب صورت مجلسی که طلب درآن تصدیق شده وجهی پرداخته شود درهرحال باید طلبکارهـا رسـید وجه را درذیل صورت تقسیم ذکرکنند

ماده ۵۲۷ـ ممکن است هیئت طلبکارها به استحضار تاجر ورشکسته ازمحکمه تحصیل اجازه نماینـد کـه تمـام یـا قسمتی ازحقوق ومطالبات تاجرورشکسته را که هنوزوصول نشده بطـوری کـه صـرفه وصـلاح تاجرورشکـسته هـم منظورشود خودشان قبول ومورد معامله قراردهند دراین صورت مدیرتصفیه اقدامات مقتضیه را بعمل خواهـد آورد دراین خصوص هرطلبکارمی تواند به عضوناظرمراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهـای دیگـر را دعـوت نمایـد تـا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند

فصل دهم دردعوی استرداد

ماده ۵۲۸ـ اگرقبل ازورشکستگی تاجرکسی اوراق تجارتی به اوداده باشد که وجه آن را وصول وبه حساب صـاحب سند نگاهداردویا به مصرف معینی برساند ووجه اوراق مزبوروصول یا تادیه نگشته واسناد عینا درحین ورشکـستگی درنزد تاجرورشکسته موجود باشد صاحبان آن می توانند عین اسناد را استرداد کنند

ماده ۵۲۹ـ مال التجاره هائی که درنزد تاجرورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شـده اسـت کـه بـه حـساب صاحب مال التجاره بفروش برساند مادام که عین آنها کلا یا جزعا نزد تاجرورشکسته موجود یا نزد شخص دیگـری ازطرف تاجرمزبورامانت یا برای فروش گذارده شده وموجود باشد قابل استرداد است

ماده ۵۳۰ـ مال التجاره هائی که تاجرورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده وعین آن موجود است اگرقیمت آن پرداخته نشده باشد ازطرف فروشنده والا ازطرف کسی که به حساب اوآن مال خریـداری شـده قابـل اسـترداد است

ماده ۵۳۱ـ هرگاه تمام یا قسمتی ازمال التجاره که برای فروش به تاجرورشکسته داده شده بود معامله شـده وبـه هیچ نحوی بین خریداروتاجرورشکسته احتساب نشد باشد ازطرف صاحب مال قابل استرداد است اعم ازاینکـه نـزد تاجرورشکسته یا خریدارباشد وبطورکلی عین هرمال متعلق به دیگری که درنزد تاجرورشکسته موجود باشـد قابـل استرداد است

ماده ۵۳۲ـ اگرمال التجاره که برای تاجرورشکسته حمل شده قبل ازوصول ازروی صورت حـساب یـا بارنامـه کـه دارای امضاءارسال کننده است به فروش رسیده وفروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی شود والا موافـق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است واسترداد کننده باید وجوهی را که بطورعلی الحساب گرفته یا مساعد تا ازبابت کرایه حمل وحق کمیسیون وبیمه وغیره تادیه شده یا ازاین بابت ها باید تادیه بشود به طلبکارها بپردازند. ماده ۵۳۳ـ هرگاه کسی مال التجاره به تاجرورشکسته فروخته ولـیکن هنـوزآن جـنس نـه بخـود تاجرورشکـسته تسلیم شده ونه به کسی دیگرکه به حساب اوبیاورد آن کس می تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته ازتسلیم مـال التجاره امتناع کند

ماده ۵۳۴ـ درمورد دو ماده قبل مدیرتصفیه می تواند با اجازه عضوناظرتسلیم مال التجاره را تقاضا نماید ولی بایـد قیمتی را که بین فروشنده وتاجرورشکسته مقررشده است بپردازد

ماده ۵۳۵ـ مدیرتصفیه می تواند با تصویب عضوناظرتقاضای استرداد را قبول نمایـد ودرصـورت اخـتلاف محکمـه پس ازاستماع عقیده ناظرحکم مقتضی را میدهد

فصل یازدهم درطرق شکایت ازاحکام صادره راجع به ورشکستگی

ماده ۵۳۶ـ حکم اعلان ورشکستگی وهمچنین حکمی که بموجـب آن تـاریخ توقـف تاج ردرزمـانی قبـل ازاعـلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است. ماده ۵۳۷ـ اعتراض باید ازطرف تاجرورشکسته درظرف ده روزوازطرف اشخاص ذینفع که درایران مقیمند درظرف یکماه وازطرف آنهائی که درخارجه اقامت دارند درظرف دوماه بعمل آید ابتدای مدتهای مزبورازتـاریخی اسـت کـه احکام مذکوره اعلان می شود

ماده ۵۳۸ـ پس ازانقضاءمهلتی که برای تشخیص وتصدیق مطالبات طلبکارها راجـع بـه تعیـین تـاریخ توقـف بـه غیرآن تاریخی که بموجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که دراین باب صادرشده قبول نخواهد شد،همین کـه مهلت های مزبورمنقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی وغیرقابل تغییرخواهد بود

ماده ۵۳۹ـ مهلت استیناف ازحکم ورشکستگی ده روزازتاریخ ابلاغ است به این مدت برای کسانی که محل اقامـت آنها ازمقرمحکمه بیش ازشش فرسخ فاصله دارد ازقرارهرشش فرسخ یک روزاضافه می شود

ماده ۵۴۰ـ قرارهائی ذیل قابل اعتراض واستیناف تمیزنیست

۱ ـ قرارهای راجعه به تعیین یا تغییرعضوناظریا مدیرتصفیه

۲ ـ قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجرورشکسته یاخانواده او

۳ ـ قرارهای فروض اسباب یا مال التجاره که متعلق به ورشکسته است

۴ ـ قرارهائی که قرارداد ارفاقی را موقتا موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع فیه را مقررمی دارد

۵ ـ قرارهای صادره درخصوص شکایت ازاوامری که عضوناظردرحدود صلاحیت خود صادرکرده است

باب دوازدهم درورشکستگی به تقصیروورشکستگی به تقلب

فصل اول درورشکستگی به تقصیر

ماده ۵۴۱ـ تاجردرموارد ذیل ورشکسته به تقصیراعلان می شود

۱ ـ درصورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه درایام عادی بالنسبه به عایدی اوفوق العـاده بوده است

۲ ـ درصورتی که محقق شود که تاجرنسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که درعـرف تجـارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است

۳ ـ اگربه قصد تاخیرانداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتریا فروشی نازلترازمظنه روزکرده باشد یا اگربـه همـان قصد وسائلی که دورازصرفه است بکاربرده تا تحصیل وجهی نماید اعـم ازاینکـه ازراه اسـتقراض یـا صـدوربرات یـا بطریق دیگرباشد

۴ ـ اگریکی ازطلبکارها را پس ازتاریخ توقف برسایرین ترجیح داده وطلب اورا پرداخته باشد

ماده ۵۴۲ـ درموارد ذیل هرتاجرورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیراعلان شود

۱ ـ اگربه حساب دیگری وبدون آنکه درمقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظربـه وضـعیت مـالی اودرحین انجام آنها آن تعهدات فوق العاده باشد

۲ ـ اگرعملیات تجارتی اومتوقف شده ومطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتارنکرده باشد

۳ ـ اگرازتـاریخ اجـرای قـانون تجـارت مـصوب ۲۵ دلـو۱۳۰۳ و۱۲ فـروردین و۱۲ خـرداد ۱۳۰۴ دفترنداشـته یـا دفاتراوناقص یابی ترتیب بوده یا درصورت دارائی وضعیت حقیقی خود را اعم ازقروض ومطالبات بطورصـریح معـین نکرده باشد – مشروط براینکه دراین موارد مرتکب تقلبی نشده باشد

ماده ۵۴۳ـ ورشکستگی به تقصیرجنحه محسوب ومجازات آن از۶ ماه تا سه سال حبس تادیبی است

ماده ۵۴۴ـ رسیدگی به جرم فوق برحسب تقاضای مدیرتصفیه یـا هریـک ازطلبکارهـا یـا تعقیـب مـدعی العمـوم درمحکمه جنحه بعمل می آید

ماده ۵۴۵ـ درصورتی که تعقیب تاجرورشکسته به تقصیرازطرف مدعی العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را بـه هیچوجه نمی توان به هیئت طلبکارها تحمیل نمود.درصورت انعقاد قرارداد ارفاقی مامورین اجرا نمی تواننـد اقـدام به وصول این مخارج کنند مگرپس ازانقضای مدت های معینه درقرارداد

ماده ۵۴۶ـ مخارج تعقیبی که ازطرف مدیرتصفیه بنام طلبکارها می شود درصـورت برائـت تاجربـه عهـده هیئـت طلبکارها ودرصورتی که محکوم شده به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجرورشکسته مراجعه نماید

ماده ۵۴۷ـ مدیرتصفیه نمی تواند تاجرورشکسته را بعنوان ورشکستگی به تقـصیرتعقیب کنـد یـا ازطـرف هیئـت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگرپس ازتصویب اکثریت طلبکارهای حاضر

ماده ۵۴۸ـ مخارج تعقیبی که ازطرفیکی ازطلبکارها بعمل می آیـد درصـورت محکومیـت تاجرورشکـسته بعهـده دولت ودرصورت برائت ذمه بعهده تعقیب کننده است

فصل دوم درورشکستگی به تقلب

ماده ۵۴۹ـ هرتاجرورشکسته که دفاترخود را مفقود نموده یا قسمتی ازدارائـی خـود را مخفـی کـرده ویـا بطریـق مواضعه ومعاملات صوری ازمیان برده وهم چنین هرتاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد یا به وسـیله صـورت دارائی وقروض بطورتقلب به میزانی که درحقیقت مدیون نمی باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلـب اعلام ومطابق قانون جزا مجازات می شود

ماده ۵۵۰ـ راجع به تقاضای تعقیب ومخارج آن درموارد ماده قبل مفاد مواد۵۴۵ تا ۵۴۸ لازم الرعایه است

فصل سوم درجنحه وجنایاتی که اشخاص غیرازتاجر ورشکسته

درامرورشکستگی مرتکب می شوند

ماده ۵۵۱ـ درمورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب ومطابق قانون جزا به مجـازات ورشکـسته بـه تقلـب محکوم خواهند شد:

ا ـ اشخاصی که عالمابه نفع تاجرورشکسته تمام یا قسمتی ازدارائی منقول یا غیرمنقول اورا ازمیان ببرند یـا پـیش خود نگاهدارند یا مخفی نمایند

۲ ـ اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیرواقعی را قلمداد کـرده ومطـابق مـاده ۴۶۷ التزام داده باشند

ماده ۵۵۲ـ اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده واعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتکـب شده اند به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرراست محکوم می باشند

ماده ۵۵۳ـ اگراقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال اورا ازمیان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خـود نگاه دارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد. ماده ۵۵۴ـ درموارد معینه درمواد قبل محکمه که رسیدگی می کند باید درخصوص مسائل ذیـل ولواینکـه مـتهم تبرئه شده باشد حکم بدهد

۱ ـ راجع به درکلیه اموال وحقوقی که موضوع جرم بوده است به هیئت طلبکارها،این حکـم را محکمـه درصـورتی که مدعی خصوصی هم نباشد باید صادرکند

۲ ـ راجع به ضرروخساراتی که ادعا شده است

ماده ۵۵۵ـ اگرمدیرتصفیه درحین تصدی به امورتاجرورشکسته وجهـی را حیـف ومیـل کـرده باشـد بـه مجـازات خیانت درامانت محکوم خواهد شد

ماده ۵۵۶ـ هرگاه مدیرتصفیه اعم ازاین که طلبکارباشد یا نباشد درمـذاکرات راجعـه بـه ورشکـستگی بـا شـخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقـد کنـد کـه آن تبـانی یـا قـرارداد بنفـع مرتکـب وبـه ضررطلبکارها یا بعضی ازآنها باشد درمحکمه جنحه به حبس تادیبی ازشش ماه تا دوسال محکوم می شود

ماده ۵۵۷ـ کلیه قرارهائی که پس ازتاریخ توقف تاجرمنعقد شده باشد نسبت به هرکس حتی خود تاجرورشکـسته محکوم به بطلان است.طرف قرارداد مجبوراست که وجوه یا اموالی را که بموجب قرارداد باطل شده دریافت کـرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد

ماده ۵۵۸ـ هرحکم محکومیتی که بموجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادرشـود بایـد بـه خـرج محکـوم علیه اعلان گردد. فصل چهارم دراداره کردن امول تاجرورشکسته درصورت ورشکستگی به تقصیریا به تقلب ماده ۵۵۹ـ درتمام مواردی که کسی بواسطه ورشکستگی به تقصیریا به تقلب تعقیب ومحکوم می شود رسـیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیرازآنچه در ماده ۵۵۴ مذکوراست ازصلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود. ماده ۵۶۰ـ مدیرتصفیه مکلف است درصورت تقاضای مدعی العموم بدایت کلیه اسناد ونوشتجات واوراق واطلاعات لازمه ورا به اوبدهد

باب سیزدهم دراعاده اعتبار

ماده ۵۶۱ـ هرتاجرورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات ومخـارجی کـه بـه آن تعلـق گرفتـه اسـت کـاملا بپردازد حقا اعاده اعتبارمی نماید

ماده ۵۶۲ـ طلبکارها نمی توانند ازجهت تاخیری که دراداءطلب آنها شده است برای بـیش ازپـنج سـال مطالبـات متفرعات وخسارات نمایند ودرهرحال متفرعاتی که مطالبه می شود درسال نباید بیش ازصدی هفت طلب شد

ماده ۵۶۳ـ برای آنکه شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی ها و نیزصادرشده بتواند حـق اعـاده اعتبارحاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولواینکه نسبت بـه شـخص اوقرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد

ماده ۵۶۴ـ درصورتی که یک یا چند نفرازطلبکارها مفقود الاثریا غایب بوده یا این که ازدریافت وجه امتناع نمایند تاجرورشکسته باید وجوهی را که به آنها مدیون است به اطلاع مدعی العموم درصـندوق عدلیـه بـسپارد وهمینکـه تاجرمعلوم کرد این وجوه را سپرده است برای الذمه محسوب است

ماده ۵۶۵ـ تجار ورشکسته دردومورد ذیل پس ازاثبات صحت عمل درمدت پنج سال ازتـاریخ اعـلان ورشکـستگی می توانند اعتبارخود را اعاده نمایند

۱ ـ تاجرورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده وتمام وجوهی را که بـه موجـب قـرارداد بعهـده گرفتـه اسـت پرداخته باشد،این ترتیب درمورد شریک شرکت ورشکسته که شخصا تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نمـوده اسـت نیزرعایت می شود

۲ ـ تاجرورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه اورا بری کرده یا به اعاده اعتباراورضاین داده اند

ماده ۵۶۶ـ عرض حال اعاده اعتبارباید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی العموم حوزه ابتدائی داده شودکه اعلان ورشکستگی درآن حوزه واقع شده است

ماده ۵۶۷ـ سواد این عرض حال درمدت یکماه دراطاق جلسه محکمه ابتـدائی وهمچنـین دراداره مـدعی العمـوم بدایت الصاق واعلان میشود بعلاوه دفتردارمحکمه باید عرض حال مزبوررا به کلیه طلبکارهـائی کـه مطالبـات آنهـا درحین تصفیه عمل تاجرورشکسته یا بعد ازآن تصدیق شده وهنوزطلـب خـود را برطبـق مـواد ۵۶۱ و۵۶۲ کـاملا دریافت نکرده اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد

ماده ۵۶۸ـ هرطلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و۵۶۲ طلب خود را کاملادریافت نکـرده مـی توانـد درمـدت یکماه ازتاریخ اعلام مذکوردر ماده قبل به عرض حال اعاده اعتباراعتراض کند

ماده ۵۶۹ـ اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفترمحکمه بدایت داده می شود بعمل مـی آید.طلبکارمعترض میتواند بموجب عرض حال درحین رسیدگی به دعوی اعاده اعتباربطورشخص ثالث ورود کند

ماده ۵۷۰ـ پس ازانقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی العموم بعمل آمده است بـه انـضمام عـرایض اعتراض به رئیس محکمه داده می شود رئیس مزبوردرصورت لزوم مدعی ومعترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضارمی کند

ماده ۵۷۱ـ درمورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده درصورت موافقت آنها با قـانون حکـم اعـاده اعتبارمی دهد و درمورد ماده ۵۶۵ محکمه اوضاع واحوال را سنجیده بطوری که مقتضی عدل وانـصاف بدانـد حکـم می دهد ودرهرصورت حکم باید درجلسه علنی صادرگردد

ماده ۵۷۲ـ مدعی اعاده اعتباروهمچنین مدعی عمومی وطلبکارهای معتـرض مـی تواننـد درظـرف ده روزازتـاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی ازحکمی که در خـصوص اعـاده اعتبارصادرشـده اسـتیناف بخواهند،محکمـه استیناف پس ازرسیدگی برحسب مقررات ماده ۵۷۱ حکم صادرمیکند

ماده ۵۷۳ـ اگرعرض حال اعاده اعتباررد بشود تجدید ممکن نیست مگرپس ازانقضای شش ماه

ماده ۵۷۴-اگرعرض حال قبول شود حکمی که صادرمی گردد دردفترمخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامـت تاجربرای اینکارمقرراست ثبت خواهد شد اگرمحل اقامت تاجردرحوزه محکمه که حکم مـی دهـد نباشـد درسـتون ملاحظـات دفترثبـت اسـامی ورشکستگان که دردائره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجرورشکسته با مرکب قرمزبه حکم مزبوراشـاره می شود

ماده ۵۷۵ـ ورشکسته به تقلب وهم چنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبـرداری یـا خیانـت درامانـت محکـوم شده اند مادامی که ازجنبه جزائی اعاده حیثیت نکرده اند نمی توانند ازجنبه تجارتی اعاده اعتبارکنند

باب چهاردهم اسم تجارتی

ماده ۵۷۶ـ ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگردرمواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند

ماده ۵۷۷ـ صاحب تجارت خانه که شریک درتجارتخانه ندارد نمی تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخـاب کنـد که موهم وجود شریک باشد

ماده ۵۷۸ـ اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری درهمان محل نمی توانـد اسـم تجـارتی خـود قراردهـد ولواینکه اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی اویکی باشد

ماده ۵۷۹ـ اسم تجارتی قابل انتقال است

ماده ۵۸۰ـ مدت اعتبارثبت اسم تجارتی پنجسال است

ماده ۵۸۱ـ درمواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده ودرموعد مقررثبت بعمل نیاید اداره ثبـت اقـدام بـه ثبـت کرده وسه برابرحق الثبت ما خوذ خواهد داشت

ماده ۵۸۲ـ وزارت عدلیه بموجب نظامنامه ترتیب اسم تجارتی واعلان آن واصول محاکمات دردعـاوی مربـوط بـه اسم تجارتی را معین خواهد کرد

باب پانزدهم ـ شخصیت حقوقی فصل اول اشخاص حقوقی

ماده ۵۸۳ـ کلیه شرکتهای تجارتی مذکور دراین قانون شخصیت حقوقی دارند

ماده ۵۸۴ـ تشکیلات وموسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تاسیس یا بشوند ازتاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند

ماده ۵۸۵ـ شرایط ثبت موسسات وتشکیلات مذکوردر ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیـه معـین خواهـد شد.حق الثبت موسسات وتشکیلات مطابق نظامنامه ازپنج ریال طلا تا پنج پهلوی وبعلاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد املاک است

ماده ۵۸۶ـ موسسات وتشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع اسـت نمـی تـوان ثبـت کرد

ماده ۵۸۷ـ موسسات وتشکیلات دولتی وبلدی به محض ایجاد وبدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی مـی شوند

فصل دوم حقوق ووظایف واقامتگاه وتابعیت شخص حقوقی

ماده ۵۸۸ـ شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق وتکالیفی شود که قانون برای افراد قائـل اسـت مگرحقـوق ووظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق ووظایف ابوت نبوت وامثال ذلک

ماده ۵۸۹ـ تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که بموجب قانون یا اساسـنامه صـلاحیت اتخـاذ تـصمیم دارندگرفته می شود

ماده ۵۹۰ـ اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی درآنجا است. ماده ۵۹۱ـ اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها درآن مملکت است

باب شانزدهم مقررات نهائی

ماده ۵۹۲ـ درمورد معاملاتی که سابقا تجاریا شرکتها وموسسات تجارتی به اعتباربیش ازیک امضاءکرده انـد خـواه بعضی ازامضاءکنندگان بعنوان ضامن امضاءکرده باشند خواه بعنوان دیگرطلبکارمی تواند به امضاءکنندگان مجتمعا یا منفردارجوع نمایند

ماده ۵۹۳ـ درمورد ماده فوق مطالبه ازهریک ازاشخاصی که طلبکارحق رجوع به آنها دارد قاطع مرورزمان نـسبت به دیگران نیزهست

ماده ۵۹۴ـ به استثنای شرکتهای سهامی وشرکتهای مختلط سهامی به کلیـه شـرکتهای ایرانـی موجـود کـه بـه امورتجارتی اشتغال دارند تا اول تیرماه ۱۳۱۱ مهلت داده مـی شـودکه خـود را بـا مقـررات یکـی ازشـرکت هـای مذکوردراین قانون وفق داده وتقاضای ثبت نمایند والا نسبت به شرکت های متخلف مطابق ماده دوم قـانون ثبـت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ رفتارخواهد شد

ماده ۵۹۵ـ هرگاه مدت مذکوردرماده فوق بـرای تهیـه مقـدمات ثبـت کـافی نباشـد ممکـن اسـت تـا شـش مـاه دیگرازطرف محکمه صلاحیتدارمهلت کافی اضافی داده شود مشروط براین که درموقع تقاضای تمدیـد نـصف حـق الثبت شرکت پرداخته شود

ماده ۵۹۶ـ تاریخ اجرای ماده ۱۵این قانون درآن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است وتاریخ اجرای مـاده ۲۰۱ وتبصره آن وقسمت اخیر ماده ۲۲۰ اول فروردین۱۳۱۲ خواهد بود

ماده ۵۹۷ـ شرکتهای مختلط سهامی موجود مکلف هستند که درظرف شش ماه ازتاریخ اجرای این قـانون هیئـت نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند والا هرصاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند

ماده ۵۹۸ـ طلبکاران تاجرمتوقفی که قبل ازتاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده اند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده وازحقی که بموجب قانون سابق برای آنها مقرربوده استفاده خواهند کرد

ماده ۵۹۹ـ نسبت به طلبکارانی که درامورورشکستگی های سابق قبل ازتـاریخ اجـرای ایـن قـانون طلـب خـود را مطالبه نکرده اندمدیرتصفیه هرورشکسته اعلانی منتشرکرده ویکماه به آنها مهلت خواهد دادکه مطـابق مـاده ۴۶۲ این قانون رفتارکنند والا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد

ماده ۶۰۰ـ قوانین ذیل قانون تجارت مصوبه بیست وپنجم دلو۱۳۰۳ دوازدهـم فـروردین ودوازدهـم خـرداد۱۳۰۴ قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تادیه مصوب دوم تیرماه ۱۳۰۷ قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشکیلات واساسـنامه شـرکت سـهامی بانـک ملـی وشـرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیرماه ۱۳۰۷ ازتاریخ مزبوربه موقع اجرا گذاشته میشود