۳- بخشنامه شماره ۹۶/۵۱۹۳۵ مورخ ۱۳۹۶/۰۲/۲۴; ابلاغ دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

۹۶۵۱۹۳۵ ۱۳۹۶٫۰۲٫۲۴ اقتصاد مقاومتی: تولید اشتغال به عالی جهت اطلاع مدیران عامل محترم بانکهای غیر دولتی موسسات اعتباری غیربانکی و بانک مشترک ایران - ونزوئلا ارسال میشود. با سلام احتراما همانگونه که مستحضرند حفظ ثبات و سلامت مؤسسات اعتباری در گرو اداره صحیح آن مؤسسات است. بدون تردید از اداره صحیح مؤسسات اعتباری نمیتوان حصول اطمینان نمود مگر این که یک نظام حاکمیت شرکتی مناسب در مؤسسات اعتباری استقرار یافته باشد در همین رابطه کمیته نظارت بانکی بال نیز در اخرین توافق نامه سرمایه خود که به بال ۳ معروف است یکی از الزامات ایجاد و تقویت ثبات و سلامت در مؤسسات اعتباری را استقرار حاکمیت شرکتی عنوان مینماید بنا به همین ضرورت در بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران همواره به موضوع حاکمیت شرکتی به عنوان یکی از اصول و پیش نیازهای تحقق یک نظام بانکی باثبات و پایدار نگاه ویژه ای معطوف بوده است. در همین راستا و با هدف اشاعه ادبیات نظری موضوع برخی از مهمترین استاد منتشره در این خصوص تألیف و ترجمه شده که میتوان به عناوینی همچون نظارت بر ساختارهای بانکی با مالکیت موازی» و «کار کرد بخش تطبیق در بانکها در سال ۱۳۸۳ بهبود حاکمیت شرکتی در واحدهای بانکی» و «حسابرسی داخلی در بانک ها در سال ۱۳۸۴، «چارچوبی برای نظامهای کنترل داخلی در واحدهای بانکی و بهبود شفافیت در بانک در سال ۱۳۸۴ تجدید ساختار شبکه بانکی و راهبردهای مناسب اجرای آن در سال ۱۳۸۷ تطبیق و کارکرد آن در بانک ها» و « بهبود حاکمیت شرکتی در واحدهای بانکی در سال ۱۳۸۸ اصول راهنمای حاکمیت شرکتی برای مؤسسات ارائه دهنده خدمات مالی اسلامی (IFSB) در سال ۱۳۹۱ حسابرسی داخلی در بانکها در سال ۱۳۹۳ و اصول چهارده گانه برای بهبود حاکمیت شرکتی در سال ۱۳۹۴ اشاره نمود لیکن در سال گذشته به منظور اصلاح تکمیل و به روز رسانی ساختار حاکمیت شرکتی مؤسسات اعتباری متناسب با استانداردها و رویه های پذیرفته شده بین المللی تدوین الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیر دولتی در دستور کار این بانک قرار گرفت و با بهره گیری از سند اصول حاکمیت شرکتی برای بانکها ویرایش سال ۲۰۱۵ از انتشارات کمیته بال سند اصول حاکمیت شرکتی ویرایش سال ۲۰۱۵ از انتشارات سازمان همکاریهای اقتصادی و توسعه (OECD) و سند اصول حاکمیت شرکتی برای مؤسسات ارایه دهنده خدمات مالی اسلامی ویرایش سال ۲۰۰۹ از انتشارات هیأت خدمات مالی اسلامی (IFSB) در نهایت دستور العمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیر دولتی تهیه گردید. این ضوابط که مشتمل بر شانزده فصل و ۱۰۱ ماده و یک تبصره میباشد در یک هزار و دویست و سی و یکمین جلسه مورخ ١٣٩٦٫٢٫١٢ شورای پول و اعتبار به تصویب رسید خاطرنشان میسازد کلیه مؤسسات اعتباری غیر دولتی موظف هستند تهران بلوار میرداماد، پلاک ۱۹۸ تلفن: ۱۹۵۱ کد پستی: ۳۳۱۱ - ۱۵۴۹۶ فاکس: ۶۶۷۳۵۶۷۴ ریاست اینترنتی : www.cbi.ir بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اقتصاد مقاومتی: تولید اشتغال ظرف مدت یک سال از ابلاغ این دستورالعمل ساختار حاکمیت شرکتی خود را مطابق با مفاد دستور العمل مذکور پیاده سازی نموده و گزارش اقدامات انجام شده را جهت ارایه به شورای پول و اعتبار به این بانک ارسال نمایند. شایان ذکر میداند ضوابط مذکور به موجب تبصره (۳) ماده (۱۶) قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور که وزارت امور اقتصادی و دارایی را موظف نموده تا ظرف مدت سه سال مطابق دستورالعملی که به تصویب مجمع عمومی بانکها میرسد نسبت به بازسازی ساختار مالی و استقرار حاکمیت شرکتی در بانک های دولتی اقدام نماید و همچنین با عنایت به وضعیت فعلی بانکهای دولتی از جمله سازوکار تعیین مدیران ارشد آن بانک ها و سایر ضوابط قانونی مرتبط با ساختار بانکهای دولتی صرفا برای بکارگیری در مؤسسات اعتباری غیر دولتی در نظر گرفته شده است. لیکن میتواند به عنوان مبنایی برای تدوین الزامات حاکمیت شرکتی در بانکهای دولتی موضوع تکلیف مقرر در تبصره (۳) ماده (۱۶) قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور قرار گیرد. با عنایت به موارد فوق ضمن ارسال یک نسخه از دستور العمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیر دولتی خواهشمند است دستور فرمایند ضمن تمهید مقدمات اجرای دستورالعمل مورد بحث مراتب به قید تسریع به تمامی واحدهای ذی ربط آن بانک مؤسسه اعتباری غیربانکی ابلاغ و بر حسن اجرای آن نظارت دقیق گردد. همچنین مقتضی است. ترتیبی اتخاذ شود تا نسخه ای از بخشنامه ابلاغی به واحدهای ذی ربط به مدیریت کل نظارت بر بانکها و مؤسسات اعتباری این بانک ارسال گردد. ۳۲۷۷۵۸۶ ک مدیریت کل مقررات مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی اداره مطالعات و مقررات بانکی عبدالمهدی ارجمند نژاد حمیدرضا غنی آبادی ۳۲۱۵-۰۲ تهران بلوار میرداماد، پلاک ۱۹۸ تلفن: ۱۹۵۱ کد پستی: ۳۱- ۱۵۴۹۶ فاکس: ۶۶۷۲۵۶۷۴ ریاست اینترنتی : www.cbi.ir بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مدیریت کل مقررات مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی اداره مطالعات و مقررات بانکی دستور العمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیر دولتی فهرست مطالب فصل اول تعاریف و کلیات فصل دوم مسئولیتهای کلی هیأت مدیره فصل سوم ویژگیها و ترکیب هیأت مدیره فصل چهارم ساختار و عملکرد هیأت مدیره فصل پنجم نقش رئیس هیأت مدیره فصل ششم کمیته های هیأت مدیره فصل هفتم هیأت عامل مؤسسه اعتباری فصل هشتم التزام به احکام و اصول شریعت فصل نهم حاکمیت شرکتی در ساختارهای گروهی فصل دهم مدیریت ریسک فصل یازدهم شناسایی نظارت و کنترل ریسک فصل دوازدهم آگاهی بخشی ریسک فصل سیزدهم رعایت قوانین و مقررات (تطبیق) فصل چهاردهم واحد حسابرسی داخلی فصل پانزدهم جبران خدمات کارکنان فصل شانزدهم: افشا و شفافیت ۱۲ ۱۳ ۱۳ ۱۵ ۱۸ 19 ۲۰ ۲۱ ۲۲ ۲۲ «بسمه تعالی» دستور العمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیر دولتی مقدمه ادبیات روز بانکداری ایجاد ثبات و سلامت بانکی را در گرو استقرار شبکه امن پولی و مالی می داند که یکی از الزامات آن استقرار حاکمیت شرکتی در سازمانهای فعال در این عرصه است. یکی از عوامل اصلی ایجاد و تقویت سلامت در نظام بانکی مدیریت ریسک ،نظارت شفافیت و ترسیم بهینه ارتباطات بین ارکان یک مؤسسه است که حصول به اهداف سازمانی را تسهیل و تضمین مینماید. این مهم در گرو استقرار حاکمیت شرکتی خوب و بهینه توصیف میشود. با توجه به لزوم استقرار حاکمیت بهینه در مؤسسات اعتباری حداقل الزامات ناظر بر چگونگی ارتباطات بین ارکان مؤسسات و تعاملات مؤثر آن با سایر ارکانهای نظارتی دستورالعمل حاضر تدوین گردیده است که شمای کلی حاکمیت بهینه و ارتباطات آن با مقام نظارتی در پیوستهای شماره یک و دو این دستورالعمل آمده است. این دستورالعمل در اجرای بند «ب» از ماده (۱۱) قانون پولی و بانکی کشور و به منظور تقویت راهبری مؤسسه اعتباری و دستیابی به اهداف عملیاتی گزارش دهی مالی و رعایت قوانین و مقررات در مؤسسات اعتباری دستور العمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیر دولتی که از این پس به اختصار «دستورالعمل نامیده میشود به شرح زیر تدوین می گردد فصل اول: تعاریف و کلیات ماده ۱ در این دستور العمل عناوین ذیل به جای عبارات مربوط به کار میروند ۱-۱- بانک مرکزی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران -۲-۱- مؤسسه اعتباری بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی غیر دولتی که با مجوز بانک مرکزی تأسیس شده و تحت نظارت بانک مرکزی قرار دارد در این دستورالعمل شعبه بانک خارجی نیز مؤسسه اعتباری محسوب می گردد؛ -۳-۱- شعبه بانک خارجی واحد عملیاتی از یک بانک خارجی که با مجوز بانک مرکزی به انجام -۳-۱- شعبه بانک خارجی واحد عملیاتی از یک بانک خارجی که با مجوز بانک مرکزی به انجام عملیات مجاز بانکی در جمهوری اسلامی ایران مبادرت می نماید؛ -۴-۱- حاکمیت شرکتی مجموعه ای از روابط بین مدیریت هیات مدیره سهامداران و سایر ذینفعان -۴-۱- حاکمیت شرکتی مجموعه ای از روابط بین مدیریت هیات مدیره سهامداران و سایر ذینفعان که در آن اهداف تبیین گردیده و ابزار لازم برای رسیدن به اهداف و نظارت بر عملکرد واحدها تعریف میشود این ساختار نحوه تفویض اختیار و چگونگی تصمیم گیری را تعیین مینماید -۵-۱- نظام کنترل داخلی فرآیندی است که توسط هیات مدیره مؤسسه اعتباری هیأت عامل و دیگر کارکنان آن برای کسب اطمینان معقول از دستیابی به اهداف مربوط به عملیات گزارشگری و تطبیق طراحی و مستقر شده است؛ ۶-۱- هیأت مدیره گروهی متشکل از اشخاص حقیقی منتخب سهامداران مؤسسه اعتباری که ۶-۱- هیأت مدیره گروهی متشکل از اشخاص حقیقی منتخب سهامداران مؤسسه اعتباری که مسئولیت سیاست گذاری و نظارت بر نحوه اداره حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت ریسک مؤسسه اعتباری را بر عهده دارد؛ -۷-۱- هیأت عامل گروهی متشکل از اشخاص حقیقی که مسئولیت اجرای راهبردها و سیاست های مصوب هیأت مدیره را بر عهده دارند؛ -۱- عضو غیر اجرایی هیأت مدیره عضو هیأت مدیره ای است که فاقد هرگونه سمت مدیریت اجرایی در مؤسسه اعتباری به استثنای عضویت در کمیته های تخصصی هیات مدیره موضوع این دستور العمل، می باشد؛ -۹-۱- عضو اجرایی هیأت مدیره عضو هیأت مدیره ای که دارای سمت مدیریتی و اجرایی در مؤسسه اعتباری میباشد؛ ۱۰-۱- مدیر ارشد ریسک مسئول انجام امور مربوط به شناسایی تجزیه و تحلیل و کاهش اثرات ریسک مؤسسه اعتباری است؛ ۱۱-۱- تضاد منافع هر گونه تضاد میان منافع مؤسسه اعتباری سهامداران یا منافع مشتریان با منافع هیات مدیره و هیأت عامل به نحوی که دستیابی به هر یک مستلزم چشم پوشی از تمام یا بخشی از دیگری باشد؛ ۱۲-۱- کارکنان افرادی نظیر هیات مدیره هیات عامل و سایر مستخدمین مؤسسه اعتباری که بر اساس ضوابط و مقررات مربوط به موجب حکم و یا قرارداد مقام صلاحیت دار در مؤسسه اعتباری به خدمت پذیرفته میشوند ۱۳-۱ واحد وابسته شخص حقوقی که مؤسسه اعتباری در آن نفوذ قابل ملاحظه داشته یا حداقل ۱۳-۱ واحد وابسته شخص حقوقی که مؤسسه اعتباری در آن نفوذ قابل ملاحظه داشته یا حداقل ۲۰ درصد و حداکثر ۵۰ درصد سهام یا سرمایه دارای حق رأی آن به طور مستقیم و یا غیر مستقیم متعلق به مؤسسه اعتباری است؛ ۱۴-۱ نفوذ قابل ملاحظه توانایی تأثیر گذاری در تصمیم گیریهای مربوط به سیاستهای مالی و ۱۵-۱ واحد تابعه شخص حقوقی که تحت کنترل مؤسسه اعتباری بوده یا بیش از ۵۰ درصد سهام و ۱۶-۱ اشخاص مرتبط اشخاص حقیقی و حقوقی هستند که به نحوی از انحاء نظیر داشتن روابط -۱۷-۱ کنترل توانایی راهبری سیاستهای مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از -۱۸-۱ بیانیه ی ریسک پذیری بیانیه کمی و کیفی در خصوص سطح کلی و انواع ریسک هایی که یک ۱۹-۱- فرهنگ ریسک نگرشها رفتارها و هنجارهای مؤسسه اعتباری در خصوص آگاهی از ریسک ۲۰-۱ ریسک پذیری سطح کلی و انواع ریسکی که مؤسسه اعتباری با توجه به ظرفیت ریسک خود در -۲۱-۱ ظرفیت ریسک حداکثر میزان ریسکی که مؤسسه اعتباری با توجه به سرمایه پایه مدیریت ۱۴-۱ نفوذ قابل ملاحظه توانایی تأثیر گذاری در تصمیم گیریهای مربوط به سیاستهای مالی و عملیاتی یک واحد تجاری ولی نه در حد کنترل یا کنترل مشترک سیاستهای مزبور ۱۵-۱ واحد تابعه شخص حقوقی که تحت کنترل مؤسسه اعتباری بوده یا بیش از ۵۰ درصد سهام و یا سرمایه دارای حق رأی آن به طور مستقیم و یا غیر مستقیم متعلق به مؤسسه اعتباری است؛ ۱۶-۱ اشخاص مرتبط اشخاص حقیقی و حقوقی هستند که به نحوی از انحاء نظیر داشتن روابط شخصی مالکیتی مدیریتی و نظارتی بتوانند به طور مستقیم و یا غیر مستقیم بر تصمیم گیریهای مؤسسه اعتباری اعمال کنترل نموده و یا نفوذ قابل ملاحظه ای داشته باشند به گونه ای که مؤسسه اعتباری را تبدیل به منبع تأمین مالی ترجیحی خود نموده و بدین ترتیب منافع مؤسسه اعتباری تحت الشعاع منافع اشخاص مذکور قرار گیرد. -۱۷-۱ کنترل توانایی راهبری سیاستهای مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت های آن -۱۸-۱ بیانیه ی ریسک پذیری بیانیه کمی و کیفی در خصوص سطح کلی و انواع ریسک هایی که یک مؤسسه اعتباری در مسیر دستیابی به اهداف خود تمایل به پذیرش یا اجتناب از آن دارد؛ ۱۹-۱- فرهنگ ریسک نگرشها رفتارها و هنجارهای مؤسسه اعتباری در خصوص آگاهی از ریسک ریسک پذیری و مدیریت ریسک میباشد که بر تصمیمات مدیریت و کارکنان و نحوه نگرش آنها و مواجهه با ریسک تأثیر گذار است؛ ۲۰-۱ ریسک پذیری سطح کلی و انواع ریسکی که مؤسسه اعتباری با توجه به ظرفیت ریسک خود در مسیر دستیابی به اهداف راهبردی و برنامه های کسب و کار مؤسسه اعتباری مایل به پذیرش آن بوده و از قبل در خصوص آن تصمیم گیری نموده است؛ -۲۱-۱ ظرفیت ریسک حداکثر میزان ریسکی که مؤسسه اعتباری با توجه به سرمایه پایه مدیریت ریسک، اقدامات کنترلی خود و همچنین حدود نظارتی قادر به پذیرفتن آن است؛ ۲۲-۱ مدیریت ریسک فرآیند شناسایی ارزیابی تجزیه و تحلیل و نحوه مواجهه مناسب با ۲۲-۱ مدیریت ریسک فرآیند شناسایی ارزیابی تجزیه و تحلیل و نحوه مواجهه مناسب با ریسکهای عمده ای که تأثیرات نامطلوبی بر دستیابی به اهداف مؤسسه اعتباری دارند و نظارت مستمر بر آنها؛ ۲۳-۱ وظیفه مراقبت التزام اعضای هیأت مدیره به رفتار آگاهانه و محتاطانه در تصمیم گیری ها و ۲۴-۱ وظیفه وفاداری وفاداری اعضای هیأت مدیره به منافع مؤسسه اعتباری و تمامی ذینفعان آن ۲۳-۱ وظیفه مراقبت التزام اعضای هیأت مدیره به رفتار آگاهانه و محتاطانه در تصمیم گیری ها و اطمینان از صحت اجرای استراتژیها خط مشی ها و سیاستهای مؤسسه اعتباری ۲۴-۱ وظیفه وفاداری وفاداری اعضای هیأت مدیره به منافع مؤسسه اعتباری و تمامی ذینفعان آن فصل دوم مسئولیتهای کلی هیأت مدیره ماده ۲ هیأت مدیره مسئول تمامی امور مؤسسه اعتباری مشتمل بر تصویب و نظارت بر اجرای اهداف راهبردی تدوین چارچوب حاکمیتی فرهنگ سازمانی و نیز نظارت بر عملکرد هیات عامل می باشد. در اجرای این مسئولیت از جمله اختیارات هیأت مدیره عبارتند از: -۱-۲- هدف گذاری و تعیین راهبردهای کسب و کار مؤسسه اعتباری و نظارت بر آنها -۱-۲- هدف گذاری و تعیین راهبردهای کسب و کار مؤسسه اعتباری و نظارت بر آنها -۲-۲- ایجاد ارزشها و ارتقای فرهنگ سازمانی -۲-۲- ایجاد ارزشها و ارتقای فرهنگ سازمانی ۳-۲ - مسئولیت نهایی در خصوص سلامت مالی بر اساس دستورالعملهای ذیربط و راهبرد کسب و کار تصمیمات مهم منابع انسانی ساختار و رویه های اجرایی داخلی مدیریت ریسک رعایت اجرای ضوابط و مقررات در مؤسسه اعتباری -۴-۲- ایجاد ساختار سازمانی به نحوی که هیأت مدیره و هیأت عامل را در انجام مسئولیت ها قادر و -۴-۲- ایجاد ساختار سازمانی به نحوی که هیأت مدیره و هیأت عامل را در انجام مسئولیت ها قادر و تصمیم گیری و حاکمیت مناسب را در مؤسسه اعتباری تسهیل نماید در ساختار سازمانی مزبور باید مسئولیتها و اختیارات هیأت مدیره هیأت عامل و سایر واحدهای مسئول تبیین گردد؛ ۵-۲- پایبندی به وظایف مراقبت و وفاداری ۵-۲- پایبندی به وظایف مراقبت و وفاداری -۶-۲- تصویب و نظارت بر اجرای فرایند ارزیابی کفایت سرمایه برنامه های نقدینگی و سرمایه -۶-۲- تصویب و نظارت بر اجرای فرایند ارزیابی کفایت سرمایه برنامه های نقدینگی و سرمایه خط مشی های رعایت قوانین و مقررات و نظام کنترل داخلی مؤسسه اعتباری ۷-۲- نظارت بر اجرای چارچوب مناسب حاکمیتی مؤسسه اعتباری -۸-۲ تعیین و نظارت بر رعایت بیانیه ریسک پذیری سیاست ها و حدود ریسک -۹-۲- نظارت بر طراحی و اجرای نظام جبران خدمات کارکنان مؤسسه اعتباری و اطمینان از این که -۹-۲- نظارت بر طراحی و اجرای نظام جبران خدمات کارکنان مؤسسه اعتباری و اطمینان از این که این نظام با ریسک پذیری مؤسسه اعتباری هم راستا است؛ -۱۰-۲ اطمینان از این که مبادلات با اشخاص مرتبط مطابق با رویه معمول در خصوص سایر -۱۱-۲- ارزیابی دوره ای چارچوب حاکمیتی به منظور حفظ آمادگی مؤسسه اعتباری در مواجهه مناسب ۱۲-۲ صیانت از حقوق قانونی سپرده گذاران سهامداران و سایر ذی نفعان مؤسسه اعتباری -۱۳-۲- برقراری حفظ و ارتقای ارتباط مستمر و مؤثر با بانک مرکزی ۱۴-۲ اتخاذ تصمیم مناسب در مواقع بروز تضاد منافع ۱۵-۲- توسعه و ارتقای سطح دانش و تخصص متناسب با گسترش عملیات مؤسسه اعتباری و ۱۶-۲- توسعه و ارتقای دانش هیات عامل از طریق تدارک برنامه های آموزشی در زمینه های مالی -۱۷-۲ سایر مسئولیتها و تکالیفی که به موجب قوانین و مقررات بالا دستی مفاد این دستورالعمل و -۱۰-۲ اطمینان از این که مبادلات با اشخاص مرتبط مطابق با رویه معمول در خصوص سایر مشتریان مؤسسه اعتباری اشخاص غیر مرتبط میباشد؛ -۱۱-۲- ارزیابی دوره ای چارچوب حاکمیتی به منظور حفظ آمادگی مؤسسه اعتباری در مواجهه مناسب با تغییرات در اندازه و حوزه فعالیت راهبرد کسب و کار و الزامات مقرراتی ۱۲-۲ صیانت از حقوق قانونی سپرده گذاران سهامداران و سایر ذی نفعان مؤسسه اعتباری -۱۳-۲- برقراری حفظ و ارتقای ارتباط مستمر و مؤثر با بانک مرکزی ۱۴-۲ اتخاذ تصمیم مناسب در مواقع بروز تضاد منافع ۱۵-۲- توسعه و ارتقای سطح دانش و تخصص متناسب با گسترش عملیات مؤسسه اعتباری و پیچیدگی عملیات آن ۱۶-۲- توسعه و ارتقای دانش هیات عامل از طریق تدارک برنامه های آموزشی در زمینه های مالی مقرراتی و ریسکهای مرتبط به طور منظم و دوره ای -۱۷-۲ سایر مسئولیتها و تکالیفی که به موجب قوانین و مقررات بالا دستی مفاد این دستورالعمل و سایر ضوابط ابلاغی از سوی بانک مرکزی بر عهده هیأت مدیره میباشد. تبصره - هیات مدیره مؤسسه اعتباری میتواند در صورت صلاحدید بخشی از اختیارات خود مندرج در این ماده را تفویض نماید تفویض مسئولیتها و تکالیف هیات مدیره نافی مسئولیت کلی هیات مدیره در قبال مؤسسه اعتباری نمی باشد. ماده ۳ به منظور ترویج فرهنگ سازمانی فراهم کردن محیط رفتاری مناسب و تعیین بایدها و نبایدهای اخلاقی، هیأت مدیره مؤسسه اعتباری دارای مسئولیتها و تکالیف زیر است: -۱-۳- تدوین و تصویب منشور اخلاقی برای اعضای هیأت مدیره هیأت عامل سایر کارکنان و -۱-۳- تدوین و تصویب منشور اخلاقی برای اعضای هیأت مدیره هیأت عامل سایر کارکنان و پایبندی به آن -۲-۳- ارتقای سطح آشنایی کارکنان با مفاهیم ریسک به نحوی که آنها در چارچوب ریسک پذیری -۲-۳- ارتقای سطح آشنایی کارکنان با مفاهیم ریسک به نحوی که آنها در چارچوب ریسک پذیری تعیین شده توسط مؤسسه اعتباری اقدام نموده و از انجام عملیات مؤسسه اعتباری در چارچوب تعیین شده برای ریسک اطمینان حاصل نمایند -۳-۳- ایجاد و حمایت از رفتار حرفه ای در سطوح مختلف شغلی مؤسسه اعتباری -۳-۳- ایجاد و حمایت از رفتار حرفه ای در سطوح مختلف شغلی مؤسسه اعتباری -۴-۳- تدوین و تصویب اصول انضباط کاری و آگاه سازی هیات عامل و کارکنان از تبعات ناشی از -۴-۳- تدوین و تصویب اصول انضباط کاری و آگاه سازی هیات عامل و کارکنان از تبعات ناشی از تخطی از آن -۵-۳- تبیین رفتارهای غیر قابل قبول نظیر گزارش مالی نادرست ،پولشویی کلاهبرداری، رشوه گیری -۶-۳- تشویق به انتقاد به هنگام و گفتگوی صریح و انتقال مشکلات به سطوح بالای مؤسسه اعتباری --- تعیین سیاستها و فرآیندهای مناسب به منظور تشویق کارکنان به گزارش فعالیتهای ۸-۳- ایجاد امکان ارتباط مستقیم و غیر مستقیم سایر کارکنان با هیات مدیره به عنوان مثال از -- تعیین مرجع رسیدگی به فعالیتهای غیر قانونی و مغایر با اصول اخلاقی کارکنان -۵-۳- تبیین رفتارهای غیر قابل قبول نظیر گزارش مالی نادرست ،پولشویی کلاهبرداری، رشوه گیری فساد و نقض حقوق مشتری که منجر به ریسک شهرت و یا هرگونه فعالیت غیر قانونی و نامناسب می شود؛ -۶-۳- تشویق به انتقاد به هنگام و گفتگوی صریح و انتقال مشکلات به سطوح بالای مؤسسه اعتباری از طریق ایجاد خط ارتباط اضطراری مستقیم با مدیریت --- تعیین سیاستها و فرآیندهای مناسب به منظور تشویق کارکنان به گزارش فعالیتهای غیر قانونی مغایر با اصول اخلاقی و مشکوک با حفظ محرمانگی و بدون نگرانی در خصوص اقدام تلافی جویانه ۸-۳- ایجاد امکان ارتباط مستقیم و غیر مستقیم سایر کارکنان با هیات مدیره به عنوان مثال از طریق حسابرس مستقل و یا از طریق بازرس مستقل از سلسله مراتب اداری -- تعیین مرجع رسیدگی به فعالیتهای غیر قانونی و مغایر با اصول اخلاقی کارکنان ماده ۴ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری در خصوص ریسک پذیری مدیریت و کنترل آن دارای مسئولیت ها و تکالیف زیر میباشد -۱-۴- تدوین و تصویب بیانیه ریسک پذیری مشتمل بر ملاحظات کمی و کیفی ریسک سطح و نوع ریسک فردی و جمعی قابل قبول در چارچوب ظرفیت ریسک مؤسسه اعتباری و حدود ریسک -۲-۴- اطمینان از استقرار مدیریت ریسک اثربخش و تعیین مسئولیتهای هیأت مدیره هیأت عامل و کارکنان در آن؛ ۳-۴- اطمینان از ایجاد رابطه متقابل مؤثر میان هیات مدیره هیات عامل مدیریت ریسک و مسئول ارشد ریسک -۴-۴- اطمینان از طراحی چارچوب سازمانی ریسک در سه سطح واحد مدیریت ریسک کمیته مدیریت ریسک و واحد حسابرس داخلی به گونه ای که هر یک از سطح ها از سطح قبلی مستقل بوده و در آن مسئولیتها اختیارات و پاسخگویی هر سطح به خوبی تعریف شده باشد؛ ۵-۴- تدوین خط مشیهای مناسب به منظور ارتقای فرهنگ ریسک مؤسسه اعتباری ماده ۵ هیات مدیره مؤسسه اعتباری در خصوص نظارت بر هیأت عامل دارای مسئولیتهای زیر میباشد ۱-۵- انتخاب و تأیید مدیر عامل و تأیید قائم مقام مدیر عامل و سایر اعضای هیأت عامل مؤسسه اعتباری که توسط مدیر عامل معرفی میشوند؛ -۲-۵- نظارت بر عملکرد هیأت عامل با توجه به راهبرد و سیاستهای تصویب شده هیأت مدیره از ۳-۵- ارتباط مستمر و منظم با هیات عامل -۴-۵- طرح سوال از مدیر عامل و سایر اعضای هیأت عامل و بررسی دقیق اطلاعات و توضیحات ارایه ۵-۵- تصویب ضوابط مناسب پرداخت پاداش به هیأت عامل متناسب با اهداف و راهبرد بلند مدت -۶-۵- اطمینان از این که دانش و کاردانی هیأت عامل متناسب با ماهیت کسب و کار مؤسسه اعتباری ۷-۵- اطمینان از این که برنامه های مناسب جهت جایگزینی سمتهای هیأت عامل مؤسسه اعتباری -۲-۵- نظارت بر عملکرد هیأت عامل با توجه به راهبرد و سیاستهای تصویب شده هیأت مدیره از جمله سیاست ریسک پذیری مؤسسه اعتباری ۳-۵- ارتباط مستمر و منظم با هیات عامل -۴-۵- طرح سوال از مدیر عامل و سایر اعضای هیأت عامل و بررسی دقیق اطلاعات و توضیحات ارایه شده توسط هیأت عامل ۵-۵- تصویب ضوابط مناسب پرداخت پاداش به هیأت عامل متناسب با اهداف و راهبرد بلند مدت سلامت مالی مؤسسه اعتباری و کسب اطمینان از رعایت آن -۶-۵- اطمینان از این که دانش و کاردانی هیأت عامل متناسب با ماهیت کسب و کار مؤسسه اعتباری و وضعیت ریسک مؤسسه اعتباری باشد؛ ۷-۵- اطمینان از این که برنامه های مناسب جهت جایگزینی سمتهای هیأت عامل مؤسسه اعتباری وجود دارد. فصل سوم ویژگی ها و ترکیب هیأت مدیره ماده ۶ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید متشکل از اشخاص حقیقی با صلاحیت و دارای تخصص در زمینه امور پولی و بانکی و بازار سرمایه باشد. ماده ۷ تعداد دانش و تخصص اعضای هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید متناسب با اندازه پیچیدگی عملیات و ریسک مؤسسه اعتباری باشد. ماده ۸ فرآیند نامزدی انتخاب و جانشینی اعضای هیأت مدیره موسسه اعتباری باید به صورت شفاف و مكتوب بوده و پس از تصویب مجمع عمومی مبنای عمل قرار گیرد. ماده ۹ - اعضای هیات مدیره باید دارای استقلال رأی حسن شهرت و سابقه و نیز زمان کافی جهت انجام مسئولیتهای محوله باشند. ماده ۱۰ مؤسسه اعتباری در راستای آگاه سازی و ارتقای دانش اعضای هیأت مدیره موظف است همه ساله برنامه های آموزشی منظم و دوره ای در زمینه های مالی مقرراتی و ریسکهای مرتبط تدارک و به اجرا گذارد. ماده ۱۱ تلاش جهت تأمین منافع شخص و یا اشخاص خاص توسط اعضای هیات مدیره ممنوع میباشد. ماده ۱۲ اکثر اعضای هیات مدیره باید عضو غیر اجرایی هیات مدیره باشند. ماده ۱۳ عضو هیات مدیره مؤسسه اعتباری نمیتواند همزمان عضو هیات مدیره سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی و غیر دولتی و واحدهای تابعه و وابسته آنها باشد. ماده ۱۴ عضو اجرایی هیأت مدیره مؤسسه اعتباری نمیتواند همزمان عضو هیأت مدیره واحدهای تابعه و وابسته بوده و یا در آنها سمت اجرایی و مدیریتی داشته باشد. ماده ۱۵ عضو غیر اجرایی هیأت مدیره مؤسسه اعتباری نمیتواند همزمان عضو اجرایی هیأت مدیره واحدهای تابعه و وابسته بوده و یا در آنها سمت اجرایی و مدیریتی داشته باشد. ماده ۱۶ حقوق مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره در چارچوب قوانین و مقررات مربوط توسط مجمع عمومی عادی مؤسسه اعتباری تعیین میشود. فصل چهارم ساختار و عملکرد هیأت مدیره ماده ۱۷ ساختار هیأت مدیره باید به نحوی طراحی گردد که با توجه به اندازه مؤسسه اعتباری پیچیدگی فعالیتهای آن و کمیته های مورد نیاز وظایف و تکالیف محوله به نحو مطلوب انجام شود. ماده ۱۸ ضوابط مربوط به مسئولیتها و تکالیف سطوح مختلف مؤسسه اعتباری باید توسط هیأت مدیره تصویب و در مقاطع معین به روزرسانی شود. ماده ۱۹ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید به صورت سالانه عملکرد کلی هیأت مدیره هر یک از اعضا و کمیته های مربوط از طریق خود ارزیابی و یا بکارگیری کارشناسان مستقلی که دارای رابطه سازمانی با مؤسسه اعتباری نبوده و یا منافعی در آن ندارند مورد ارزیابی قرار دهد. ماده ۲۰ هیات مدیره مؤسسه اعتباری باید موارد زیر را در راستای بهبود ساختار خود انجام داده و پیشنهادهای خود را به مراجع ذی صلاح ارایه نماید ۱-۲۰- بازنگری ادواری ساختار اندازه و ترکیب هیأت مدیره ۲-۲۰- ارزیابی صلاحیت هر یک از اعضای هیأت مدیره به صورت سالانه در چارچوب ماده (۱۹) ۳-۲۰- ارزیابی میزان پاسخگویی هر یک از اعضا نسبت به عملکرد خود در قبال هیات مدیره ۴-۲۰- ارزیابی میزان اثر بخشی شیوه ها و رویه های حاکمیتی و در صورت لزوم اعمال اصلاحات و تغییرات مورد نیاز ماده ۲۱ مستندات مربوط به هر یک از جلسات برگزار شده توسط هیأت مدیره اعم از دستور جلسه صورت جلسه پیشنهادها و تصمیمهای متخذه باید به نحو مناسب نگهداری و در مواقع لزوم در اختیار بازرسان بانک مرکزی قرار گیرد. فصل پنجم نقش رئیس هیأت مدیره ماده ۲۲ رئیس هیأت مدیره باید عضو غیر اجرایی هیأت مدیره و دارای سوابق تجربی صلاحیت و شایستگی های لازم برای انجام مسئولیتهای محوله باشد. ماده ۲۳ رئیس هیات مدیره نباید در هیچ یک از کمیته های هیات مدیره عضویت داشته باشد. ماده ۲۴ رئیس هیأت مدیره باید سازوکاری را اتخاذ نماید که اطمینان حاصل گردد که بر اساس آن تصمیمات هیات مدیره بر مبانی درست و بر اساس اطلاعات صحیح اخذ شود. فصل ششم کمیته های هیأت مدیره ماده ۲۵ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است به منظور انجام صحیح و دقیق وظایف خود کمیته های تخصصی لازم را وفق مفاد این دستورالعمل ایجاد نماید. ماده ۲۶ کمیته های هیأت مدیره با تأیید اکثریت اعضای هیأت مدیره تشکیل شده و تعداد اعضای آن به تناسب عواملی همچون ساختار سازمانی و تعداد اعضای هیات مدیره مؤسسه اعتباری ماهیت و موضوع فعالیت و وضعیت ریسکهای آن مؤسسه تعیین می گردند. ماده ۲۷ هر یک از کمیته ها باید دارای شیوه نامه مصوب هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باشد که حداقل در آن اهداف خط مشی ها وظایف حدود اختیارات و مسئولیتها نحوه ارایه گزارش به هیأت مدیره تعداد و شرایط احراز صلاحیت اعضا و رئیس کمیته و نحوه برگزاری جلسات مشخص شده باشد. ماده ۲۸ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است سازوکاری فراهم نماید که اعضای هر یک از کمیته های هیات مدیره به صورت ادواری و یا موردی جابجا شوند. ماده ۲۹ مستندات مربوط به هر یک از جلسات برگزار شده توسط کمیته ها اعم از دستور جلسه صورت جلسه پیشنهادها و تصمیم های متخذه باید به نحو مناسب نگهداری شود. ماده ۳۰ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف به ایجاد کمیته حسابرسی کمیته ریسک و کمیته رعایت قوانین و مقررات (تطبیق مطابق با آخرین ضوابط ابلاغی بانک مرکزی در رابطه با نظام مؤثر کنترل داخلی مؤسسات اعتباری میباشد. ماده ۳۱ انتصاب اعضای کمیته ریسک کمیته حسابرسی و کمیته رعایت قوانین و مقررات تطبیق) منوط به تأیید صلاحیت آنها از جانب بانک مرکزی است. عزل اعضای کمیته های مذکور نیز مستلزم موافقت قبلی بانک مرکزی است. ماده ۳۲ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری مکلف به ایجاد کمیته جبران خدمات میباشد کمیته جبران خدمات باید بر طراحی و اجرای نظام حقوق و مزایا در مؤسسه اعتباری نظارت نماید تا اطمینان یابد که نظام جبران خدمات با کسب و کار بلند مدت شرایط و محیط کار مؤسسه اعتباری سازگار بوده و با الزامات قانونی و مقرراتی مطابقت دارد. ماده ۳۳ کمیته جبران خدمات باید نسبت به استقرار نظام جبران خدمات عادلانه مشتمل بر رویه ها سیاستها و مشوقهای جبران خدمات در مؤسسه اعتباری اقدام نماید. ماده ۳۴ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری میتواند علاوه بر کمیته های تخصصی موضوع این دستور العمل عند اللزوم نسبت به تشکیل کمیته هایی نظیر کمیته انتصابات کمیته اعتباری و کمیته سرمایه گذاری اقدام نماید. تضاد منافع ماده ۳۵ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید به منظور مدیریت تضاد منافع شامل شناسایی فرآیند نظارتی و گزارش دهی) سیاستها و خط مشی های لازم را تدوین و پیاده سازی نماید این سیاست ها باید به طور مستمر بازنگری شده توسعه یافته و مورد پایش قرار گیرند. سیاستهای مذکور شامل حداقل موارد زیر است: ۱-۳۵- بیان مصادیق تضاد منافعی که هیأت مدیره و هیات عامل با آن مواجه میشوند؛ ۲-۳۵- منع اعضای هیأت مدیره و هیأت عامل از تصویب و انجام فعالیتهایی که ممکن است به تضاد منافع منجر شود؛ ۳-۳۵- تصویب فرآیند انجام کار و الزام هیأت مدیره و هیأت عامل به رعایت آن قبل از مبادرت به انجام هر فعالیت به نحوی که اطمینان حاصل شود فعالیت مذکور موجب تضاد منافع نمی شود؛ ۴-۳۵- موظف کردن اعضای هیأت مدیره و هیأت عامل به افشای هر موضوعی که موجب تضاد منافع شده و یا خواهد شد؛ ۵-۳۵- تدوین دستورالعملهای احتیاطی داخلی برای انجام معاملات با اشخاص وابسته منطبق با ضوابط ابلاغی از سوی بانک مرکزی ۶-۳۵- تدوین شیوه های مناسب افشای عمومی سیاستها و خط مشی های مدیریت تضاد منافع به ذینفعان و ناظران ماده ۳۶ در مواقعی که ایجاد تضاد منافع قابل پیشگیری نیست هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است فرآیندی را به منظور مدیریت صحیح آن و جلوگیری از ضرر و زیان مؤسسه اعتباری پیش بینی و جزئیات آن را به طور کامل افشا نماید. فصل هفتم هیأت عامل مؤسسه اعتباری ماده ۳۷ هیأت عامل مؤسسه اعتباری مکلف است وظایف مدیریتی خود را تحت نظارت هیأت مدیره و هم سو با راهبردها و سیاستهای مصوب آن انجام دهد. ماده ۳۸ مدیریت اثر بخش مؤسسه اعتباری بر عهده هیأت عامل بوده و در این خصوص مکلف به پاسخگویی به هیأت مدیره میباشد. ماده ۳۹ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظفند رویه های تصمیم گیری و انجام کار را به شیوه ای شفاف طراحی و تدوین و در دسترس کارکنان ذی ربط سطوح مختلف مؤسسه اعتباری قرار دهد. ماده ۴۰ هیات عامل مؤسسه اعتباری مکلف است رویه های مدیریتی مؤسسه اعتباری را به گونه ای طرح ریزی نماید که امکان پاسخگویی و شفافیت در قبال وظایف تفویض شده برای تمامی کارکنان فراهم گردد. ماده ۴۱ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است به منظور مدیریت ریسکهای مالی و غیرمالی بر اساس رهنمودهای هیأت مدیره و منطبق با قوانین و مقررات و سیاستهای داخلی مؤسسه اعتباری، سیستم ها فرآیندها و کنترلهای لازم را بکار گیرد. ماده ۴۲ هیأت عامل مؤسسه اعتباری مکلف است با آگاهی کامل از شرح وظایف مدیریت ریسک حسابرسی رعایت قوانین و مقررات و کنترل داخلی به منظور حفظ استقلال آنها از مداخله در انجام چنین وظایفی خودداری نماید. ۱۲ ماده ۴۳ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است تمامی اطلاعات مورد نیاز برای انجام وظایف هیأت مدیره شامل اطلاعات مرتبط با نظارت بر عملکرد هیأت عامل را تهیه نماید. ماده ۴۴ هیأت عامل مؤسسه اعتباری مکلف است به صورت منظم هیأت مدیره را از اهم موضوع های مؤسسه اعتباری از قبیل انحراف از راهبرد کسب و کار و ریسک پذیری وضعیت مالی و عملکرد مؤسسه اعتباری نقض حدود مقرر ریسکها نقض قوانین و مقررات ضعف نظام کنترل داخلی و همچنین ملاحظات حقوقی و مقرراتی آگاه نماید. فصل هشتم التزام به احکام و اصول شریعت ماده ۴۵ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است به منظور حصول اطمینان از انطباق محصولات عملیات و فعالیتهای مؤسسه اعتباری با اصول و موازین شرعی مطابق با آخرین ضوابط ابلاغی بانک مرکزی سازوکارهای لازم را جهت پایش تمامی فرایندهای مربوط به ارایه محصول و خدمت فراهم نماید. ماده ۴۶ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری میتواند به منظور نیل به اهداف مندرج در ماده قبل از خدمات مشاوران متخصص در امور شریعت استفاده نماید مشاوران منتخب مؤسسه اعتباری باید از تخصص کافی و لازم در مسایل پولی و بانکی بهره مند باشند. ماده ۴۷ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف به استقرار سازوکاری مناسب جهت شناسایی و پیشگیری از انجام عملیات و فرآیندهای صوری در سطوح مختلف مؤسسه اعتباری میباشد سازوکار مزبور باید به نحوی باشد که تمامی مراحل عقد قرارداد بین مؤسسه اعتباری و مشتریان را پایش و در مقاطع زمانی معین مورد بازنگری قرار گیرد. ماده ۴۸ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است به منظور حصول اطمینان از انطباق نحوه محاسبه و تقسیم سود مشاع با موازین شرعی سازوکارهای لازم را مطابق با آخرین ضوابط ابلاغی بانک مرکزی فراهم نماید. فصل نهم حاکمیت شرکتی در ساختارهای گروهی ماده ۴۹ در صورتی که مؤسسه اعتباری به عنوان شرکت مادر دارای واحدهای تابعه باشد، مسئولیت کلی گروه با هیات مدیره مؤسسه اعتباری است هیات مدیره مؤسسه اعتباری باید از وجود چارچوب حاکمیتی روشن و متناسب با ساختار کسب و کار و ریسکهای گروه و هر یک از واحدهای تابعه اطمینان داشته باشد. ماده ۵۰ در ساختار گروهی هیأت مدیره مؤسسه اعتباری به منظور انجام نظارت مناسب بر واحدهای تابعه دارای مسئولیتها و تکالیف زیر میباشد ۱-۵۰- اطمینان از وجود یک ساختار گروهی و چارچوب حاکمیتی با تعریف روشن نقش ها و مسئولیتها به تفکیک مؤسسه اعتباری و واحدهای تابعه عضو گروه ۲-۵۰- اطمینان از وجود ساختار مناسب هیات مدیره و هیأت عامل برای هر یک از واحدهای تابعه با ۲-۵۰- اطمینان از وجود ساختار مناسب هیات مدیره و هیأت عامل برای هر یک از واحدهای تابعه با توجه نحوه کسب و کار و ریسکهای متفاوت آنها -۳-۵۰- ارزیابی چارچوب حاکمیت شرکتی گروه از منظر کفایت سیاستها فرایندها، کنترل ها و -۳-۵۰- ارزیابی چارچوب حاکمیت شرکتی گروه از منظر کفایت سیاستها فرایندها، کنترل ها و شناسایی ریسکهایی که ناشی از فعالیت و ساختارهای گروه میباشد -۴-۵۰- اطمینان از وجود فرآیندها و کنترلهای مناسب جهت شناسایی و توجه به تضاد منافع بالقوه -۴-۵۰- اطمینان از وجود فرآیندها و کنترلهای مناسب جهت شناسایی و توجه به تضاد منافع بالقوه در درون گروه ۵-۵۰ تصویب سیاستها و راهبردهای مناسب در خصوص ایجاد ساختارهای جدید و اطمینان از ۵-۵۰ تصویب سیاستها و راهبردهای مناسب در خصوص ایجاد ساختارهای جدید و اطمینان از این که ساختارهای مذکور با سیاستها و منافع گروه سازگار است؛ ۶-۵۰- اطمینان از این که نظام مؤثری جهت تسهیل تبادل اطلاعات میان اعضای مختلف گروه ۶-۵۰- اطمینان از این که نظام مؤثری جهت تسهیل تبادل اطلاعات میان اعضای مختلف گروه به منظور مدیریت ریسکهای اعضا و گروه وجود دارد ۷-۵۰- نظارت مؤثر و کافی بر رعایت قوانین و مقررات توسط واحدهای تابعه ۷-۵۰- نظارت مؤثر و کافی بر رعایت قوانین و مقررات توسط واحدهای تابعه ۸-۵۰- داشتن ارتباط مؤثر با مقام ناظر مؤسسه اعتباری و با مقام ناظر واحدهای تابعه به طور ۸-۵۰- داشتن ارتباط مؤثر با مقام ناظر مؤسسه اعتباری و با مقام ناظر واحدهای تابعه به طور مستقیم و یا از طریق هیأت مدیره واحد تابعه ماده ۵۱ اهداف راهبردی چارچوب مدیریت ریسک ارزشهای سازمانی و اصول حاکمیت شرکتی مؤسسه اعتباری و گروه باید با هم سازگار باشد. ماده ۵۲ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید سیاستهای گروه را با رعایت قوانین مربوط و ضوابط و مقررات ابلاغی بانک مرکزی تدوین نماید. ماده ۵۳ هیأت مدیره و هیات عامل مؤسسه اعتباری به منظور شناخت و انجام اقدام مناسب در جهت مدیریت چالشهای ناشی از ساختارهای پیچیده و مبهم گروه باید اقدامات زیر را انجام دهند ۱-۵۳- ایجاد فرآیندی متمرکز به منظور اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس شرکتهای جدید بر اساس ضوابط تأسیس شامل توانایی در نظارت گزارشگری مالی حاکمیت و سایر الزامات ۲-۵۳- جلوگیری از ایجاد ساختارهای پیچیده غیر ضروری و یا تاسیس شرکتهای غیر لازم ۳-۵۳- تدوین سیاستها رویه ها و فرآیندهای مناسب و پایش و بازبیتی مستمر آنها به منظور بررسی کامل اهداف ریسکهای متقابل ناشی از تعامل بین اعضای گروه و قابلیت موسسه اعتباری در مدیریت این ریسکها قبل از ایجاد ساختارهای جدید و آغاز فعالیت های مشترک ۴-۵۳- ایجاد رویه ها و فرآیندهای مناسب به منظور شناسایی و مدیریت تمامی ریسک های با اهمیت ناشی از ساختارهای پیچیده و مبهم ۵-۵۳ اطمینان از این که تمامی فعالیتها و ساختارهای گروه به طور منظم توسط حسابرسان داخلی و مستقل مورد حسابرسی قرار می گیرند. ماده ۵۴ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری به منظور افزایش اثر بخشی موارد مذکور در ماده (۵۵) باید الزامات لازم جهت بازبینی دوره ای مستقل از ساختار فعالیتها و کنترلهای مربوط و همچنین سازگاری آنها با راهبردهای مصوب هیأت مدیره را مقرر نماید. ماده ۵۵ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید گزارشهای لازم در مورد سیاستها و راهبردهای متخذه در خصوص ایجاد و نگهداری ساختارها و فعالیتهای واحدهای تابعه را به بانک مرکزی ارایه دهد. فصل دهم مدیریت ریسک ماده ۵۶ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است واحد مدیریت ریسک مستقل و کارا را تحت نظر مدیر ارشد ریسک ایجاد نماید به نحوی که دارای منابع و امکانات کافی بوده و از اختیار لازم جهت ارتباط مستقیم با اعضای هیأت مدیره برخوردار باشد. ماده ۵۷ واحد مدیریت ریسک باید دارای ساختار شرح وظایف و اختیارات مصوب هیات مدیره متناسب با کسب و کار و ریسکهای پیش روی مؤسسه اعتباری باشد؛ ماده ۵۸ واحد مدیریت ریسک دارای اختیارات و تکالیف زیر میباشد ۱-۵۸- شناسایی ریسکهای مهم پیش رو ۲-۵۸- ارزیابی ریسکهای شناسایی شده و اندازه گیری میزان دارایی در معرض خطر مؤسسه اعتباری ۳-۵۸- همکاری با اعضای هیأت مدیره در اجرا بازنگری و تصویب چارچوب حاکمیت ریسک مشتمل بر فرهنگ ریسک ریسک پذیری حدود ریسک و بیانیه ریسک پذیری ۴-۵۸- شناسایی و اندازه گیری ریسکهای منتج از واحدهای تابعه و وابسته را به عنوان بخشی از چارچوب کلی مدیریت ریس