بازگشت
دانلود اپلیکیشن
-
وضعیت : نامشخص است
-
دسته بندی ها : بخشنامه های نظارت
-
تاریخ بخشنامه : ۱۳۹۲/۰۳/۱۳
-
92-73736 شماره بخشنامه :
در صورتی که فایل پیوست، متن بخشنامه، شماره و یا هر قسمتی از بخشنامه دارای خطا می باشد در کادر توضیحات وارد نمایید.
آموزش مالیات
۹۲٫۷۳۷۳۶
۱۳۹۲٫۰۳٫۱۳
بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران
به تعالی
سال ۱۳۹۲، سال حماسه سیاسی حماسه اقتصادی
جهت اطلاع مدیران عامل محترم کلیه بانکهای دولتی غیر دولتی شرکت دولتی پست بانک و مؤسسه
اعتباری توسعه ارسال گردید.
با سلام
احتراماً؛ چنانچه مستحضرند پیرامون مفهوم نظارت بانکی تعابیر و تفاسیر مختلفی مطرح است. به گونه ای که بسیاری نظارت بانکی را معادل نظارت بر فعالیت بانکها و آن هم از حیث انطباق بانکها با قوانین و مقررات تلقی می کنند حال آن که نظارت بر فعالیت بانکها تنها بخش کوچکی از فرایند نظارت بانکی محسوب میگردد. بر همین اساس و از باب تمثیل گفته میشود فرآیند نظارت بانکی بسان کوه یخی شناور در آب است که نظارت بر فعالیت بانکها و آن هم از نوع تطبیقی آن بخش نمایان آن کوه یخ است و مابقی اجزا و ارکان آن بخش داخل آب به شمار میآید از این رو فرآیند نظارت بانکی به ویژه آنگاه که رویکرد مبتنی بر ریسک و پیشگیرانه اختیار میکند تمام چرخه حیات بانک و حتی قبل و پس از آن را نیز در بر میگیرد. بنا بر این مهم مقامات نظارت بانکی از پیش از صدور مجوز و آغاز حیات یک بانک اعمال نظارت دارند و پس از رویدادهایی چون لغو مجوز ورشکستگی و یا انحلال یک بانک نیز موضوع را خاتمه یافته نمی پندارند و ملاحظات و حساسیتهای خود را اجرایی میسازند تا مالا ثبات و سلامت سیستم بانکی که شاه بیت فلسفه وجودی نظارت بانکی است حفظ شود این توجهات خاص نیز به واسطه ویژگیهای منحصر بفردی است که صرفاً بانک ها از آن برخوردارند.
همانگونه که اشاره شد ورشکستگی بانکها یکی از مراحل بسیار مهم چرخه حیات مؤسسات مذکور به شمار می آید که از آن جهت که میتواند موجد تبعات و پیامدهای جدی برای کل سیستم بانکی شود مقامات نظارت بانکی نسبت به آن حساسیت بسیار داشته و تلاش میکنند آن را به نحوی که کمترین آثار منفی را بر سیستم داشته باشد مدیریت و راهبری نمایند.
تهران - بلوار میرداماد- شماره ۱۴۴، تلفن : ۲۹۹۵۱
صندوق پستی : ۷۱۷۷ ٫ ۱۵۸۷۵، فاکس : ۶۶۷۲۵۶۷۴ بیات اینترنتی : www.chi.ir
بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران
در کشورمان به ویژه پس از انقلاب شکوهمند اسلامی به دلیل سهم قابل توجه دولت در نظام بانکی کشور و وجود ضمانت ضمنی حاکمیت در خصوص سپرده های بانکی ورشکستگی بانکها کمتر متصور بوده و به همین دلیل نیز مباحث نظری و مقرراتی پیرامون آن چندان مورد توجه و اقبال نبوده است. اما در سالیان اخیر که سهم بخش خصوصی در نظام بانکی به نحو چشمگیری ارتقاء یافته و با احتساب بانک های مشمول واگذاری سهم عمده نظام بانکی به بخش غیر دولتی تعلق پیدا کرده است دیگر نمیتوان و نباید به این مهم بی اعتنا بود بنا به همین ضرورت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اقداماتی را طی سنوات اخیر هم از بعد اجرایی و هم به لحاظ مباحث نظری به انجام رسانیده است تشکیل صندوق ضمانت سپرده ها که به موجب قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران به انجام رسید از جمله تدابیری بوده که با هدف صیانت از سپرده های سپرده گذاران و حفظ ثبات نظام بانکی و اقتصادی کشور اندیشیده شده است. در بعد نظری نیز مطالعات مختلفی در این خصوص انجام شده یا در حال انجام است که از جمله آنها ترجمه ما حصل طرح پژوهشی است با عنوان نگاهی به چارچوب قانونی نهادی و نظارتی ورشکستگی بانکها که توسط یکی از همکاران اداره بررسیهای حقوقی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به رشته تحریر درآمده است.
طرح پژوهشی مذکور توسط گروه کاری متشکل از نمایندگان بانک جهانی و صندوق بین المللی پول انجام شده و متضمن توصیه هایی است که کشورها باید به منظور مدیریت و برخورد صحیح با پدیده ورشکستگی بانک ها بدان عمل نمایند. لذا مطالعه آن میتواند برای تمامی صاحب نظران، کارشناسان و دست اندرکاران نظام بانکی کشور مفید فایده واقع شود. انشاء .....
مراتب جهت استحضار و هر گونه بهره برداری تقدیم می گردد. ۱۶۰۲۴۲۷
مدیریت کل مقررات مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی
اداره مطالعات و مقررات بانکی
امیرحسین امین آزاد
۳۲۱۵ - ۰۲
تهران - بلوار میرداماد- شماره ۱۴۴، تلفن : ۲۹۹۵۱
صندوق پستی : ۷۱۷ ٫ ۱۵۸۷۵، فاکس : ۶۶۷۲۵۶۷۴ بیت اینترنتی : www.cbi.ir
بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مدیریت کل حقوقی
اداره بررسیهای حقوقی
نگاهی به چارچوب قانونی نهادی و نظارتی ورشکستگی بانک
طرح مطالعاتی مشترک صندوق بین المللی پول و بانک جهانی
٢٠٠٩
:مترجم: حمید قنبری
بهار ۱۳۹۲
فهرست مطالب
پیشگفتار .
خلاصه اجرایی و پیشنهادات.
بخش اول چارچوب ،قانونی نهادی و نظارت برای دوره های ثبات
مالی
۱. مقدمه الف اهداف اولیه و ساختار این تحقیق . ب چیستی فرایندهای ورشکستگی بانک . ج هدف فرایندهای ورشکستگی بانک
مسائل کلیدی نهادی و قانونی در رابطه با ایجاد یک رژیم ورشکستگی بانک . ۲۶ الف چارچوب نهادی ورشکستگی بانک
ب انتخاب رژیم ورشکستگی بانک ج آغاز فرایندهای ورشکستگی بانک
د. چالشهای پیش روی اقدامات مقامات نظارتی .
اداره رسمی بانکها.
الف. هدف اداره رسمی
ب وضع اداره رسمی ج مراحل اداره رسمی
د. عناصر اداره رسمی هـ مسائل برگزیده حقوقی ناشی از اداره رسمی
۴ بازسازی بانک
الف. هدف و محدوده بازسازی بانک .
ب ملاحظات حقوقی کلی در رابطه با بازسازی بانک ج ادغام با تملک
د. قراردادهای خرید و پذیرش
لم
ه تفکیک بانک بد بانک خوب و بانکهای انتقالی
و بازسازی بانک با کمک بخش عمومی
۵ تصفیه بانک .
الف ماهیت و هدف تصفیه بانک .
ب شروع تصفیه و نقش مدیر تصفیه . ج حفاظت از اموال و داراییهای بانک
د. توقف
ه نحوه برخورد با دستور پرداختها و قراردادهای مالی. و خودداری از معاملات جدید
ز برخورد با قرض گیرندگان
ح دریافت مطالبات
ط توزیع داراییها میان طلبکاران و بازپرداخت سپرده ها .
ی پایان تصفیه .
بخش دوم ویژگیهای کلیدی چارچوب قانونی نهادی و نظارتی
بحرانهای سیستمی
الف مرور کلی .
ب ملاحظات عمومی .
ج ترتیبات نهادی برای مدیریت ریسک سیستمی
د. ترتیبات مقرراتی و قانونی برای مدیریت ریسک سیستمی .
پیوست شماره ۱ فرایندها و مشاوره های انجام شده برای تهیه گزارش ابتکار جهانی
ورشکستگی بانک ها .
پیوست شماره ۲ اعضای گروه مشورتی ابتکار جهانی ورشکستگی بانک ............... ۱۱۳
بسمه تعالی
پیشگفتار
این تحقیق مروری بر چارچوبهای قانونی نهادی و نظارتی ارائه می کند که کشورها باید اعمال نمایند تا بتوانند با ورشکستگی بانکها به نحو مناسبی برخورد نمایند. هدف اصلی و اولیه از این تحقیق اطلاع رسانی به کارکنان صندوق بین المللی پول و بانک جهانی و ارائه یک راهنما برای دولتهای عضو صندوق و بانک جهانی بوده است.
این تحقیق بخشی از پروژه کاری وسیع تری در صندوق بین المللی پول و بانک جهانی است که به ثبات بخش مالی میپردازد. در حال حاضر پروژه های متعددی در صندوق بین المللی پول در دست انجام هستند که به موضوعاتی می پردازند که در حیطه این تحقیق قرار نگرفته اند از جمله بررسی مسائل قانونی و نظارتی که در نتیجه ورشکستگی موسسات مالی غیر بانکی مطرح میشوند نحوه برخورد با ابزارهای مالی پیچیده در جریان فرایندهای ورشکستگی چارچوب قانونی تبادل اطلاعات بین ناظران بخش مالی در داخل کشور و مداخله و کنترل نظارتی در سطح فرامرزی علاوه بر اینها کارکنان صندوق بین المللی پول در حال تدوین گزارشاتی برای هیأت اجرایی صندوق بین المللی پول در خصوص علتهای بحران مالی اخیر و درسهایی که میتوان برای سیاست و نظارت کلان اقتصادی از آن آموخت هستند.
بانک جهانی با نهادهای بین المللی استاندارد گذار و کشورهای مخاطب خود همکاری می کند تا چارچوب های قانونی مقرراتی و نظارتی بخش مالی را تقویت نماید. بانک جهانی از طریق اعطای کمکها و وامهای گوناگون کمکهای فنی دو جانبه و ابزارهایی مثل برنامه ارزیابی نظام مالی توسط بانک جهانی و صندوق بین المللی پول و نیز استانداردها و قواعدی که پیشنهاد میدهد از توسعه نظام مالی و ثبات در کشورها حمایت می کند.
کارکنان صندوق بین المللی پول و بانک جهانی به اهمیت کارهایی که توسط سایر نهادهای بین المللی در رابطه با ثبات نظام مالی انجام شده است اذعان می نمایند؛ به عنوان مثال کمیته بازل در مورد نظارت بانکی در حال حاضر در حال انجام مطالعه ای در مورد تصفیه فرامرزی بانک هاست کارکنان صندوق بین المللی پول و بانک جهانی در پی آنند که اطمینان حاصل کنند تلاشهای آنها تکمیل کننده سایر کارهایی است که در این زمینه انجام میشود و برای تحقق این هدف با همکاران خود در سایر نهادها همکاری خواهند کرد.
خلاصه اجرایی و پیشنهادات کلیدی
این تحقیق از چارچوب قانونی نهادی و نظارتی که کشورها میتوانند ایجاد نمایند تا به نحو موثری با موارد ورشکستگی بانکها در کشور خود برخورد نمایند، بحث میکند.
این تحقیق فقط به چارچوبهای قانونی نهادی و نظارتی بانک های ورشکسته می پردازد. مقصود از بانکها نهادهای سپرده پذیر است و سایر موسسات مالی در این تحقیق مورد پوشش قرار نگرفته اند. علاوه بر این تحقیق حاضر به رژیم داخلی راجع به ورشکستگی بانک ها می پردازد و مسائل مربوط به ورشکستگی فرامرزی خارج از محدوده این تحقیق قرار می گیرند.
این تحقیق به دو بخش تقسیم شده است.
بخش نخست به چارچوب قانونی نهادی و نظارتی می پردازد که یک کشور باید برای پاسخگویی به ورشکستگی بانک ها در دوره های ثبات مالی داشته باشد. این بخش مبتنی است بر گزارشی تحت عنوان «ابتکار جهانی ورشکستگی بانکها که محصول کار مشترک کارکنان بانک جهانی و صندوق بین المللی پول بود و در سال ۲۰۰۲ با همکاری سایر نهادها ارائه شد و برای تهیه آن به نحو گسترده ای با مقامات نظارتی موسسات مالی بین المللی و متخصصان برجسته مشورت شده است.
بخش دوم از چارچوب قانونی نهادی و نظارتی بحث میکند که یک کشور باید برای پاسخگویی به ورشکستگی بانکها در دوران ریسک سیستمی داشته باشد. این بخش نسخه ای گسترش یافته و بروز شده از فصل مربوطه در گزارش ابتکار جهانی ورشکستگی بانکها است. این بخش توسط کارکنان صندوق بین المللی پول تهیه شده است و بیانگر دیدگاههای کارکنان صندوق بین المللی پول است. با توجه به اینکه رویه های این حوزه همچنان در حال تغییر هستند بخش دوم در پی آن بوده است که باعث مطرح شدن بحث ها و دیدگاه های بیشتر در این زمینه شود.
بخش نخست چارچوب ورشکستگی بانکها در دورانهای ثبات مالی
فرایندهای ورشکستگی بانک و هدف آنها هدف اصلی و اولیه از چارچوب ورشکستگی بانک حفاظت از ثبات نظام مالی است. در سیاق ورشکستگی بانک عبارت «فرایندهای ورشکستگی شامل تمامی انواع اقدامات رسمی در خصوص بانکی که از یک «آستانه» برای آغاز فرایندهای ورشکستگی گذشته است میشود این اقدامات شامل عزل مدیران و یا وضع محدودیت ها بر حقوق سهامداران یا تعلیق آن حقوق و در اختیار گرفتن کنترل مستقیم امور بانک توسط مقام ناظر یا شخص دیگری که به طور رسمی منصوب شده است میشود چارچوب قانونی یک کشور اغلب بین دو گونه از فرایندهای ورشکستگی تفاوت می گذارد. البته این دو گونه فرایند را میتوان در یک فرایند واحد جمع کرد
اداره رسمی در این شکل از فرایندهای ورشکستگی یک مقام رسمی مقام ناظر بانکی یک مدیر منصوب شده توسط دادگاه یا یک مدیر منصوب شده توسط مقام ناظر بانکی کنترل مدیریتی مستقیم بانک را می پذیرد تا از دارایی های آن حفاظت کند شرایط واقعی مالی آن را ارزیابی کند تا هر آنچه را که برای بازسازی آن لازم است انجام دهد یا بانک را در مرحله تصفیه قرار دهد.
فرایندهای تصفیه در مقابل اداره رسمی هدف فرایندهای تصفیه این است که دارایی های بانک تا بیشترین حد ممکن جمع آوری شوند و صرف توزیع بین طلبکاران بانک شوند. تصفیه منجر به انحلال بانک میشود و دیگر بانک به عنوان یک شخصیت حقوقی مجزا وجود نخواهد داشت.
الف مهمترین مسائل قانونی و نهادی در رابطه با ایجاد یک رژیم ورشکستگی بانک
اقتدارات و مسئولیتهای همه دستگاهها و نهادهای درگیر در ورشکستگی بانک باید به طور روشن و جامع در قانون مشخص شود. در این رابطه باید به یک سری پرسشهای نهادی مهم پاسخ داده شود.
انتخاب رژیم ورشکستگی بانک برخی از کشورها برای ورشکستگی بانک ها همان رژیم ورشکستگی شرکتها را با یک سری تغییرات اعمال می کنند، در حالی که برخی دیگر از کشورها یک رژیم خاص و ویژه برای ورشکستگی بانک ها ایجاد میکنند. در سالهای اخیر گرایش به سمت یک رژیم خاص و ویژه مشاهده میشود در حالی که فرایندهای ورشکستگی شرکت ها بدون استثناء در دادگاهها صورت میگیرند فرایندهای ورشکستگی رژیم های خاص بانک ها گاهی اوقات مبتنی بر دادگاه هستند و گاهی اوقات دارای ماهیت اداری هستند.
اختیار شروع فرایند ورشکستگی قوانین باید «استانه ای را که با عبور از آن فرایند ورشکستگی آغاز میشود معین کنند برای اینکه مقامات نظارتی قادر باشند که کنترل بانک را در مراحل اولیه مشکلات آن در دست گیرند چارچوب ورشکستگی بانک باید یک آستانه نظارتی تعریف کند که به این مقامات اجازه میدهد فرایندهای ورشکستگی را آغاز کنند مثلا میتوان وقتی را که در آن وضعیت مالی خالص شرکت به کمتر از یک حد مشخص تنزل می کند مبنا قرار داد حتی اگر در آن وقت خالص ارزش داراییهای بانک مثبت باشد.
گذشتن از آستانه نظارتی باید به مقامات نظارتی اجازه دهد که اداره رسمی بانک را آغاز نمایند. در برخی از کشورها گذشتن از این آستانه حتی می تواند موجب آغاز فرایند تصفیه شود.
پاسخگویی و نظارت قضایی برای آن دسته از فرایندهای ورشکستگی که ماهیتا اداری هستند باید نظارت قضایی وجود داشته باشد. نظارت قضایی باید سریع انجام شود و تنها در پی تعیین این باشد که آیا مقامات نظارتی به طور قانونی عمل کرده اند یا خیر و نباید تصمیماتی را که آنها بر حسب صلاحدید و تشخیص خود اتخاذ نموده اند مورد بازنگری قرار دهد مگر اینکه شواهد روشنی وجود داشته باشد که آنها آشکارا مرتکب اشتباه شده اند و یا از اختیارات خود سوء استفاده کرده اند چارچوب حقوقی ورشکستگی بانک باید به نحو روشنی راه های اعتراض را مشخص نماید.
دعاوی جبران خسارت علیه مقامات نظارتی بانکی و کارکنان آنها در بسیاری از کشورها مسئولیت مقامات نظارت بانکی محدود به مواردی شده است که آنها قصور جدی یا سوء نیت داشته باشند چارچوب قانونی ورشکستگی بانک باید از اعضای هیأت عامل یا هیأت مدیره کارکنان یا سایر نمایندگان دستگاه های نظارت بانکی به طور صریح حمایت کند و در صورتی که آنها برای دفاع از خود در رابطه با اعمالی که با حسن نیت در راستای ایفای وظایفی خود انجام داده اند متحمل هزینه هایی شوند ترتیبی مقرر کند که آن هزینه ها به آنها بازپرداخت شود.
ب اداره رسمی بانک
اداره رسمی معمولاً از دو مرحله تشکیل میشود (۱) مرحله تشخیص و عیب یابی و (۲) بازسازی تصفیه در مرحله تشخیص و عیب یابی مدیران رسمی بررسی های کامل و دقیق را انجام میدهند تا مشخص نمایند که آیا بانک را میتوان به عنوان یک بنگاه اقتصادی سودآور حفظ کرد یا خیر؟ در مرحله بازسازی تلاش میشود تا از طریق یک سری اقدامات مالی و عملیاتی کسب و کار بانک حفظ شود. اگر در این مرحله بخشی از
فعالیتهای بانک وجود داشته باشد که حفظ آنها امکان نداشته باشد، همان بخش مشمول تصفیه قرار خواهد گرفت.
چارچوب قانونی باید حاوی عناصر مهمی باشد که در طول این تحقیق با جزئیات مشخص شده اند. مهمترین عناصر مزبور عبارتند از:
انتصاب، جابجایی و خاتمه مأموریت مدیر رسمی قانون باید به طور واضح مشخص کند که چه کسی میتواند مدیر رسمی را منصوب کند وی را جابجا کند یا از کار برکنار کند و همچینن باید یک معیار درست و مناسب بودن برای مدیر مزبور برقرار نماید فقط مقام منصوب کننده است که باید حق برکنار کردن مدیر رسمی را داشته باشد و این کار هم باید تنها در موارد محدودی مثل قصور عمده مدیر رسمی انجام شود.
سیستم الزامی یا سیستم اختیاری چارچوب قانونی باید مشخص کند که آیا گذشتن از آستانه اجازه شروع اداره رسمی را میدهد یا آن را الزامی می کند.
انتقال کنترل قانون باید زمان آغاز و محدوده انتقال بانک از مالکان و مدیران آن به مدیران رسمی را مشخص کند و باید به نحوی این کار را انجام دهد که فترت و گسستی بوجود نیاید چرا که این امر موجب اتلاف دارایی های بانک می شود.
حفاظت از دارایی های بانک و انجام فعالیت های بانک مدیر رسمی باید به طور صریح اجازه داشته باشد که عملیات بانک را تا جایی که برای حفظ ارزش دارایی های آن لازم است ادامه دهد. مدیر رسمی باید این اختیار را داشته باشد که برای جلوگیری از اجرای برخی قراردادها از جمله قراردادهایی که منجر به رفتار ترجیحی با دسته ای از طلبکاران شده اند به دادگاه مراجعه کند.
توقف توقف در بهترین حالت میتواند برای کوتاه مدت مفید باشد و در برخی موارد حتی ممکن است اثر معکوس داشته باشد. لذا چارچوب قانونی نباید مقرر کند که با اجرای اداره رسمی به طور خود به خودی توقف اتفاق می افتد، بلکه باید اجازه دهد که در صورت تشخیص مفید بودن توقف چنین امری رخ خواهد
تأثیرات بر مجوز چارچوب قانونی باید مشخص کند که آیا مقامات بانکی مجاز هستند که با شروع اداره رسمی مجوز بانک را ملغی نمایند؟ همچنین چارچوب قانونی میتواند اجازه دهد که مجوز تأسیس بانک معلق شود با در مواقع لزوم تصمیم ملغی نمودن مجوز به تعویق بیفتد.
محرمانه بودن، شفافیت و پاسخگویی اگرچه اعلام عمومی برخی اقدامات ممکن است ضرورت داشته باشد با این حال مقامات نظارتی باید انعطاف پذیری کافی داشته باشند تا در برخی موارد تصمیمات را بدون افشای قبلی آنها اتخاذ نمایند گزارش کامل اداره رسمی را میتوان پس از پایان اداره رسمی ارائه کرد.
پایان اداره رسمی اقتدارات مدیر رسمی تنها زمانی خاتمه می یابند که عملیات لازم برای بازسازی انجام شده باشند بانک یا باقیمانده آن به وضعیت سلامت بازگشته باشد و به عنوان یک بنگاه اقتصادی سود اور فعالیت کند یا به یک مدیر تصفیه تحویل داده شود مدیر رسمی باید یک گزارش نهایی ارائه کند و پس از آن مسئولیت وی خاتمه می یابد.
ج بازسازی بانک
در رابطه با فرایند ورشکستگی بانکها میتوان از روشهای گوناگونی برای بازسازی بانک استفاده نمود از این تکنیکها میتوان در جریان اداره رسمی استفاده نمود. در برخی موارد حتی در جریان فرایندهای تصفیه نیز میتوان از این تکنیک ها استفاده کرد. در مباحث ذیل فرض ما بر این است که از این تکنیکها در زمان اداره رسمی استفاده می شود.
چارچوب قانونی باید به طور واضح به موارد ذیل بپردازد
تکنیک های بازسازی بانک مدیر رسمی باید اختیار داشته باشد تا از طیف گسترده ای از تکنیکهای بازسازی به نحو مجزا یا در کنار یکدیگر استفاده نماید و در مورد عملیات شرکتی گوناگونی که معمولاً نیازمند رضایت و تصویب
شرکا هستند تصمیم گیری نماید و آنها را اعمال نماید البته مشروط به اینکه مجوز دادگاه یا مقامات نظارت بانکی را کسب کند.
مذاکرات با سرمایه گذاران بالقوه مدیر رسمی باید بتواند پس از کسب مجوز از مقامات نظارت بانکی خواستار سرمایه گذاری برای تملک بانک به طور کامل یا جزئی شود پیشنهادهایی را که در این رابطه میرسد دریافت کند و آنها را ارزیابی کند در رابطه با شرایط فروش بانک مذاکره کند و بپذیرد که اموال بانک به قیمت بازاری آنها ارزیابی شود حتی اگر این ارزش بازاری از ارزش دفتری آنها کمتر باشد.
انتقال دارایی ها و تعهدات میتوان به مدیر رسمی اجازه داد که هر یک از دارایی های بانک را بفروشد یا ترتیباتی دهد که تعهدات آن به طور مجزا یا بدون تفکیک از بانک به اشخاص ذینفع منتقل شود باید ماده قانونی خاصی وجود داشته باشد که مقرر نماید مدیر رسمی برای انتقال تعهدات بانک (مثلاً سپرده های آن ملزم به این نیست که رضایت قبلی طلبکاران یا سایر اشخاص را کسب نماید.
کنترل های نظارتی ترتیبات بازسازی مقامات نظارتی بانکی باید بتوانند سهامداران عمده و مدیران ارشد جدید بانک را ارزیابی نمایند اطمینان حاصل نمایند که آنها درست و مناسب هستند و نیز باید این اختیار را داشته باشند که شرایط موافقتهای بازسازی را بررسی نمایند تا اطمینان حاصل کنند که آن شرایط رعایت شده اند در رابطه با اشخاص خارجی که بخشی از بانک را در این حالت تملک مینمایند مقامات نظارتی نیاز دارند که با همکاران خود در آن کشورهای خارجی مشورت نمایند.
استفاده از اطلاعات اختصاصی بانک مدیر رسمی باید اجازه داشته باشد اطلاعات مربوط به عملیات و یا داراییهای بانک را به سرمایه گذاران بالقوه آن برای هدف بررسی دقیق و ارزیابی ارائه کند در این رابطه می توان از موافقت نامه های محرمانگی با سرمایه گذاران بالقوه استفاده کرد.
این تحقیق به تفصیل از مسائل مربوط به معاملات گوناگون - یعنی ادغام، معاملات خرید و پذیرش تفکیک بانک خوب بانک بد بانک پل و بازسازی بانک با کمک عمومی - بحث می کند.
د. تصفیه بانک
چارچوب قانونی برای تصفیه بانک باید به یک سری پرسشها پاسخ گوید که در این تحقیق به تفصیل از آنها بحث شده است. مهمترین پرسش ها موارد هستند
انتصاب مدیر تصفیه قانون باید مشخص کند که چه کسی اقتدار انتصاب مدیر تصفیه را دارد. مدیر تصفیه پس از انتصاب باید فوراً کنترل کامل دارایی های بانک را در دست بگیرد نماینده قانونی انحصاری بانک تلقی شود و تمامی حقوق و اقتدارات قانونی سهامداران و مدیران برای اداره بانک را در اختیار بگیرد.
اقتدارات مدیر تصفیه مدیر تصفیه باید از تمامی اقتدارات قانونی که برای حفظ دارایی های بانک و ارزش داراییهای آن و انجام معاملات قانونی به نام بانک لازم است برخوردار باشد. مدیر تصفیه باید اختیار داشته باشد که قراردادهایی را برای استخدام متخصصان گوناگون منعقد کند وجوهی را برای حفظ وثایقی که بانک گذاشته است پرداخت کند؛ حسابهای سپرده نگهداری نماید و سرمایه گذاریهای مطمئنی که به صلاح است انجام دهد.
نظارت و کنترل مدیر تصفیه را نباید ملزم نمود که برای هر عملی که در رابطه با تصفیه انجام میدهد از مقامات نظارتی مجوز بگیرد مقام نظارتی بانکی باید در رابطه با جهت گیری کلی تصفیه و طرح کلی تصفیه دستوراتی را به مدیر تصفیه بدهد. قانون میتواند مقرر کند که برخی از تصمیمات مهم مالی باید با مجوز قبلی مقامات نظارتی اتخاذ شوند.
شفافیت و پاسخگویی فرایند تصفیه باید از میزان بالایی از شفافیت برخوردار باشد و نظارت کافی بر آن صورت گیرد و پاسخگویی مناسب وجود داشته باشد و همچنین باید گزارشهای ادواری در مورد آن ارائه شود.
توقف قرار دادن بانک در حالت تصفیه باید منجر به توقف خود به خودی یا معلق شدن دعاوی تمامی طلبکاران علیه بانک شود. این امر شامل توقف تمامی دعاوی که علیه بانک در حال جریان هستند و نیز ممنوعیت طرح دعاوی جدید علیه بانک میشود و تنها استثنایی که در این زمینه وجود دارد آن دسته از دعاوی است که مقام منصوب کننده مدیر تصفیه اجازه طرح آن را میدهد. در جاهایی که طرح بیمه سپرده وجود ندارد قانون میتواند به مدیر تصفیه اجازه دهد که فوراً تا سقف مشخصی سپرده های افراد نزد بانک را بازپرداخت نماید.
نحوه برخورد با دستور پرداخت ها و قراردادهای مالی چارچوب قانونی باید اثرات توقف بانک بر آن دسته از معاملات بانک در نظام پرداخت ها و نظام تسویه اوراق بهادار که هنوز تکمیل نشده اند را مشخص نماید؛ و همچنین چارچوب قانونی باید ترتیب انجام تسویه قراردادهای مالی خالص نمودن مطالبات و تجمیع آنها را مشخص نماید.
جلوگیری از معاملات چارچوب قانونی باید به مدیر تصفیه اجازه دهد که قراردادهایی را که طرفین آن هنوز تعهدات خود را به طرفین آن هنوز تعهدات خود را اجرا نکرده اند اما اجرای آن میتواند باعث افزایش ارزش دارایی های بانک شود اجرا کند یا اجرای آن را از طرف مقابل بخواهد. همچنین باید مدیر تصفیه اجازه داشته باشد که در مورد قراردادهایی که غیر منصفانه بوده اند یا به ضرر برخی از طلبکاران هستند خواستار لغو یا عدم اجرای آنها شود؛ مگر در مواردی که قاعده نهایی بودن معاملات در نظامهای پرداخت ایجاب کند که این قراردادها همچنان اجرا شوند.
مدیریت دارایی های مالی و نقد کردن آنها مدیر تصفیه باید اجازه داشته باشد که داراییهای مالی بانک را نقد کند و وامهای بانک را بازسازی نماید یا بر سر دعاوی مصالحه کند و یا به طور کلی داراییها را به نحوی نقد کند که با توجه به اوضاع و احوال بیشترین منافع را برای بانک داشته باشد. قانون باید به بانک اجازه بدهد که تعهدات قراردادی خود را بدون نیاز به رضایت طرف مقابل به اشخاص ثالث منتقل کند.
تعهدات کارکنان بانک مدیر تصفیه باید در مورد تعهدات بالقوه مالکان و مدیران سابق بانک تحقیق کند تا ببیند آیا آنها رفتار نادرستی داشته اند یا خیر. اگر بتوان اثبات کرد که آنها مسئولیت حقوقی دارند باید مدیر تصفیه اجازه داشته باشد که به عنوان بخشی از اقدامات تصفیه علیه آنها دعوای حقوقی طرح کند.
توزیع دارایی های بانک میان طلبکاران آن و بازپرداخت به سپرده گذاران مدیر تصفیه باید طلبکاران را دعوت کند که طی مهلت مشخصی دعوای خود را علیه بانک مطرح کنند. در کشورهایی که در آنها طرح بیمه سپرده وجود دارد باید به موازات این عمل به سپرده گذاران مشمول بیمه سپرده اطلاع داده شود که درخواست دریافت سپرده خویش را مطرح نمایند چارچوب قانونی باید مقرر کند که بیمه گر سپرده تا میزانی که پرداختها را به سپرده گذاران انجام داده است باید قائم مقام سپرده گذاران تلقی شود.
توزیع عواید. قانون باید برای توزیع عواید حاصل از تصفیه و پرداخت به طلبکاران مشخص کند که تقدم و تاخر پرداخت ها به چه نحو باید باشد. طبقات طلبکاران و جایگاه هر کدام از آنها در این تحقیق مورد بررسی قرار گرفته است.
پایان تصفیه با پایان آخرین پرداخت طلب و آماده کردن صورتحساب ها و گزارشهای نهایی توسط مدیر تصفیه تصفیه بانک خاتمه می یابد و با انجام تمامی تشریفات لازم شخصیت حقوقی بانک منحل می شود.
بخش دوم ویژگی های اصلی چارچوب ورشکستگی بانکها در دوران بحرانهای چارچوب قانونی نهادی و نظارتی مورد نیاز برای ورشکستگی بانکها در دوران بی ثباتی سیستمی یا بحران سیستمی از بسیاری جهات دارای تفاوتهای کیفی با چارچوب مورد نیاز برای دوران ثبات مالی است. از آنجایی که نمیتوان پیش بینی کرد که بی ثباتی سیستمی چه زمانی رخ خواهد داد چارچوبی که برای دوران بحرانهای سیستمی لازم است، عموماً مبتنی بر چارچوبی است که در دورانهای ثبات مورد استفاده قرار می گیرد. چارچوب مزبور باید در بردارنده پاسخهای سیاستی انعطاف پذیری باشد که هدف آن حمایت از نظام پرداخت کاستن از زبان سپرده گذاران و سلب اعتماد طلبکاران و بازگرداندن توانایی مالی نقدینگی و ثبات نظام بانکی باشد. اگرچه در حال حاضر تمامی ابعاد بحران مالی فعلی آشکار نشده است و باید برای ملاحظه نتایج اقداماتی که در پاسخ به آن داده میشود صبر کرد اما میتوان از بحرانهای مالی سابق درسهای بسیاری را آموخت این تحقیق به اینگونه مسائل میپردازد البته باید به این نکته توجه داشت که رویه ها در این زمینه در حال تغییر و تحول هستند.
ویژگی یک بحران بانکی سیستمی این است که متضمن نا آرامی در نظام مالی است تا حدی که منجر به آثار سوء فراگیر در اقتصاد واقعی میشود و حداقل در بردارنده برخی از عناصر ذیل است: (۱) مشکلات مالی جدی در بخش وسیعی از نظام بانکی (۲) زبان های گسترده در کیفیت داراییهای بانکها (۳) از میان رفتن نظم و انضباط اعتباری به نحو گسترده و (۴) خطر سقوط نظام پرداخت و تسویه مقامات بانکی باید به سرعت و در اکثر موارد با اطلاعات محدودی که در اختیار دارند ریسکهای سیستمی را مشخص نمایند.
الف. ملاحظات کلی
استراتژیهای مدیریت بحرانهای سیستمی شامل ۳ مرحله مرتبط با یکدیگر می شوند که میتوان از آنها به موازات هم استفاده نمود:
ایجاد شکیبایی در دوران بحران اولین و مهمترین اقدامی که باید انجام شود ثبات بخشیدن به انتظارات طلبکاران است. این کار از طریق ارائه نقدینگی و سایر اقدامات صورت میگیرد و هدف از آن جلوگیری از هجوم طلبکاران و سپرده گذاران به بانک هاست.
بازسازی دومین مرحله عبارتست از حل مشکل بانک های بحران زده و بازگرداندن آنها به وضعیت معقول مالی و سودآوری و در صورت عدم امکان تصفيه آنها.
مدیریت دارایی ها سومین مرحله در استراتژی که در میان مدت اجرا می شود عبارتست از بازسازی مطالبات مالی معوق و ایفا نشده
اگر برای ورشکستگی بانک در دوران عادی یک چارچوب قانونی نهادی و نظارتی قوی وجود داشته باشد حل مشکل ورشکستگی بانکها در دوران بحرانهای سیستمی نیز ساده تر خواهد بود.
ب ترتیبات نهادی برای مدیریت بحرانهای سیستمی
یکی از ویژگیهای کلیدی مدیریت موفق بحران وجود مکانیز می روشن برای حصول اطمینان از همکاری و توسعه سیاست هاست برخی از کشورها برای این کار یک گروه سیاستگذار عالی رتبه تشکیل داده اند که ریاست آن با یک مقام دولتی عالی رتبه است البته این کار یک رویه معمول بین المللی است. در این رابطه باید به پرسشهای نهادی زیر پاسخ گفته شود.
شیکبایی در دوران بحران مقامات باید تصمیمات سیاستی و بودجه ای لازم را برای ایجاد شکیبایی در حالت بحران اتخاذ نمایند.
بازسازی باید مقام مشخصی به عنوان مسئول عیب یابی بانک ها بررسی طرح های بازسازی آنها و حصول اطمینان از اجرای طرحهای مزبور و نیز الزام آنها به انجام تغییرات لازم در آن طرح ها تعیین شود. در هنگام بحران باید یکی از این دو گزینه انتخاب شوند یا باید به همان مقامات نظارتی بانکی قبلی اعتماد شود و یا اینکه مقام جدیدی برای نظارت بر بازسازی بانک ها ایجاد گردد. وجود یک نهاد مشخص برای این کار این مزیت را دارد که از تعارض منافع جلوگیری میکند و باعث میشود که تخصصهای لازم برای این کار در یک نهاد واحد جمع شوند.
مدیریت دارایی ها نقش اصلی در مدیریت داراییهای مالی معیوب که به آنها دارایی های بد یا مشکوک نیز گفته میشود توسط مؤسسات مالی ایفا می شود نه بانکها مثلاً توسط شرکتهای مدیریت داراییهای مالی این مؤسسات می توانند خصوصی یا دولتی باشند شرکتهای مدیریت دارایی های مالی می توانند این تکلیف را داشته باشند که داراییهای بانکی نهادهایی را که تعطیل میشوند مدیریت کنند و نیز میتوان آنها را مکلف کرد که در دوران انجام فعالیتهای بازسازی مدیریت داراییهای مالی را انجام دهند. هنگامی که یک شرکت مدیریت دارایی مالی ایجاد میشود باید ترتیباتی در مورد نظارت دقیق بر آن هم وجود داشته باشد تا اصول حاکمیت شرکتی در آن رعایت شود.
ج ترتیبات نظارتی و قانونی برای مدیریت ریسک سیستمی
اقدامات قانونی و سیاستی که انجام میشوند از مرحله ای به مرحله دیگر تفاوت خواهند داشت.
مدیریت بحران کشورها در مواقع هجوم طلبکاران معمولاً از چهار دسته اقدامات استفاده میکنند این اقدامات عبارتند از: (۱) کمکهای نقدی اضطراری (۲) تضمین های فراگیر (۳) اقدامات اداری و (۴) کنترلهای ارزی
کمک های نقدی اضطراری شرایط اعطای کمکهای نقدی اضطراری توسط بانک های مرکزی در دوران بحرانهای مالی و دوران ثبات مالی متفاوت است. در دوران بحرانهای مالی بانکهای مرکزی محدوده کمکهای اضطراری خود را افزایش میدهند و در عین حال تضمینهای مناسبی را برای اعطای آنها اخذ می نمایند.
تضمین های فراگیر برخی از مقامات نظارتی برای فرونشاندن ترس ها به تضمین های فراگیر برای تمامی تعهدات بانکها جز تعهدات به اشخاص مرتبط با بانکها روی می آورند شکل دقیق این تضمین ها متفاوت است. میتواند به صورت تضمین ضمنی باشد یا اعلان اهداف سیاستی یا حتی تضمین رسمی که در قانون مقرر میشود نکته مهمی که در موفق بودن تضمین فراگیر نقش دارد اعتبار آن است تعیین اینکه چه زمانی ارائه تضمین ضرورت دارد یک تصمیم مهم سیاستی است و این کار ممکن است در میان مدت ریسکهای متعددی را برای ثبات مالی ایجاد نماید.
اقدامات اداری اقدامات اداری یا مسدود نمودن سپرده ها می تواند شکلهای گوناگونی داشته باشد. این کار میتواند به شکل محدود کردن برداشت سپرده تمدید مدت سپرده ها یا تبدیل سپرده ها به اوراق بهادار باشد. این اقدامات نزاع برانگیز هستند و اغلب منجر به ایجاد دعاوی حقوقی می شوند. وقتی این اقدامات اتخاذ میشوند باید مقرراتی هم در نظر گرفته شوند که اشخاص بتوانند در دوره های مشخصی میزان معینی از سپرده های خود را بازپس بگیرند.
کنترل های ارزی هنگامی که بحران بانکی با فشار بر تراز پرداخت ها همراه می شود از کنترلهای ارزی استفاده میشود شرط مؤثر بودن این کنترل ها این است که جامع باشند به طور کامل اجرا شوند و بخشی از یک بسته سیاستی وسیع تر باشند. علاوه بر این این کنترلها باید با تعهدات اعضا در مقابل اساسنامه مواد موافقتنامه صندوق بین المللی پول هماهنگ باشند.
بازسازی بانک در دوران بحران بازسازی بانک فرایندی است که چند سال زمان میبرد و در این تحقیق به طور مفصل به آن پرداخته شده است. به طور خاص در بازسازی بانک باید به موارد زیر پرداخته شود.
چارچوب قانونی چارچوب قانونی و نظارتی حاکم بر ورشکستگی بانک باید مورد بازنگری قرار گیرد و عنداللزوم تقویت شود شرط مؤثر بودن یک چارچوب آن است که شرایطی را که در بخش ۱ این تحقیق گفته شد، داشته باشد و البته ممکن است نیاز باشد که برخی از جنبه های آن اصلاح شوند تا با وضعیتهای بحران مالی هماهنگ شوند.
وظایف مقام نظارتی در حل مشکل بانک ها مقامات نظارتی بانکی باید برای ارائه استراتژی حل مشکل بانکها بین ۳ نوع بانک تفاوت بگذارند. این سه نوع عبارتند از: (۱) بانکهایی که ماندنی هستند و نسبت کفایت سرمایه خود و سایر الزامات نظارتی را رعایت میکنند (۲) بانکهایی که ماندنی هستند اما ورشکسته هستند یا سرمایه شان از حداقل ها کمتر است؛ و (۳) بانک هایی که هم ورشکسته هستند و هم ماندنی نیستند.
گزینه های بازسازی استراتژی بازسازی بانک میتواند شامل راه حل هایی باشد که متضمن فعالیت بخش خصوصی هستند یا شامل راه حل هایی باشد که متضمن کمک دولت هستند در راه حلهای بخش خصوصی، سهامداران وظیفه تزریق سرمایه به بانک و بازسازی آن را بر عهده میگیرند تزریق سرمایه یا استفاده از منابع بخش دولتی هنگامی انجام میشود که یک بانک ماندنی دچار مشکل شده باشد که بدون چنین کاری دچار بحران میشود؛ یا یک بانک رفتنی وجود داشته باشد که لازم است از طلبکارانش حمایت شود یا بانکی که سرمایه به آن تزریق میشود موقعیتی دارد که اگر دچار بحران شود کل نظام مالی دچار بحران میشود وقتی که اوضاع مالی ثبات پیدا کرد بانک ملی شده یا آنچه که از آن باقی مانده است باید در اولین فرصت ممکن خصوصی سازی شود.
مدیریت داراییهای مالی شرکتهای مدیریت داراییهای مالی معمولا دارایی ها را به قیمت بازاری آن میخرند مدیریت موثر داراییهای معیوب و مشکل دار تا حدود زیادی بستگی به این دارد که آیا نظام حقوقی مربوط به ادعاهای تضمین شده و نظام حقوقی عام راجع به ورشکستگی شرکتها مناسب هست یا خیر اگر نظام حقوقی مزبور به نحو مناسبی توسعه یافته نباشد باید به مؤسسات مدیریت داراییها اختیارات ویژه ای داده شود تا بتوانند دریافت مطالبات را انجام دهند؛ البته این اختیارات باید مشمول مکانیزمهای مناسب نظارتی و بازنگری قضایی قرار داشته باشند.
د. خروج از اقدامات دوران بحران
در دورانهای بحران سیستمی هر سیاستی که برای رفع موقتی الزامات نظارتی اتخاذ می شود باید شفاف و صریح باشد و نظارت دقیق بر آن سیاست صورت گیرد. اگر تضمینهای فراگیر داده میشوند یا اقدامات اداری انجام میشود در زمان مناسب باید به أنها خاتمه داده شود. با این حال نمیتوان در آغاز بحران زمان پایان اقدامات مزبور را با قطعیت مشخص کرد.
بخش اول چارچوب قانونی نهادی و نظارتی در دورانهای ثبات مالی
۱. مقدمه
الف اهداف اولیه و ساختار این تحقیق
۱ آشفتگی اخیر در بازارهای مالی اهمیت به اجرا گذاشتن یک چارچوب مؤثر قانونی نهادی و نظارتی برای ورشکستگی بانکها را برای کشورهای عضو صندوق بین المللی پول و بانک جهانی مشخص نمود. اگرچه هیچ اجماع مسلم یا استاندارد یا مدل واحدی وجود ندارد که کشورها در طراحی چارچوب ورشکستگی بانکها از آن استفاده نمایند اما رویه هایی وجود دارند که به نحو فزاینده ای به رسمیت شناخته میشوند و در این تحقیق آنها را مورد بررسی قرار خواهیم داد.
این تحقیق از ویژگیهای اصلی چارچوب قانونی نهادی و نظارتی بحث میکند که یک کشور باید داشته باشد تا بتواند به نحو موثری با موارد ورشکستگی بانک ها در کشورش مواجه شود. هدف از این تحقیق عمدتاً ارتقای دانش کارکنان صندوق بین المللی پول و بانک جهانی بوده است تا آنها بتوانند به کشورهای عضو کمک کنند که چارچوبهای قانونی نهادی و نظارتی خود در مورد ورشکستگی بانکها را ارتقا دهند توصیه های صندوق دارای اهمیت اساسی است چرا که کشورها با وقوع بحران مالی حاضر در پی آن هستند که رژیم های نظارتی خود را تقویت نمایند تا مانع از وقوع بحرانهای مالی در آینده شوند. اهمیت این تحقیق برای کارکنان صندوق بین المللی پول در این امر نیز خواهد بود که یافته های این تحقیق به کشورهایی که در حال طراحی برنامه های اصلاحات اقتصادی هستند با استفاده از کمک های مالی و فنی صندوق بین المللی پول هستند، توصیه می شود.
این مطالعه به دو بخش تقسیم میشود. بخش نخست از چارچوب قانونی نهادی و نظارتی بحث میکند که یک کشور باید داشته باشد تا به ورشکستگی
در این تحقیق «بانک ورشکسته» عبارتست از بانکی که در وضعیت بحرانی مالی قرار دارد و فرایندهای ورشکستگی در مورد آن جاری شده است.
بانک ها در دورانهای ثبات مالی بپردازد. این بخش مبتنی است بر تحقیقی تحت عنوان ابتکار جهانی ورشکستگی بانکها که در سال ۲۰۰۲ به طور مشترک توسط کارکنان صندوق بین المللی پول و بانک جهانی و با همکاری بانک تصفیه بین المللی موسسه ثبات مالی کمیته نظارت بانکی بازل و مجمع ثبات مالی تهیه آن آغاز شد پیش نویس گزارش ابتکار جهانی ورشکستگی بانک ها در سالهای ۲۰۰۴-۲۰۰۳ تهیه شد و کارکنان بانک جهانی و صندوق بین المللی پول برای تهیه آن به نحو گسترده ای با مقامات نظارتی موسسات مالی بین المللی و متخصصان صاحب نظر بین المللی در موضوع ورشکستگی بانک ها مشاوره نمودند و از جمله یک سری سمینارها را در نقاط مختلف جهان برگزار نمودند. سپس گزارش مزبور برای ارائه کمکهای فنی به کشورهای عضو توسط کارکنان بانک جهانی و صندوق بین المللی پول مورد استفاده قرار گرفت و با استفاده از تجربیات کشورها تغییراتی در آن داده شد. بخش نخست شامل مباحث ذیل میشود.
. مسائل کلی نهادی و قانونی که در ورشکستگی بانک مطرح میشوند (بخش (۲)
چارچوب قانونی که به مقامات نظارتی بانکی اجازه می دهد که کنترل مستقیم بانک دچار بحران را تحت عنوان اداره رسمی در اختیار بگیرند (بخش (۳)
. اصول حاکم بر بازسازی بانک ها مشکلات خاص هر تکنیک بازسازی و رهیافتهای قانونی که میتوان برای حل آن مشکلات مورد استفاده قرار داد (بخش (۴) و
مبانی قانونی و روشهای تصفیه بانک ها بخش (۵)
بخش دوم از چارچوب قانونی نهادی و نظارتی بحث میکند که یک کشور باید داشته باشد تا با ورشکستگی بانکها در دورانهای بحران مالی مواجه شود. این بخش نسخه برای ملاحظه شرح فرایند تهیه گزارش ابتکار جهانی ورشکستگی بانک ها و کسانی که در تهیه آن مشارکت داشتند. بنگرید به ضمایم ۱ و ۲ اگرچه گزارش مربور، بیانگر دیدگاه های بانک جهانی و صندوق بین المللی پول است. اما هر دو سازمان یاد شده از اشخاص و سازمانهایی که در تهیه آن مشارکت داشتند. قدردانی می کنند.
توسعه یافته و به روز شده ای از گزارش ابتکار جهانی ورشکستگی بانک هاست. بخش دوم توسط کارکنان بانک جهانی تهیه شده است و
نظرات کاربران
تعداد نظرات : 0