بخشنامه شماره مب/ 1792 مورخ 03/11/1383 ; اصول نظارت تطبيقي ( ترجمة اثري از کميتة نظارت بانکي بال )

شماره مب ٫ ۱۷۹۲ تاریخ: ۱۳۸۳٫۱۱٫۳ بسمه تعالی جهت اطلاع کلیه مدیران عامل محترم بانکهای دولتی غیر دولتی، شرکت دولتی پست بانک موسسه اعتباری توسعه و سازمان حسابرسی ارسال گردید. با احترام همانطور که مستحضرید تاکنون تلاشهای گوناگونی جهت بررسی موضوعات نظارت بانکی و تقویت رویه های مطمئن از سوی مراجع ذیربط بین المللی صورت گرفته است. بخشی از این تلاشها از سوی کمیته نظارت بانکی بال در بانک تسویه بین المللی و به منظور ضابطه مند نمودن مدیریت ریسک تطبیق توسط بانکها انجام شده است. ریسک تطبیق که به مفهوم ریسک ناشی از اعمال تحریمهای قانونی یا نظارتی است زبانهای مالی و یا آسیبهای وارده بر اعتبار یک بانک را در پی دارد که به دلیل عدم رعایت یا ناتوانی در مطابقت با قوانین مقررات ضوابط نظارتی و استانداردهای مناسب اجرایی میباشد این ریسک را می توان ریسک درستی عملیات نیز خواند از این رو ریسک موصوف جزء محورهای اصلی در مدیریت ریسک است که باید مورد نظر مسئولان بانکها و موسسات اعتباری قرار گیرد. در گزارشی که پیش رو دارید مدیریت ریسک تطبیق به منزله فعالیت اصلی مدیریت ریسک در بانک تلقی شده و ایجاد واحدی مستقل از فعالیتهای بانکی در بانک تحت عنوان واحد تطبیق توصیه گردیده است. بدین منظور در گزارش حاضر پس از تعریف واحد تطبيق طی اصولی مسئولیتهای هیات مدیره مدیران ارشد نقشها و مسئولیتهای آنان و نیز کارکنان واحد تطبیق توضیح داده شده است. امید است با مطالعه و بهره برداری لازم از این گزارش از طریق اجرای موثر سیاستها و شیوه های نظارتی تطبیق و انجام اقدامات اصلاحی مناسب به هنگام شناسایی موارد نقض قوانین ضوابط نظارتی مقررات و استانداردها بتوان به حفظ اعتبار آن بانک و در نتیجه برآورده ساختن انتظارات مشتریان بازارها و جامعه کمک نمود. ام مدیریت کل نظارت بر بانکها و موسسات اعتباری اداره مطالعات و مقررات بانکی بهرام فیض زرین قلم حمید تهرانفر ۱۶۱۵-۱۶ وه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مدیریت کل نظارت بر بانکها و موسسات اعتباری اداره مطالعات و مقررات بانکی کارکرد بخش تطبیق در بانکها اصول نظارت تطبیقی گزارش مشورتی کمیته نظارت بر بانکداری بانک تسویه بین المللی اکتبر (۲۰۰۳) ترجمه میترا محمد علیزاده گروه مطالعاتی بانکی و اعتباری اسفند ۱۳۸۳ فهرست عناوین پیشگفتار مقدمه تعریف بخش تطبیق مسئولیتهای هیات مدیره تطبیق اصل شماره ۱ مسئولیتهای مدیریت ارشد تطبیق اصل شماره ۲ اصل شماره ۳ اصول حاکم بر کار بخش تطبیق وضعیت اصل شماره ۴ استقلال اصل شماره ۵ نقش ها و مسئولیت ها اصل شماره ۶ کارکنان بخش تطبیق اصل شماره ۷ اصل شماره ۸ لم مسائل برون مرزی اصل شماره ۹ رابطه با حسابرس داخلی اصل شماره ۱۰ تامین منابع از خارج اصل شماره ۱۱ ماخذ «بسمه تعالی» اصول نظارت تطبیقی پیشگفتار گزارش حاضر ترجمه تلاشی است که کمیته نظارت بر بانکداری بانک تسویه بین المللی (بال) برای ضابطه مند نمودن مدیریت ریسک تطبیق توسط بانک ها انجام داده است. هر چند در حال حاضر میبایست آن را پیش نویس اصول مورد توافق تلقی نمود ولی از زمان انتشار این گزارش اکتبر سال (۲۰۰۳ تا ژانویه ۲۰۰۴ تاریخ نهایی اعلام شده برای دریافت نقطه نظرات تاکنون متن جدیدتری که دلالت بر نهایی شدن آن پس از جمع بندی نقطه نظرات و انجام تغییرات احتمالی باشد در سایت بانک تسویه بین المللی قرار نگرفته است. بنابراین با توجه به اهمیتی که عملکرد بانک از دیدگاه مطابقت آن با قوانین مقررات و دستور العمل ها دارد گزینش این متن برای ترجمه انجام شد. ریسک تطبیق میتواند شهرت بانک را به مخاطره بیاندازد. از این رو مدیریت ریسک تطبیق به منزله فعالیت اصلی مدیریت ریسک در بانک تلقی شده و ایجاد بخشی مستقل از فعالیت های بانکی در بانک تحت عنوان بخش تطبیق توصیه گردیده است. این نکته موضوعی است که می بایست از جنبه حاکمیت سهامی کاملاً مورد توجه بانک ها قرار گیرد. در گزارش حاضر پس از تعریف بخش تطبیق طی ،اصولی مسئولیتهای هیات مدیره مدیران ارشد نقشها و مسئولیتهای آنها و نیز کارکنان بخش تطبیق توضیح داده شده است. مقدمه ۱ کمیته نظارت بانکی بال که اختصاراً کمیته خوانده میشود به عنوان قسمتی از تلاشهای جاری خود برای بررسی موضوعات نظارت بانکی و تقویت رویه های مطمئن گزارش حاضر را در مورد بخش تطبیق در موسسات بانکی منتشر کرده است. هدف بخش تطبیق یاری رساندن به بانک در زمینه مدیریت ریسک تطبیق می باشد ریسکی که می تواند به مفهوم ریسک تحریم های قانونی با نظارتی زبانهای مالی و با آسیب های وارده بر اعتبار یک بانک در نتیجه نانوانی آن در مطابقت با قوانین، مقررات ضوابط و استانداردهای مناسب اجرایی مجموعاً قوانین، مقررات و استانداردها») باشد. گاهی اوقات نیز میتوان ریسک تطبیق را ریسک درستی عملیات بانکی خواند زیرا اعتبار بانک ارتباط نزدیکی با پایبندی آن به صحت عملیات بانکی و نیز انجام معاملات منصفانه دارد. ناظرین بانکی باید از اجرای موثر سیاست ها و شیوه های نظارتی تطبیق و انجام اقدامات اصلاحی مناسب به هنگام شناسایی موارد نقض قوانین مقررات و استانداردها رضایت خاطر حاصل نمایند. در این سند اصطلاح «بخش (Function) اشاره به کارکنان مسئول انجام اقدامات و مسئولیت های خاص دارد. این اصطلاح قرار نیست بر هیچ گونه ساختار سازمانی خاصی دلالت کند. "Integrity risk. مطابقت با قوانین مقررات و استانداردها در مجموع به حفظ شهرت بانک و در نتیجه بر آورده ساختن انتظارات از مشتریان بازارها و جامعه کمک می کند. اگرچه مطابقت با قوانین مقررات و استانداردها همواره مهم تلقی میشده، اما طی چند سال اخیر مدیریت ریسک تطبیق ضابطه مندتر شده و به صورت یک روش متمایز برای مدیریت ریسک در آمده است. سند حاضر به عنوان راهنمای اصلی بانکها تلقی میشود و نقطه نظرات ناظرین بانکی در زمینه کار تطبیق در موسسات بانکی را منعکس مینماید. اصول مطروحه در این سند هر چند که باید در یک چارچوب قانونی و نظارتی خاص مورد استفاده قرار گیرند از کاربردی کلی برخوردار میباشند از نقطه نظر نحوه سازماندهی و مسئولیتهای بخش تطبیق تفاوتهای چشمگیری میان بانکها وجود دارد. برخی از بانک ها دارای یک بخش تطبیق متمرکز میباشد (یعنی تمام کارکسان تطبیق در یک بخش مستقر شده اند در حالی که سایر بانک ها یک بخش تطبیقی غیر متمرکز را برگزیده اند یعنی کارکنان بخش تطبیقی زمینه های متفاوتی دارند بسیاری از بانک ها گروهی کارشناس تطبیق را در اختیار دارند و در برخی از بانکها ممکن است نقش مشورتی جداگانه ای برای بخش حقوقی در نظر گرفته شده باشد. تفاوت هایی هم در حوزه های قضایی وجود دارد. مثلاً در بعضی از حوزه ها بخش تطبیق مسئولیت های قانونی خاصی را بر عهده دارد در حالی که سایرین چنین مسئولیت هایی ندارند. Jurisdiction. کمیته نظارت بانکی بال اذعان دارد که روش خاص انتخابی از سوی بانک های هر یک از کشورها به عوامل متعددی بستگی دارد از جمله انداز پیچیدگی ماهیت و دامنه جدر افرادی فعالیتهای آنان معذالک صرفنظر از چگونگی سازماندهی بخش تطبیق در یک بانک دو اصل کدیدی را باید در نظر داشت نخست آن که نفسش و مسئولیت های بخش تطبیق باید به روشی توضیح داده شوند و دوم آن که بخش تطبیق باید هستش از فعالیت های حرفه ای بانک باشد. ه زمانی که فرهنگ حاکم بر بانک در تمامی سطوح آن بر حد بالایی از استانداردهای اخلاقی تاکید دارد مدیریت ریسک تطبیق از اثر بخشی بیشتری برخوردار می گردد. هیات مدیره و مدیران ارشد باید فرهنگ سازمانی را ترویج نمایند که از نقطه نظر تطبیق با قوانین مقررات و استانداردها به هنگام انجام امور بانکی هم در عمل و هم کنار انتظارات تمامی کارکنان از جمله مدیران ارشد را برآورده سازند. بخش تطبیقی که در یک بانک بر اساس اصول مطروحه در این سند سازماندهی شده باشد از این رو که بسه حاکمیت سهامی اثر بخش کمک می نماید، می بایست برای ایجاد یک فرهنگ اصیل تطبیق مبتنی بر استانداردهای اخلاقی مورد حمایت قرار گیرد. سند حاضر میبایست همراه با چند مقاله مربوط دیگر کمیته با عناوین زیر مورد مطالعه قرار گیرد: چارچوب سیستمهای کنترل داخلی در موسسات بانکی (سپتامبر (۱۹۹۸) تقویت حاکمیت سهامی در موسسات بانکی (سپتامبر (۱۹۹۹) حسابرسی داخلی در بانکها و رابطه بازرسان و حسابرسان اوت ۲۰۰۱) دقت نظر و نکته سنجی بانکها برای انتخاب مشتریان (اکتبر ۲۰۰۱) رویه های موثر برای نظارت بر ریسک عملیاتی فوریه (۲۰۰۳) Customer Due Diligence for Banks. لم اصول مطرح شده در این سند ساختار مدیریتی را مفروض میدارد که از یک هیات مدیره و مدیریت ارشد تشکیل شده است. چارچوب قانونی و مقرراتی در میان کشورها و موسسات به دلیل کارکردهای متفاوت هیات مدیره و مدیران ارشد دارای اختلافاتی است. بنابر این اصول مطروحه در این سند میباید به طور جداگانه و مطابق با ساختار حاکمیت سهامی هر کشور و هر موسسه به کار گرفته شود . سند حاضر در ابتدا تعریفی از بخش تطبیق ارائه میکند سپس مسئولیت های هیات مدیره و مدیران ارشد را برای کار تطبیق مورد بررسی قرار میدهد و در ادامه بخش اصول حاکم بر بخش تطبیق آورده میشود که به بحث پیرامون سازمان و ساختار بخش تطبیق در یک بانک نقش و مسئولیتهای آن و سایر موارد مربوط می پردازد. ۹ اصول مطروحه در این سند در مورد بانکها گروه های بانکی و شرکت های هولدینگی که شرکتهای تابعه آنها عمدتاً بانکها هستند، کاربرد دارد. در برخی از کشورها به منظور کسب اطمینان از انجام بهینه وظایف نظارتی هیات مدیره، وظیفه اصلی اگر نگوییم انحصاری - نظارت بر بخش اجرایی مدیریت ارشد مدیر کل را بر عهده دارد. بدین منظور در بعضی از موارد این هیات به عنوان هیات نظارت هم خوانده میشود که به معنای آن است که هیچ گونه وظیفه اجرایی ندارد در سایر کشورها بر عکس هیات مدیره از قابلیتهای بیشتری برخوردار است و براساس آن چارچوبی کلی برای مدیران بانک وضع میکند به دلیل همین تفاوت ها، در این سند قید عناوین هیات مدیره و مدیران ارشد نه برای شناسایی ساختارهای قانونی بنکه برای تشخیص دو بخش تصمیم گیرنده در یک بانک مورد استفاده قرار می گیرد. تعریف بخش تطبیق ۱۰ بخش تطبیق یک بانک را میتوان به شرح زیر تعریف کرد بخش مستقلی است که ریسک تطبیق بانک را شناسایی ارزیابی و کنترل کرده و در مورد آنها به ارائه مشاوره و گزارش می پردازد. این ریسک خطر تحریم های قانونی و نظارتی زبانهای مالی و از دست دادن شهرت یک بانک در نتیجه ناموشی بودن آن در مطابقت با قوانین مقررات ضوابط و استانداردهای اجرایی در مجموع قوانین، مقررات و استانداردها) است. ۱۱ قوانین، مقررات و استانداردهای اجرایی اساساً مربوط به فعالیت های حرفه ای بانک هستند. این گروه شامل قوانینی است که در رابطه با جلوگیری از جرائم پولشویی و تامین مالی تروریستی هدایت امور تجاری شامل مواردی مانند پیشگیری یا کاهش تضاد منافع حفاظت اطلاعات و مسائل خصوصی و اعتباری مصرف کننده چنانچه بانک درگیر کار اعتبار مصرف کننده باشد مطرح میباشند. این قوانین و مقررات بسته به شیوه اتخاذ شده از سوی مقام نظارتی یا خود بانک ممکن است از اقدامات معمول تجاری بانک تا حدی فراتر رفته به حوزه هایی نظیر قانون اشتغال و مالیات هم تسری یابند. ۱۲ قوانین، مقررات و استانداردهای قابل اجرا احتمالاً از منابع متعددی از جمله قوانین مقررات و استانداردهای اولیه صادره از سوی ناظران عرف بازار دستور العمل های اتحادیه های صنعت بانکداری) و آئین نامه های داخلی قابل استفاده برای کارکنان بانک اخذ میشوند. این قوانین احتمالاً محدوده ای فراتر از آنچه که قانونا الزامی است و سطح گسترده تری از هنجارهای درستی و امانت و انجام معاملات عادلانه را در بر می گیرند. مسئولیتهای هیات مدیره تطبیق اصل شماره ۱ هیات مدیره بانک مسئولیت نظارت بر ریسک تطبیق مدیران بانک را بر عهده دارد. هیات مدیره باید سیاست تطبیق بانک را که شامل یک مجوز یا سند رسمی دیگری دال بر ایجاد یک بخش تطبیقی دائمی است مورد تایید قرار دهد. حداقل سالی یکبار هیات مدیره با کمیته ای از سوی هیات مدیره باید سیاست تطبیق و نحوه اجرای مستمر آن را مورد بررسی قرار دهد تا میزان موثر بودن مدیریت ریسک تطبیق بانک را ارزیابی کند. ۱۳ - سیاست تطبیق بانک موثر نخواهد بود مگر آن که هیات مدیره به طور کامل نسبت به ترویج ارزشهای صداقت و درستی در کل سازمان متعهد باشد. تطبیق با قوانین مقررات و استانداردهای اجرایی میباید به صورت ابزارهایی ضروری برای رسیدن به این هدف مورد توجه قرار گیرد هیات مدیره موظف به کسب اطمینان از وجود یک سیاست مناسب جهت مدیریت ریسک تطبیق بانک میباشد و باید بر اجرای صحیح سیاست نظارت داشته باشد که این امر شامل حصول اطمینان نسبت به اجرای موثر و سریع موضوعات تطبیق است. مسئولیتهای مدیریت ارشد تطبیق اصل شماره -۲ مدیران ارشد بانک مسئول تدوین سیاست تطبیق اطمینان از اجرای آن و گزارش نحوه اجرای آن به هیات مدیره میباشند، آنان هم چنین مسئول ارزیابی مستمر مناسب بودن سیاست تطبیقی هستند. *Compliance Risk. لم ١٤ سیاست بانک در زمینه تطبیق می بایست مکتوب باشد و موارد اصلی ریسک تطبیق را که بانک با آن مواجه است شناسایی کرده و نحوه برخورد بانک برای کنترل آنها را توضیح دهد. سیاست مذکور باید مشتمل بر اصول اولیه لازم الرعايه از سوی تمامی کارکنان عضو و از جمله مدیران ارشد باشد و به اقتضای شرایط چارچوبی منسجم را برای اجرا، حاوی راهنمای تفصیلی و مشروح برای کارگستان در برگیرد. وضوح و شفافیت کار را میتوان از طریق تمایز قایل شدن بین استانداردهای کلی که برای تمامی کارکنان لازم الاجراست و قوانینی که صرفاً برای گروه خاصی از کارکنان قابل اجرا است افزایش داد. ۱۵ - وظیفه مدیران ارشد این است که از اجرا و رعایت سیاست تطبیقی اطمینان کسب کند و به هنگام شناسایی موارد نقض سیاست تطبیق اقدامات اصلاحی و انضباطی مناسب انجام ١٦ - مدیران ارشد باید حداقل سالی یکبار به منظور کسب اطمینان از مناسب بودن سیاست فعلی تطبیق سیاست مذکور و نحوه اجرای مستمر آن را مورد بازنگری قرار دهند. حداقل سالی یکبار گزارشی در مورد موضوعات مربوط به سیاست تطبیق و نحوه اجرای آن که شامل توصیه های آنها در مورد تغییرات لازم در سیاست میباشد به هیات مدیره یا کمیته ای از هیات ارائه دهند این گزارشها میباید به اعضای هیات مدیره برای انجام قضاوتی آگاهانه در زمینه موثر بودن مدیریت ریسک تطبیق بانک کمک کند و در اسرع وقت گزارشی درباره هرگونه موارد مهم نقض قوانین مقررات و استانداردها به هیات مدیره یا کمیته ای از هیات ارائه نماید. اصل شماره ۳- مدیران ارشد بانک به عنوان بخشی از سیاست تطبیق مسئولیت ایجاد یک بخش تطبیق موثر و دایم در بانک را بر عهده دارند. ۱۷ - مدیران ارشد بانک باید برای کسب اطمینان از این که بانک می تواند به بخش تطبیق موثر و دایمی که از منابع کافی نیز برخوردار است اتکا کنند اقدامات لازم را انجام دهند. اصول حاکم بر بخش تطبیق وضعیت اصل شماره ۴ بخش تطبیقی در بانک میباید دارای یک وضعیت حقوقی رسمی باشد. این امر از طریق یک مجوز با سند رسمی دیگری که مورد تایید هیات مدیره بوده و جایگاه اقتدار و استقلال بخش را تعیین میکند به نحو احسن قابل انجام است. ۱۸ در این مجوز یا هرگونه سند رسمی دیگر باید موارد زیر لحاظ گردد معیارهایی برای کسب اطمینان از استقلال بخش تطبیق از سایر فعالیت های حرفه ای بانک نقش و مسئولیت های آن رابطه آن با سایر بخشها یا واحدهای درون بانک حق دسترسی به اطلاعات لازم جهت اجرای مسئولیتها - authority. حق انجام تحقیقات در خصوص موارد احتمالی نقض سیاست تطبیق و در صورت لزوم انتصاب وکیل یا مشاور حقوقی خارج از بانک برای انجام این کار ضرورت گزارش دهی رسمی به مدیران ارشد و هیات مدیره حق دسترسی و تماس مستقیم با هیات مدیره یا کمیته ای از این هیات ۱۹ - مجوز تطبیق یا هر سند رسمی دیگر باید به تمامی کارکنان بانک ابلاغ شود. استقلال اصل شماره ۵ بخش تطبیق بانک باید از فعالیتهای حرفه ای بانک مستقل باشد. ۲۰ بخش تطبیق باید به طور مستقل در کل ادارات بانک که در آنها ریسک تطبیق وجود دارد قادر به انجام مسئولیت های خود باشد این بخش باید در مورد هر گونه بی نظمی با تخطی های احتمالی از قوانین که با انجام تحقیقات مشخص میشود بدون ترس از کیفر و انتقام یا مغضوب شدن از سوی مدیران یا دیگر کارکنان در ارائه گزارش به مدیران ارشد و هیات مدیره با کمیته ای از هیات مدیره آزاد باشد. ۲۱ بخش تطبیق باید برای انجام وظایف خود مستقلاً حق برقراری ارتباط با هر یک از کارکنان عضو و دسترسی به سوابق با فایتهای لازم را داشته باشد. ۲۲ استقلال بخش تطبیقی مستلزم آن است که این بخش برای اجرای موثر و نایب خود منابع کافی را در اختیار داشته باشد. بودجه و جدول پاداشها برای کارکنان بخش تطبیق باید با اهداف بخش تطبیق هماهنگ بوده در نتیجه نباید به عملکرد مالی فعالیت های حرفه ای مختلف بانک وابستگی داشته باشد. لم ۲۳ بخش تطبیتی در هر بانک ممکن است متمرکز یا غیر متمرکز باشد. در هر دو حالت می باید یک سرپرست تطبیقی وجود داشته باشد که مسئولیت اداره فعالیت های روزانه بخش تطبیق را بر عهده داشته و تمامی کارکنان بخش تطبیق گزارش کار خود را به وی ارائه دهند. در یک بخش تطبیق غیر متمرکز استقلال کارکنان بخش تطبیق در صورتی که گزارش خود را به جای ارائه به سرپرست بخش تطبیق به مدیریت حوزه کاری خود ارائه دهند تضعیف و خدشه دار خواهد شد. ٢٤ سرپرست بخش تطبیق ممکن است یکی از مدیران ارشد و یا فردی غیر از او باشد. چنانچه این شخص از مدیران ارشد باشد دیگر نباید مسئولیت مستقیمی در راستای وظایف حرفه ای اصلی بانک داشته باشد و در صورتی که از مدیران ارشد نباشد باید برای گزارش دهی ارتباط مستقیمی با مدیران ارشدی داشته باشد که وظایف اصلی حرفه ای را در بانک بر عهده ندارند. ضمناً باید حق ارائه مستقیم گزارشها به هیات مدیره یا کمیته ای از هیات را داشته باشد. ۲۵ در بانک های کوچکتر ممکن است کارکنان بخش تطبیق فعالیتهایی در زمینه هایی غیر از تطبیق هم انجام دهند مشروط بر این که این وظایف هیچ تعارضی با مسئولیتهای آنها در بخش تطبیق نداشته باشد. برای مثال کارکنان بخش تطبیق نباید هیچ گونه مسئولیت درآمدزایی نظیر تجارت بازاریابی یا ارائه مشاوره به مشتریان داشته باشند. در برخی از بانکها سرپرست بخش تطبیق به عنوان کارشناس تطبیق خوانده می شود، در حالی که در برخی دیگر اصطلاح کارشناس تطبیق به هر یک از کارکنانی که وظایف تطبیق را انجام می دهند اطلاق میگردد به منظور پیشگیری از بروز اشتباه به دلیل این وجه تمایز ، در سند حاضر از اصطلاح «سرپرست بخش تطبیق استفاده شده است. نقش و مسئولیت ها اصل شماره ۶ نقش بخش تطبیقی بانک باید این باشد که ریسک های تطبیق در روی بانک را مورد شناسایی ارزیابی و بررسی دقیق قرار داده و در مورد این ریسک ها به مدیران ارشد و هیات مدیره تو عید و گزارش نماید. ٢٦ مسئولیت های بخش تطبیق اگر نگوییم همه عمدتا باید شامل موارد زیر باشد و هر گونه مسئولیتی که توسط بخش تطبیق اجرا نمی گردد باید از سوی بخش مستقل دیگری به اجرا درآید. بر اساس اقدامات پیشگیرانه ، شناسایی و ارزیابی ریسکهای تطبیقی مربوط به فعالیت های حرفه ای بانک از جمله فعالیت هایی مربوط به گسترش محصولات و رویه های کاری پیشنهاد انجام فعالیت یا برقراری روابط با مشتری جدید با ایجاد تغییرات اساسی در ماهیت چنین روابطی ارائه مشاوره به مدیران در مورد قوانین مقررات و استانداردهای اجرایی از جمله به روز نگه داشتن آنها در مورد تحولات قوانین مقررات و استانداردهای اجرایی و ارائه مشاوره های مربوط به مدیریت ارائه رهنمودهای کتبی به کارکنان در مورد نحوه اجرای صحیح قوانین مقرارت و استانداردها با استفاده از سیاستها و رویه ها و سایر استاد نظیر دستور العمل تطبیق ضوابط داخلی و دستور العمل ها. ارزیابی مناسب بودن شیوه های اجرایی داخلی و دستور العملها، بلافاصله پس از شناسایی نواقص در سیاستها و شیوه های اجرایی و در صورت نیاز ارائه راهکار برای انجام اصلاحات *Proactive لم بررسی و کنترل دقیق روند تطبیقی با سیاست مربوط آن از طریق ارزیابی و آزمون منظم و جامع ریسک تطبیق و ارائه منظم گزارش در باره موضوعات تطبیقی بسه مدیران ارشد و در صورت لزوم به هیات مدیره با کمیته ای از هیات مدیره گزارشها باید درباره ارزیابی و آزمون ریسک تطبیق در خلال دوران گزارش دهی و هرگونه نقض قوانین و یا نقایص شناخته شده و اقدامات اصلاحی انجام شده و نیز مشتمل بر اطلاعاتی در مورد کلاسهای آموزش تطبیق ارائه شده به کارکنان بخش تطبیق و سایر کارکنان بانک باشد. انجام هر گونه مسئولیت قانونی خاص مثلاً ایفای نقش کارشناس پولشویی آموزش کارکنان در رابطه با تطبیق با قوانین مقررات و استانداردهای اجرایی و ایفای نقش به عنوان مرجعی در بانک برای پاسخگویی به سئوالات کارکنان در مورد تطبيق. برقراری ارتباط با سازمانهای خارجی ذیربط از جمله ناظرین تدوین کنندگان استانداردها و مشاورین قانونی خارجی ۲۷ همانطور که در بالا ذکر شد تمامی مسئولیتهای فوق لزوماً به وسیله بخش تطبیق انجام نمیشود به طور مثال در برخی از بانکها بخشهای حقوقی و تطبیق از هم مجزا هستند بخش حقوقی مسئول ارائه مشاوره به مدیریت در مورد قوانین مقررات و استانداردهای اجرایی و تهیه راهنما برای کارکنان می باشد، در حالی که بخش تطبیق مسئول کنترل و بررسی تطبیق با سیاستها و رویه های قانونی و ارائه گزارش به مدیریت است. در صورت تداخل وظایف، نحوه اختصاص مسئولیت ها به همر بخش باید کاملا روشن باشد و به هنگام ضرورت ، باید ساز و کارهایی رسمی برای همکاری میان هر بخش و تبادل اطلاعات مربوط بوجود آید. نتایج آزمون هایی که به و سینه بخش تطبیق انجام نمی شوند مثل حسابرسی داخلی و یا خود ارزیابی کنترل (مدیریت) اما نقش تطبیق خاصی را شناسایی می کنند، می باید سریعاً به سرپرست بخش تطبیق گزارش داده شود. ۲۸ مسئولیتهای بخش تطبیق نظیر اجرا و بازنگری سیاستها و شیوه های خاص آزمون تطبیق و آموزش کارکنان در مورد موضوعات تطبیق که حاصل فعالیت های برنامه ریزی شده است، میباید تحت یک برنامه خاص به اجرا درآید. کارکنان بخش تطبیق اصل شماره - سرپرست بخش تطبیق مسئولیت اداره فعالیتهای روزانه بخش تطبیق، مطابق با اصول مقرر شده در این سند را بر عهده دارد. ۲۹- اجرای این اصل مستلزم اعمال نظارت مناسب از سوی سرپرست بخش تطبیق بر فعالیتهای کارکنان بخش تطبیق میباشد. ۳۰ ناظر بازی میباید به هنگام کناره گیری سرپرست بخش تطبیق از سمت خود مطلع گردد. اصل شماره ۸ کارکنانی که مسئولیت تطبیق را بر عهده دارند باید دارای صلاحیت، تجربه و قابلیتهای حرفه ای و شخصی لازم برای اجرای موثر و لاینشان باشد. ۳۱ قابلیتهای حرفه ای مناسب مستلزم درک صحیح از قوانین مقررات و استانداردهای اجرایی و تاثیر عملی آنها بر عملیات بانکی میباشد مهارتهای حرفه ای کارکنان بخش تطبیق خصوصاً با در نظر گرفتن اصل به هنگام ماندن و همگامی با تحولات قوانین مقررات و استانداردهای اجرایی باید به کمک آموزشها و تعلیمات منظم و نظام مند حفظ شود. ۳۲ قابلیت های شخصی مناسب همانند اکثریت دیگر کارکنان بانک شامل درستی و صداقت یک ذهن کنجکاو و پرسشگر بی طرفی و استقلال رای هنگام قضاوت مهارت در برقراری خوب ارتباط بصیرت و حضور ذهن و هم چنین توانایی مناظره مستدل با سایر همکاران درباره مباحث مورد مناقشه در موضوعات تطبیق مسائل برون مرزی اصل شماره ۹ فعالیتهایی که بخش تطبیق بانک ها در سایر حوزه های قضایی انجام می دهند باليد به نحوی سازماندهی شوند که بتوان اطمینان حاصل کرد که با موضوعات تطبیق داخلی در مجموع به نحو قابل قبولی در چارچوب سیاست تطبیق بانک قرار می گیرند. ۳۳ بانک ها ممکن است فعالیتهای حرفه ای خود را به صورت بین المللی و از طریق شعب یا شرکتهای تابعه محلی یا در سایر حوزه های قضایی که در آنها حضور فیزیکی ندارند انجام دهند. از آنجا که الزامات قانونی و نظارتی ممکن است از یک حوزه قضایی به حوزه دیگر تفاوتهایی داشته باشد مسائل تطبیق خاص هر یک از حوزه های قضایی میباید در داخل ساختار سیاست تطبیق در گستره گروه بانکی هماهنگ شود. لم ٣٤ نحوه سازماندهی و ساختار بخش تطبیق و مسئولیتهای آن باید با الزامات قانونی و نظارتی محلی هماهنگ باشد. رابطه با حسابرس داخلی اصل شماره ۱۰- دامنه و گستره فعالیت های بخش تطبیق میباید از سوی بخش حسابرسی داختی ۳۵ ریسک تطبیق باید در متدولوژی ارزیابی ریسک بخش حسابرسی داخلی گنجانده شود و باید یک برنامه حسابرسی متناسب با سطح ریسک ایجاد شود. بخش حسابرسی داخلی در بازنگری فعالیتهای تطبیق باید به موقع ابزارهای کنترلی را در داخل بانک تحت آزمون قرار دهد تا از تطبیق با قوانین مقررات و استانداردهای اجرایی اطمینان حاصل کند. ٣٦ این اصل مبین آن است که بخش تطبیق و بخش حسابرسی باید از یکدیگر مننگ باشد تا اطمینان حاصل گردد که فعالیتهای بخش تطبیق مورد بازنگری مستقل قرار می گیرند. تامین منابع از خارج اصل شماره ۱۱ وظایف خاصی از بخش تطبیق که ممکن است از خارج تامین منابع شوند هم چنان باید تحت نظارت سرپرست بخش تطبیق که باید در استخدام بانک باشد قرار گیرد. لم ۳۷- مدیریت ریسک تطبیق را باید به منزله فعالیت اصلی مدیریت ریسک در بانک تلقی نمود. و نایک خاص بخش تطبیقی مش آزمون و کنترل تطبیق ممکن است از خارج تامین شود، مشروط بر این که ترتیبات تامین منابع از خارج به وسیله سرپرست بخش تطبیق نظارت شود. ۳۸ بدون توجه به حدوث تامین منابع مسئولیت های بخش تطبیق از خارج، هیات مدیره و مدیران ارشد کماکان مسئول تطبیق بازی با تمامی قوانین، مقررات و استانداردهای اجرایی نمی خواهند شد. ۱۶ ماخذ BIS. Basel Committee on Banking Supervision, Consultative Document: The compliance function in banks, issued for comment by 31 January 2004, October 2003. استفاده از مطالب این مجموعه با ذکر ماخذ بلامانع است. ۱۷