بخشنامه شماره 01/288582 مورخ 1401/11/20; ابلاغ اصلاحیه «اساسنامه نمونه بانک‌های تجاری غیر دولتی» و «اساسنامه نمونه موسسات اعتباری غیر بانکی»

• 94-122679

۹۴٫۱۲۲۶۷۹ ۱۳۹۴٫۰۵٫۱۳ دارد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به تعالی و همز نا . دولت جهت اطلاع مدیران عامل محترم بانکهای غیر دولتی به استثنای بانکهای قرض الحسنه رسالت و مهر ایران و مؤسسات اعتباری غیربانکی ارسال گردید. با سلام احتراما، همانگونه که مستحضرند شورای محترم پول و اعتبار در یک هزار و یکصد و هفتاد و سومین جلسه مورخ ۱۳۹۲٫۱۲٫۱۳ و همچنین یک هزار و یکصد و هشتاد و دومین جلسه مورخ ۱۳۹۳٫۴٫۲۴ با هدف ایجاد ساختار و چارچوب استاندارد برای اساسنامه بانکهای تجاری غیر دولتی و مؤسسات اعتباری غیربانکی و کمک به تسهیل و تسریع در تصویب اساسنامه های بانکها و مؤسسات اعتباری غیربانکی در شرف تأسیس و نیز موجود اساسنامه های نمونه ای را تصویب نمود که طی بخشنامه های شماره ۹۲٫۳۷۷۵۳۸ مورخ ۱۳۹۲٫۱۲٫۲۲ و شماره ۹۳٫۱۲۰۲۶۰ مورخ ۱۳۹۳٫۵٫۲ به شبکه بانکی کشور ابلاغ گردید. پس از ابلاغ نمونه اساسنامه های مذکور همکاری و همراهی کم نظیری از سوی قریب به اتفاق بانکها و مؤسسات اعتباری غیربانکی مشمول معمول شد که بدین وسیله از اهتمام و احترام شبکه بانکی کشور به مصوبات فوق الذكر قدردانی میشود حال شورای پول و اعتبار با ملغی الاثر نمودن مصوبات پیش گفته و به استناد اختیارات مقرر در بندهای ج د و ه ماده ۳۰ قانون پولی و بانکی کشور ماده ۲۰ آیین نامه نحوه تأسیس و اداره مؤسسات اعتباری غیر دولتی موضوع تصویب نامه شماره ۱۳۰۶۷۱ ت ۵۴۸۴۳۶ مورخ ۱۳۹۳٫۱۱٫۴ هیات وزیران ماده ۱۹ ایین نامه میزان و نحوه دریافت حق عضویت در صندوق ضمانت سپرده ها موضوع تصویب نامه شماره ۱۰۰۹۹۸ ت ۵۴۸۳۶۷ مورخ ۱۳۹۲٫۵٫۲ هیأت وزیران و اصلاحیه های پس از آن اساسنامه نمونه بانکهای تجاری غیر دولتی و مؤسسات اعتباری غیربانکی را که بانکها و مؤسسات مزبور لازم است در زمان تأسیس و یا تغییر اساسنامه خود مطمح نظر داشته باشند در قالب مجموعه پیوست مورد تصویب مجدد قرار داد. از این رو ضمن اعلام منسوخ شدن بخشنامه های شماره ۹۲٫۳۷۷۵۳۸ مورخ ۱۳۹۲٫۱۲٫۲۲ و شماره ۹۳٫۱۲۰۲۶۰ مورخ ۱۳۹۳٫۵٫۲ و سایر بخشنامه های مغایر خواهشمند است دستور فرمایند مراتب به ارکان ذی ربط در آن بانک مؤسسه اعتباری از جمله هیات مدیره سهامداران و حسابرس و بازرس قانونی ابلاغ شود. تا هنگام تغییر و اصلاح اساسنامه خود مراتب را ملاک عمل قرار دهند. ۲۴۶۶۳۰۶ مدیریت کل مقررات مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی اداره مطالعات و مقررات بانکی عبدالمهدی ارجمند نژاد ۳۲۱۵-۰۲ تهران - بلوار میرداماد- پلاک ۱۹۸، تلفن : ۲۹۹۵۱ کد پستی : ۳۳۱۱- ۱۵۴۹۶، فاکس : ۶۶۷۲۵۶۷۲ ریاست اینتری : www.cbi.ir بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مدیریت کل مقررات مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی اداره مطالعات و مقررات بانکی اساسنامه نمونه بانکهای تجاری غیر دولتی بسمه تعالی بخش اول مشخصات موضوع و مدت فعالیت بانک نام بانک غیر دولتی ٫ قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی قانون تنظیم بازار غیر متشکل پولی و با مجوز شورای پول و اعتبار در مورخ ........... تأسیس شده به بانک غیر دولتی تبدیل شده به بانک ارتقاء یافته و از این پس بانک نامیده می شود. نوع بانک ماده ۲ نوع بانک سهامی عام است. موضوع فعالیت بانک ماده ۳ بانک در چارچوب قانون پولی و بانکی کشور قانون عملیات بانکی بدون ربا و سایر قوانین ذی ربط مقررات ناظر بر عملیات مجاز بانکی و سایر مصوبات شورای پول و اعتبار و دستورات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با اخذ مجوزهای لازم مجاز به انجام فعالیتهای ذیل می باشد: ۱-۳- قبول سپرده -۲-۳- صدور گواهی سپرده عام و خاص ۳-۳- ارایه چک و خدمات مرتبط با آن طبق قانون صدور چک ۴۳ انجام عملیات بین بانکی ۵۳ انجام عملیات اعتباری مصرح در قانون عملیات بانکی بدون ربا و آیین نامه های مربوطه ۶۳ ارایه انواع ابزارهای پرداخت ۷۳ دریافت پرداخت نقل و انتقال وجوه ریالی و ارزی انجام امور نمایندگی به منظور جمع آوری وجوه انواع قبوض خدمات شهری ودایع و ..... ۹-۳ گشایش انواع اعتبار اسنادی و صدور انواع ضمانت نامه ۱۰-۳ - ارایه خدمات بانکی الکترونیکی از جمله صدور انواع کارتهای الکترونیکی کارت های خرید کارت اعتباری کیف پول الکترونیکی و ...) ۱۱-۳- قبول و نگهداری اشیاء گرانبها اسناد و اوراق بهادار و اجاره صندوق امانات به مشتریان -۱۲-۳- انجام عملیات ارزی نظیر خرید و فروش ارز انتقال ارز دریافت و اعطای تسهیلات ارزی صدور حواله های ارزی و ..... ۱۳-۳- خدمات مربوط به وجوه اداره شده؛ ۱۴۳ تضمین بازخرید اوراق بهادار صادره اشخاص حقوقی دولتی و غیر دولتی ۱۵-۳ انتشار یا عرضه اوراق مالی اسلامی ریالی و ارزی در داخل و خارج از کشور ۱۶۳ انجام سفارشات مستمر مشتریان دستور پرداخت مستمر) ۱۷-۳ ارایه خدمات مشاوره ای در زمینه های خدمات مالی سرمایه گذاری مدیریت دارایی ها به مشتریان ۱۸-۳- انجام وظایف قیمومت وصایت وکالت و نمایندگی مشتریان طبق قوانین و مقررات مربوطه؛ ۱۹-۳ - سرمایه گذاری از طریق خرید سهام اوراق مشارکت اوراق بهادار خارجی و اوراق صکوک ۲۰۳ خرید و فروش اموال حسب ضرورت در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ۲۱۳ ایجاد هرگونه پوشش بیمه ای برای داراییهای بانک نزد شرکتها و موسسات بیمه ۲۲-۳ حفظ برقراری و ایجاد رابطه کارگزاری با بانک های داخل و خارج ۲۳۳ ترخیص کالا از بنادر و گمرکات به حساب بانک ۲۴۳ وصول مطالبات اسنادی ۲۵۳ وصول سود سهام مشتریان و واریز به حساب آنها ۲۶-۳ فروش تمبر مالیاتی و سفته ۲۷۳ انجام سایر عملیات قانونی پس از اخذ تاییدیه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مدت فعالیت بانک ماده ۴ مدت بانک از تاریخ ثبت نامحدود خواهد بود شروع فعالیت بانک از تاریخ صدور مجوز فعالیت توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. تابعیت و مرکز اصلی بانک ماده ۵ تابعیت بانک .... ایرانی خارجی است و مرکز اصلی بانک در شهر ............. در استان واقع است. هر گونه تغییر نشانی مرکز اصلی بانک در شهر مذکور مستلزم تصویب هیات مدیره و تأئید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. بخش دوم سرمایه و سهم میزان سرمایه و تعداد سهام ماده ۶ سرمایه بانک مبلغ به عدد . سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است. سقف مجاز تملک سهام بانک ماده ۷ سقف مجاز تملک سهام بانک به صورت مستقیم و غیر مستقیم به شرح جدول ذیل است: اشخاص حداکثر سقف مجاز (درصد) شرکت سهامی عام ۱۰ شرکت تعاونی سهامی عام ۱۰ مؤسسه و نهاد عمومی غیر دولتی ۱۰ سایر اشخاص حقوقی ۵ اشخاص خارجی با مجوز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تا سقف ۴۰ درصد اشخاص حقیقی ۵ اعضای خانواده هر شخص حقیقی سقف فردی ۵ ) همسر، فرزندان و همسران آنان برادر خواهر پدر و یا مادر سقف جمعی به میزانی که نتوانند مشتر کا بیش از یک عضو ) همسر، فرزندان و همسران آنان برادر خواهر پدر و یا مادر سقف جمعی به میزانی که نتوانند مشتر کا بیش از یک عضو هیات مدیره تعیین کنند. تبصره ۱ اشخاص حقوقی که بخشی از سرمایه و یا سهام آنها متعلق به دولت و یا شرکتهای دولتی بوده و یا تحت مدیریت بخش دولتی قرار دارند نمیتوانند در بانک سهامدار باشند. 3 تبصره ۲ بانک نمیتواند در هیچ زمانی بیش از یک درصد سهام بانک یا مؤسسه اعتباری غیر بانکی دیگری را دارا باشد. میزان سرمایه گذاری بانکهای غیر دولتی در بانکهای خارجی منوط به اخذ تاییدیه از شورای پول و اعتبار است. تبصره ۳ میزان تملک غیر مستقیم سهام بانک توسط اشخاص متناسب با میزان مالکیت آنها در سهام یا سرمایه اشخاص حقوقی مشارکت کننده در سهام بانک محاسبه می شود. مگر در مواردی که بنا به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران آن شخص دارای کنترل و نفوذ مؤثر بر شخص حقوقی مزبور باشد در این حالت کل سهام متعلق به آن شخص حقوقی در بانک برای شخص مزبور نیز محاسبه خواهد شد. تبصره ۴ دولت در بانکهای غیر دولتی که قبل از تصویب قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی دولتی بوده اند میتواند حداکثر تا ۲۰ درصد سرمایه آن بانک سهام داشته باشد. ماده ۸ چنانچه یک شخص حقیقی یا اعضای خانواده وی شامل همسر فرزندان و همسران آنان برادر خواهر پدر و یا مادر مجموعاً حداقل ۵ درصد سهم در یک شخص حقوقی را دارا باشند آن شخص حقوقی منحصراً تا سقفی میتواند در بانک سهام داشته باشد که با احتساب میزان تملک سهام شخص حقیقی مذکور و اعضای خانواده وی در بانک حدود مذکور در جدول ماده ۷ حداکثر تعیین شده نقض نشود. ماده ۹ تملک سهام بانک از طریق ارث نیز مشمول الزامات مذکور در ماده ۷ و ۸ بوده و ورات و یا اولیاء قانونی آنها ملزم به فروش مازاد بر سقف ظرف مدت دو ماه پس از صدور گواهی حصر وراثت خواهند بود. افزایش قهری سقف مجاز سهام به هر طریق دیگر باید ظرف مدت سه ماه به سقفهای مجاز این ماده کاهش یابد. ماده ۱۰ واگذاری سهام بانک یا حقوق و منافع ناشی از مالکیت آن از طریق اعطای وکالت به غیر به نحوی که حدود مجاز مذکور در ماده ۷ توسط وکیل نقض گردد ممنوع است. ماده ۱۱ خرید سهام بانک توسط خود بانک و شرکتهایی که بانک بر آنها نفوذ یا کنترل مؤثر دارد ممنوع می باشد. ورقه سهم ماده ۱۲ اوراق سهام بانک متحد الشکل چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای رییس هیات مدیره و مدیر عامل بانک میرسد این اوراق ممهور به مهر بانک میگردد. در ورقه سهم نکات زیر ذکر میشود نام بانک و شناسه ملی شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکتها؛ - شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مبلغ سرمایه ثبت شده ۴ نوع سهم ۵ مبلغ اسمی سهم به عدد و حروف تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛ نام و شماره ملی شناسه ملی شماره اختصاصی در مورد اتباع خارجی دارنده سهم. انتقال سهام ماده ۱۳ نقل و انتقال سهام بانک تا زمانی که نام بانک از فهرست شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار خارج نشده باشد منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار و یا فرابورس ایران امکان پذیر میباشد. ماده ۱۴ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد تشریفات مربوط به ثبت انتقال سهام بانک و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران ناشی میشود با رعایت مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران خواهد بود. ماده ۱۵ ثبت انتقال سهام که منتج به نقض حدود مقرر در ماده ۷ این اساسنامه شود جز در موارد قهری موضوع ماده ۹ در دفاتر ثبت سهام بانک ممنوع است. ماده ۱۶ تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. غیر قابل تجزیه بودن سهام ماده ۱۷ سهام بانک غیر قابل تجزیه است. مالکین مشاع سهام باید در چارچوب ماده ۷ اساسنامه در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند. الزامات سرمایه ای ماده ۱۸ آورده مؤسسین پذیره نویسان و سایر سهامداران بانک نباید به طور مستقیم یا غیر مستقیم از محل تسهیلات دریافتی از بانکها و سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیر دولتی تعاونی های اعتبار یا صندوقهای قرض الحسنه تأمین شده باشد. بخش سوم تغییرات سرمایه بانک ماده ۱۹ تغییرات سرمایه بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت قانون پولی و بانکی کشور قانون بازار اوراق بهادار، دستور العمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و رعایت حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک بر اساس مصوبات شورای پول و اعتبار انجام می گیرد. تبصره برگزاری مجمع عمومی فوق العاده بانک جهت هرگونه تغییر در سرمایه نیازمند تایید و مجوز قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد. ماده ۲۰ هرگاه زیان انباشته بانک از ۵۰ درصد مجموع سرمایه ثبت شده بانک بیشتر شود هیأت مدیره بانک مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا در خصوص انحلال یا بقای بانک تصمیم گیری نمایند. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد، مجمع باید در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید: -۱ افزایش سرمایه حداقل به میزان زیانهای وارده کاهش سرمایه به میزان سرمایه موجود مشروط بر آن که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح - نباشد. کاهش سرمایه ماده ۲۱ کاهش اختیاری سرمایه بانک ممنوع است. ماده ۲۲ حقوق صاحبان سهام بانک نباید پایین تر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح - باشد. چنان چه حقوق صاحبان سهام بانک بر اثر زبان های وارده از حداقل سرمایه مذکور کمتر شود هیات مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم شود تکمیل سرمایه بر اساس آیین نامه موضوع بند ب ماده ۳۳ قانون پولی و بانکی کشور تداوم فعالیت در قالب یکی دیگر از انواع مؤسسات اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که تأسیس و فعالیت آن به سرمایه کمتری نیاز دارد؛ تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران افزایش سرمایه ماده ۲۳ سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و پس از اخذ مصوبه شورای پول و اعتبار قابل افزایش میباشد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است -۱ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک تبدیل اوراق مشارکت بانک به سهام تبصره انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. ماده ۲۴ مجمع عمومی فوق العاده در صورت موافقت با افزایش سرمایه بانک شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین کرده یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار می نماید. ماده ۲۵ مجمع عمومی فوق العاده میتواند به هیات مدیره اجازه دهد با رعایت ترتیبات مقرر در ماده ۱۹ ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند سرمایه بانک را تا مبلغی معین افزایش دهد. ماده ۲۶ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده افزایش سرمایه بانک را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص به تصویب برساند تادیه مبلغ اسمی سهام جدید موکول به اعلام موافقت هر یک از اشخاص مذکور میباشد. تبصره ۱ در صورت عدم تمایل اشخاص به خرید سهام جدید از محل مطالبات آنان، مطالبات نقدی حال شده به اشخاص مذکور پرداخت میشود. تبصره ۲ مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل پس از پایان مهلت استفاده از حق تقدم و با رعایت مفاد ماده ۲۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می گردد. حق تقدم در خرید سهام جدید ماده ۲۷ در صورت تصویب افزایش سرمایه صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک میباشند حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره تعیین میشود این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین میگردد شروع شده و کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود. اشخاصی که دارای سهامی بیش از حدود مقرر در ماده ۷ این اساسنامه باشند حق خرید سهام جدید به واسطه حق تقدم ایجاد شده را ندارند. اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی نامه های حق خرید سهام ماده ۲۸ گواهی نامه حق خرید سهامی که سهامداران حق تقدم در خرید آن را دارند باید قبل از شروع پذیره نویسی از طریق پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه ارسال شود اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید ضمن درج در روزنامه کثیر الانتشار بانک از طریق پایگاه اطلاع رسانی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران میرسد. صرف سهام ماده ۲۹ هرگاه افزایش سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید به مبلغی بالاتر از مبلغ اسمی سهم مقرر گردد عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده یا باید به اندوخته منتقل شود یا نقداً بين صاحبان سهام سابق تقسیم گردد و یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داده شود. انتشار اوراق مالی اسلامی ماده ۳۰ بانک میتواند با تصویب هیات مدیره و اخذ مجوز قبلی از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران طی مدت زمانی که نباید از دو سال بیشتر باشد نسبت به انتشار اوراق مالی اسلامی اقدام نماید. تبصره تصویب انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام عادی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. بخش چهارم مجامع عمومی ترتیبات تشکیل مجامع عمومی ماده ۳۱ مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از تاریخ پایان سال مالی تشکیل میشود. ماده ۳۲ مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان میتواند تشکیل شود. ماده ۳۳ مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و هم چنین بازرس بانک میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. ماده ۳۴ سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام بانک را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر ظرف مدت بیست روز از تاریخ تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس بانک خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر ظرف مدت ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و گرنه صاحبان سهام حق خواهند داشت رأساً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرس را تصریح نمایند. ماده ۳۵ چنان چه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس بانک مکلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید. وظایف و اختیارات مجامع عمومی ماده ۳۶ وظایف و اختیارات مجامع عمومی بانک به شرح زیر است: ۱ مجمع عمومی عادی ۱-۱- انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره ۱-۲ انتخاب و عزل بازرس اصلی و علی البدل بانک و جبران خدمات آنها؛ ۱-۳ انتخاب و عزل حسابرس بانک و جبران خدمات آن -۱-۴- استماع گزارش هیات مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل ۱-۵- استماع گزارش بازرس و حسابرس بررسی و تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل ۱-۷ تصویب میزان سود قابل تقسیم : ۱۸ تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیأت مدیره ۱۹ تعیین روزنامه روزنامه های کثیر الانتشار جهت درج آگهیهای بانک ۱-۱۰- سایر مواردی که به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی میباشد. مجمع عمومی فوق العاده -۱-۲ تغییر در مفاد اساسنامه -۲-۲ تغییر در میزان سرمایه ( اعم از افزایش یا کاهش ۲- انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام -۴-۲- انحلال بانک با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قانون پولی و بانکی کشور -۵-۲ انحلال بانک موجود و تشکیل شخصیت حقوقی جدید با بانک یا مؤسسه اعتباری دیگر با رعایت قوانین و مقررات مربوط ۶-۲ ادغام بانک تبصره تفویض تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیأت مدیره و تعیین جبران خدمات بازرس به هیات مدیره بانک مجاز نمی باشد. ماده ۳۷ مجامع عمومی نمیتوانند هیچ گونه تعهدی به تعهدات صاحبان سهام بیفزایند. شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی گیری ماده ۳۸ در کلیه مجامع عمومی اشخاص حقیقی میتوانند شخصاً یا از طریق نماینده قانونی خود به شرط ارایه مدرک نمایندگی و اشخاص حقوقی از طریق نماینده یا نمایندگان خود با ارایه مدرک نمایندگی حضور یابند هر سهامدار برای هر یک سهم فقط یک رای خواهد داشت. ماده ۳۹ در مجامع عمومی بانک هر شخص اصالتاً وکالتاً و ولایتاً حداکثر تا ۱۰ درصد آرای دارندگان سهام بانک از حق رأی برخوردار است. تبصره بانکهای غیر دولتی که قبل از تصویب قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی دولتی بوده اند از شمول این حکم مستثنی می باشند. ماده ۴۰ اعضای هیأت مدیره مدیر عامل و قائم مقام مدیر عامل نمیتوانند به وکالت از سهامداران بانک در مجامع عمومی شرکت نمایند. ماده ۴۱ در صورت انتقال سهام سهامدار جدید با ارایه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع عمومی را خواهد داشت ۱ اعلامیه خرید سهام ۲ گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام اصل ورقه سهام ۴ تاییدیه سهامداری صادر شده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی آگهی دعوت به مجامع عمومی ماده ۴۲ دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق درج آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به بانک در آن منتشر میگردد و همچنین درج آگهی در پایگاه اطلاع رسانی بانک انجام شود. دستور جلسه تاریخ ساعت و محل تشکیل مجامع باید در آگهی ذکر گردد. فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی ماده ۴۳ فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. دستور جلسه ماده ۴۴ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین مینماید تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. انتخاب اعضای هیأت مدیره انتخاب بازرس تصویب صورتهای مالی و تقسیم سود و اندوخته ها تغییر اساسنامه و انحلال بانک قابل طرح در بخش سایر موارد و امثال آن نمیباشد موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش بینی نشده است قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر این که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند. ماده ۴۵ در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی یا هیات مدیره متضمن یکی از امور ذیل باشد، لازم است پیش از ارسال صورت جلسه مجمع یا هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با ثبت موارد مذکور پس از طی مراحل قانونی اخذ گردد ۱ انتخاب اعضای هیأت مدیره مدیر عامل بازرس و حسابرس کاهش یا افزایش سرمایه ادغام بانک ۴ هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه انحلال بانک و نحوه تصفیه آن هیأت رئیسه مجمع ماده ۴۶ مجامع عمومی توسط هیأت رییسه ای مرکب از یک رئیس یک منشی و دو ناظر اداره میشود. ریاست مجمع با رییس یا نایب رییس هیأت مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد. ماده ۴۷ در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیأت مدیره یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از طرف مجمع انتخاب می شوند. طريقه اخذ رأی ماده ۴۸ اخذ رای در خصوص انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرس الزاماً به صورت کتبی خواهد بود. در خصوص سایر تصمیمات مجمع اخذ رأی میتواند به صورت شفاهی انجام گیرد. تبصره در صورتی که به تشخیص بازرس بانک رای گیری به صورت شفاهی به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع امکان پذیر نباشد اخذ رای به صورت کتبی به عمل خواهد آمد. جلسات ماده ۴۹ هرگاه در مجمع عمومی در خصوص تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه مجمع اتخاذ تصمیم نشود هیات رییسه میتواند با تصویب مجمع اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد داشت. صورت جلسه ها ماده ۵۰ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی تنظیم می شود که به امضای هیأت رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در بانک نگهداری می شود. اثر تصمیمات ماده ۵۱ مجامع عمومی که طبق قانون و مفاد این اساسنامه تشکیل میگردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام الزام آور میباشد. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی عادی ماده ۵۲ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد جلسه دوم مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد مشروط بر این که در دعوت نامه مربوط به جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. حد نصاب آراء برای تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی ماده ۵۳ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد اعضایی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده میتواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده و اخذ رأی ماده ۵۴ در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت میشود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند مجمع رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود؛ مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. بخش پنجم مدیران بانک الف - هیأت مدیره ماده ۵۵ بانک توسط مجموعه ای از مدیران مشتمل بر هیات مدیره و هیات عامل اداره می شود. مسئولیت ها و اختیارات هیأت مدیره ماده ۵۶ مسئولیت سیاست گذاری و نظارت بر نحوه اداره حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت ریسک بانک بر عهده هیأت مدیره میباشد هیأت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی نباشد دارای اختیار است از قبیل تصویب آیین نامه های داخلی بانک تصویب ساختار سازمانی شرایط استخدام و ضوابط تعیین حقوق و دستمزد تصویب بودجه سالانه بانک تنظیم صورتهای مالی سالانه میان دوره ای و گزارش فعالیت هیأت مدیره در ۱۴ چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و ارایه آنها به بازرس و حسابرس تعیین دارندگان امضای مجاز دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها پیشنهاد تقسیم هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانونی پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده و سایر وظایفی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صراحتاً بر عهده هیأت مدیره گذاشته شده است. تبصره هیات مدیره باید آن دسته از اختیاراتی را که متضمن امور اجرایی است به هیأت عامل بانک تفویض نماید. غیر اجرایی بودن اکثریت اعضای هیأت مدیره ماده ۵۷ اکثر اعضای هیات مدیره فاقد سمت اجرایی در بانک بوده و نمی توانند هیچ گونه سمت مدیریتی کارشناسی مشاوره ای یا نظایر آن به استثنای عضویت در کمیته های مذکور در ماده ۸۰ را در بانک بپذیرند. تعداد اعضای هیأت مدیره ماده ۵۸ هیأت مدیره بانک متشکل از ........ [ حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر عضو است که توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی از بین صاحبان سهام واجد شرایط مورد نظر بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتخاب میشوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. تبصره مجمع عمومی مؤسس یا عادی علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیأت مدیره نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علی البدل هیأت مدیره بر اساس اولویت اقدام می نماید. ترتیبات عضویت در هیأت مدیره ماده ۵۹ انتخاب اعضای هیأت مدیره بانک و تمدید دوره مسئولیت آنها منوط به تأیید صلاحیت حرفه ای اشخاص مذکور توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران میباشد. ماده ۶۰ در صورت سلب صلاحیت حرفه ای هر یک از اعضای هیأت مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران عضو مذکور منفصل تلقی میگردد. ادامه تصدی این مدیران در حکم دخل و تصرف غیر قانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب می شود. ماده ۶۱ مدیر عامل حداقل شش ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیأت مدیره در دستور کار آن قرار دارد مراتب را از طریق آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار و پایگاه اطلاع رسانی بانک به اطلاع کلیه سهامداران میرساند سهامدارانی می توانند داوطلب عضویت در هیأت مدیره بانک شوند که تأیید کتبی دارندگان حداقل ۵ درصد سهام بانک را به همراه اعلام داوطلبی خود حداقل چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به بانک ارسال دارند. مدیر عامل نام و مشخصات اشخاصی را که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده اند جهت تأیید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می نماید. ماده ۶۲ مدیر عامل بانک حداقل سه ماه قبل از برگزاری مجمع عمومی نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در ماده ۶۱ اعلام داوطلبی نموده اند را حداکثر تا دو برابر ظرفیت پست های بلاتصدی هیأت مدیره جهت تأیید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می نماید. شرایط اعضای هیأت مدیره ماده ۶۳ اعضای هیات مدیره بانک باید از شرایط ذیل برخوردار باشند ۱-۶۳- تابعیت ایران در مورد مدیر عامل رییس هیات مدیره و اکثریت هیأت مدیره ۲۶۳ پیرو دین اسلام یا یکی از ادیان شناخته شده در قانون اساسی ۳۶۳ دارا بودن حسن شهرت و امانت داری ۴۶۳ دارا بودن دانشنامه کارشناسی یا بالاتر در رشته های مرتبطی که فهرست آن توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام میشود؛ ۵۶۳ نداشتن سابقه محکومیت به سرقت ،ارتشاء ،اختلاس خیانت در امانت کلاهبرداری پولشویی جعل و تزویر صدور چک بی محل و ورشکستگی به تقصیر یا تقلب اعم از این که حکم از دادگاههای داخلی یا خارج کشور صادر شده یا محکوم مجرم اصلی یا شریک یا معاون جرم بوده باشد؛ ۶۶۳- نداشتن محکومیت قطعی متضمن محرومیت در هیأت انتظامی بانکها ۷۶۳- نداشتن سهم یا سمت در سایر بانکها و مؤسسات اعتباری غیربانکی مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ۸-۶۳- دارا بودن حداقل ده سال سابقه کار در نظام بانکی برای رییس و حداقل دو سوم اعضای هیات مدیره ۹-۶۳- قرار نگرفتن در شمول مصادیق ماده ۱۱۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۰-۶۳- نداشتن بدهی غیرجاری به بانکها و سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیر دولتی، تعاونیهای اعتبار و صندوق های قرض الحسنه ۱۱-۶۳- نداشتن چک برگشتی رفع سوء اثر نشده؛ ۱۲۶۳ دارا بودن صلاحیت حرفه ای به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ماده ۶۴ اعضای هیأت مدیره بانک صرفاً از میان اشخاص حقیقی انتخاب میشوند. مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره ماده ۶۵ مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره بانک دو سال است تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره بانک برای دوره های بعدی با رعایت شرایط مذکور در ماده ۶۳ و تأیید مجدد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بلامانع است. تکمیل اعضای هیأت مدیره ماده ۶۶ چنان چه بنا به هر دلیل از جمله سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیأت مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد یا کافی نباشد لازم است با رعایت ترتیبات مذکور در مواد ۶۱ و ۶۲ مجمع عمومی عادی بانک جهت تکمیل اعضای هیات مدیره تشکیل شود. ماده ۶۷ هرگاه هیأت مدیره ظرف مدت یک ماه تاریخ تشکیل مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیأت مدیره را به سهامداران اطلاع ندهد هر ذی نفع حق دارد از بازرس بانک بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام کند. بازرس مکلف به انجام چنین درخواستی حداکثر ظرف مدت یک ماه میباشد. ماده ۶۸ در صورتی که بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیأت مدیره از حد نصاب مقرر کمتر شود و تشریفات مذکور در ماده ۶۷ برای مدت بیش از یک ماه توسط بازرس بلا اقدام بماند بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران میتواند ضمن سلب صلاحیت اعضای هیات مدیره بانک برای اداره امور بانک و تمهید مقدمات برگزاری مجمع عمومی فردی را از میان خبرگان و متخصصین امور بانکی به عنوان سرپرست منصوب نماید فرد منصوب دارای کلیه اختیارات هیأت مدیره بانک بوده و باید حداکثر ظرف مدت هشت ماه نسبت به برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیأت مدیره اقدام نماید در هر حال مدت مسئولیت سرپرست تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بیش از یک سال نخواهد بود جبران خدمات سرپرست بر عهده بانک است. استعفای اعضای هیأت مدیره ماده ۶۹ در صورتی که هر عضو هیأت مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید موضوع را به هیات مدیره و بازرس اطلاع دهد و تا تعیین جانشین در سمت خود باقی بماند. کلیه مسئولیتهای عضو هیأت مدیره تا زمان تعیین جانشین متوجه عضو مستعفی نیز خواهد بود. غیبت در جلسات هیأت مدیره ماده ۷۰ عدم حضور هر یک از اعضای هیأت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیأت مدیره می شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده سایر اعضای هیأت مدیره است. سهام وثیقه ماده ۷۱ هر یک از اعضای هیأت مدیره باید حداقل بانک را در تمام دوره مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه نزد بانک بسیارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات اعضای هیات مدیره منفرداً یا مشترکاً بر بانک وارد شود سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در بانک را دریافت نداشته است سهام مذکور نزد بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود. رییس نایب رییس و منشی هیأت مدیره ماده ۷۲ اعضای هیأت مدیره موظفند اولین جلسه هیات مدیره را حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل دهند در جلسه مذکور، اعضای هیأت مدیره باید از بین خود یک رییس و یک نایب رییس برای هیات مدیره تعیین نمایند. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد میباشند اعضای هیأت مدیره از بین خود یا از خارج یک نفر را به عنوان منشی جلسات انتخاب می نمایند. ماده ۷۳ هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رییس هیأت مدیره انجام خواهد داد و در صورت غیبت رییس و نایب رئیس اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین مینمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. تشکیل جلسات هیأت مدیره ماده ۷۴ ترتیب برگزاری جلسات هیأت مدیره توسط اعضای هیأت مدیره تعیین می شود. جلسات هیأت مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها نباید بیش از یک ماه باشد به دعوت کتبی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره تشکیل میشود بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیات مدیره باید فاصله زمانی متعارفی وجود داشته باشد چنان چه در هر یک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود. ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت. تبصره در موارد اضطراری مدیر عامل میتواند درخواست تشکیل جلسه هیأت مدیره را به رییس یا نایب رییس هیأت مدیره ارایه دهد. ماده ۷۵ جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد برگزار خواهد شد. حد نصاب برای رسمیت جلسه هیأت مدیره ماده ۷۶ جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با موافقت اکثریت اعضاء حاضر معتبر خواهد بود. در صورتی که هیات مدیره با کمتر از ۵ عضو تشکیل گردد تصمیمات با حداقل ۳ رأی موافق معتبر خواهد بود. تبصره اعضای هیأت مدیره نمیتوانند برای حضور در جلسات هیأت مدیره نماینده یا وکیل معرفی نمایند. ۱۹ لم صورت جلسات هیأت مدیره ماده ۷۷ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای تمامی اعضای حاضر در جلسه برسد نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر میگردد نظر هر یک از اعضا که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در ذیل صورت جلسه قید شود. جبران خدمات اعضای هیأت مدیره ماده ۷۸ جبران خدمات اعضای هیأت مدیره توسط مجمع عمومی عادی و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت مدیره در بانک حضور خواهد داشت تعیین می گردد. اعضای هیات مدیره و افراد تحت تکفل آنان حق ندارند وجه دارایی و امتیازات دیگری غیر از آن چه به تصویب مجمع عمومی رسیده از بانک دریافت دارند اعطای تسهیلات و اعتبار به اشخاص مذکور در چارچوب ماده ۱۱۳ این اساسنامه امکان پذیر است. پاداش اعضای هیأت مدیره ماده ۷۹ هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی عادی میتواند نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب به هیات مدیره اعطا شود. ماده ۸۰ هیات مدیره بانک در چارچوب تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران کمیته هایی از جمله کمیته حسابرسی و کمیته عالی مدیریت ریسک را تشکیل داده و نحوه فعالیت آنها را تعیین و به مورد اجرا می گذارد. ب هیأت عامل ماده ۸۱ مدیر عامل قائم مقام و معاونین مدیر عامل اعضای هیات عامل بانک را تشکیل می دهند که باید به صورت موظف و تمام وقت در بانک اشتغال داشته باشند ریاست هیأت عامل بانک با مدیر عامل است. تبصره ۱ رئیس هیات مدیره نمیتواند از میان اعضای موظف (اجرایی) هیأت مدیره انتخاب شود و مسئولیت اجرایی در بانک داشته باشد. تبصره ۲ انتخاب اعضای هیات عامل بانک از میان اعضای هیات مدیره مشروط به رعایت حکم مقرر در ماده ۵۷ مجاز است. ماده ۸۲ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی بانک است که از میان اشخاص حقیقی توسط هیأت مدیره بانک انتخاب میشود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیات مدیره به وی تفویض شده، نماینده بانک محسوب گردیده و از طرف بانک حق امضاء دارد مدیر عامل بانک یک نفر را به عنوان قائم مقام و یک یا چند نفر را به عنوان معاون معاونان مدیر عامل - که قبلاً انتخاب آنان به تایید هیات مدیره رسیده باشد منصوب کرده و میتواند برخی از اختیارات خود را به آنان یا سایر کارکنان بانک با حق تفویض و توکیل به غیر ولو كراراً تفویض نماید. ماده ۸۳ انتخاب مدیر عامل و قائم مقام مدیر عامل منوط به تأیید صلاحیت حرفه ای آنان توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران میباشد مدیر عامل و قائم مقام مدیر عامل بانک باید دارای شرایط مقرر در ماده ۶۳ باشند. وظایف و اختیارات هیأت عامل ماده ۸۴ هیات عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرا